海帆【3133】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/22018/12/172019/6/27
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人6人
社外役員数1人1人1人
役員数(定款)7人7人7人
役員任期2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

5【役員の状況】

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

 

久田 敏貴

昭和44年

1月15日生

平成4年1月

株式会社鈴岡入社

(注)3

2,030,200

平成7年4月

魚帆入社

平成9年6月

有限会社魚帆(現株式会社魚帆)設立

代表取締役社長就任(現任)

平成15年5月

当社設立

代表取締役社長就任(現任)

取締役

経営企画室長

木曽 憲次郎

昭和54年

3月25日生

平成12年4月

株式会社リクルート入社

(注)3

16,000

平成14年5月

株式会社ジャストクリエイション入社

平成17年4月

有限会社アドハン設立

代表取締役就任

平成21年7月

当社との合併により当社取締役企画本部長就任(現取締役経営企画室長・現任)

平成25年4月

株式会社魚帆 取締役就任(現任)

取締役

管理本部長

小島 聡

昭和33年

3月1日生

昭和55年4月

株式会社フキー入社

(注)3

16,000

平成13年3月

株式会社キャッツ入社

平成17年9月

当社入社

平成24年6月

当社取締役管理本部長就任(現任)

平成25年4月

株式会社魚帆 取締役就任(現任)

取締役

営業本部長

福井 敦之

昭和46年

2月8日生

平成2年7月

平成25年4月

平成30年6月

株式会社贔屓屋入社

当社入社 営業部長(現任)

当社取締役就任(現任)

(注)4

23

取締役

 

家田 大輔

昭和54年

3月14日生

平成25年1月

平成27年6月

野呂汎法律事務所入所(現任)

当社取締役就任(現任)

(注)3

監査役

 

神田 敏行

昭和35年

2月11日生

平成3年6月

株式会社サガミチェーン入社

(注)5

平成19年2月

同社開発部長就任

平成23年2月

同社内部統制・監査室長就任

平成25年6月

平成29年6月

平成29年6月

同社監査役就任

当社監査役就任(現任)

株式会社魚帆 監査役就任(現任)

監査役

 

細野 順三

昭和46年

10月26日生

平成9年3月

株式会社財務工房入社

(注)5

10,000

平成16年2月

ソルト・コンソーシアム株式会社 監査役就任(現任)

平成16年11月

freebalance株式会社

代表取締役就任(現任)

平成17年1月

株式会社カランド 監査役就任(現任)

平成25年6月

当社監査役就任(現任)

平成27年5月

 

平成28年3月

株式会社ジェイグループホールディングス 社外取締役就任(現任)

株式会社ファッズ 監査役就任(現任)

監査役

 

竹尾 卓朗

昭和49年

2月10日生

平成8年4月

森永乳業株式会社入社

(注)5

平成18年12月

あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所

平成27年10月

竹尾公認会計士事務所設立

所長(現任)

平成28年7月

CTS監査法人設立

代表社員就任(現任)

平成29年6月

当社監査役就任(現任)

2,072,223

 

(注)1.取締役家田大輔は、社外取締役であります。

2.監査役神田敏行、細野順三及び竹尾卓朗は、社外監査役であります。

3.平成29年6月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成30年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.平成29年6月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くようになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

鈴木 国俊

昭和46年5月8日生

平成4年4月

 

平成13年2月

平成16年3月

平成17年6月

平成22年2月

平成26年2月

 

内山隆司会計事務所入所

(現税理士法人東海浜松会計事務所)

ニューブリッジ株式会社入社

有限会社RAKKAN&STOIC取締役就任

株式会社マクシス・シントー入社

株式会社シィ・エム・エス入社

当社常勤監査役就任

株式会社魚帆 監査役就任

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

久田 敏貴

1969年1月15日

 

1992年1月

株式会社鈴岡入社

1995年4月

魚帆入社

1997年6月

有限会社魚帆(現株式会社魚帆)設立

代表取締役社長就任(現任)

2003年5月

当社設立

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

2,043,787

取締役副社長

國松 晃

1975年12月30日

 

2000年8月

株式会社マック入社

2014年6月

株式会社イーダイニング入社

 

代表取締役就任

2018年11月

2019年6月

当社入社 社長室長(現任)

当社取締役副社長就任(現任)

 

(注)3

常務取締役

経営企画室長

木曽 憲次郎

1979年3月25日

 

2000年4月

株式会社リクルート入社

2002年5月

株式会社ジャストクリエイション入社

2005年4月

有限会社アドハン設立

代表取締役就任

2009年7月

当社との合併により当社取締役企画本部長就任(現取締役経営企画室長・現任)

2013年4月

株式会社魚帆 取締役就任(現任)

 

(注)3

16,706

取締役

管理本部長

小島 聡

1958年3月1日

 

1980年4月

株式会社フキー入社

2001年3月

株式会社キャッツ入社

2005年9月

当社入社

2012年6月

当社取締役管理本部長就任(現任)

2013年4月

株式会社魚帆 取締役就任(現任)

 

(注)3

16,706

取締役

営業本部長

福井 敦之

1971年2月8日

 

1990年7月

株式会社贔屓屋入社

2013年4月

当社入社 営業本部長(現任)

2018年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

134

取締役

家田 大輔

1979年3月14日

 

2013年1月

野呂汎法律事務所入所(現任)

2015年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

監査役

神田 敏行

1960年2月11日

 

1991年6月

株式会社サガミチェーン入社

2007年2月

同社開発部長就任

2011年2月

同社内部統制・監査室長就任

2013年6月

同社監査役就任

2017年6月

当社監査役就任(現任)

2017年6月

株式会社魚帆 監査役就任(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

細野 順三

1971年10月26日

 

1997年3月

株式会社財務工房入社

2004年2月

ソルト・コンソーシアム株式会社 社外監査役就任(現任)

2004年11月

freebalance株式会社

代表取締役就任(現任)

2005年1月

株式会社カランド 社外監査役就任(現任)

2012年11月

株式会社アイテム 社外監査役就任(現任)

2013年6月

当社社外監査役就任(現任)

2015年5月

株式会社ジェイグループホールディングス 社外取締役就任(現任)

2017年10月

株式会社ファッズ 社外取締役就任(現任)

2017年11月

株式会社テイクユー 社外監査役就任(現任)

 

(注)4

10,000

監査役

竹尾 卓朗

1974年2月10日

 

1996年4月

森永乳業株式会社入社

2006年12月

あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所

2015年10月

竹尾公認会計士事務所設立

所長(現任)

2016年7月

CTS監査法人設立

代表社員就任(現任)

2017年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

2,087,333

 

(注)1.取締役家田大輔は、社外取締役であります。

2.監査役神田敏行、細野順三及び竹尾卓朗は、社外監査役であります。

3.2019年6月21日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2017年6月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くようになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

伊藤 歌奈子

1983年2月10日生

2006年10月

2006年10月

2016年12月

弁護士登録

石原法律事務所勤務

小林クリエイト株式会社 社外監査役

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

本書提出日現在において、社外監査役細野順三氏は当社株式を10,000株保有しております。なお、社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。当社の社外取締役1名及び社外監査役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出をしております。

社外取締役家田大輔氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しておりますので、客観的で広範かつ高度な視野での当社の企業活動への助言を期待して選任しております。

社外監査役神田敏行氏は、会計及び経営に関する業務経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。社外監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しております。また、社外監査役竹尾卓朗氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、公認会計士として培われた知見に基づいた視点での監査を期待して選任しております。

なお、社外監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等を行い、経営の監視を行っております。さらに、社外監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて

意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接または間接的に会

計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見述べることにより、監査の実効性を高めております。

そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べる等、適正な業務執行の確保に努めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

久田 敏貴

1969年1月15日

 

1992年1月

株式会社鈴岡入社

1995年4月

魚帆入社

2003年5月

当社設立

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

2,342,729

取締役副社長

國松 晃

1975年12月30日

 

2000年8月

株式会社マック入社

2014年6月

株式会社イーダイニング入社

 

代表取締役就任

2018年11月

2019年6月

当社入社 社長室長(現任)

当社取締役副社長就任(現任)

 

(注)3

常務取締役

木曽 憲次郎

1979年3月25日

 

2000年4月

株式会社リクルート入社

2002年5月

株式会社ジャストクリエイション入社

2005年4月

有限会社アドハン設立

代表取締役就任

2009年7月

当社との合併により当社取締役企画本部長就任(現常務取締役・現任)

2013年4月

株式会社魚帆 取締役就任

 

(注)3

16,853

取締役

営業本部長

福井 敦之

1971年2月8日

 

1990年7月

株式会社贔屓屋入社

2013年4月

当社入社 営業本部長(現任)

2018年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

280

取締役

家田 大輔

1979年3月14日

 

2013年1月

野呂汎法律事務所入所(現任)

2015年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

1,712

常勤監査役

神田 敏行

1960年2月11日

 

1991年6月

株式会社サガミチェーン入社

2007年2月

同社開発部長就任

2011年2月

同社内部統制・監査室長就任

2013年6月

同社監査役就任

2017年6月

当社監査役就任(現任)

2017年6月

株式会社魚帆 監査役就任

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

細野 順三

1971年10月26日

 

1997年3月

株式会社財務工房入社

2004年2月

ソルト・コンソーシアム株式会社 社外監査役就任(現任)

2004年11月

freebalance株式会社

代表取締役就任(現任)

2005年1月

株式会社カランド 社外監査役就任(現任)

2012年11月

株式会社アイテム 社外監査役就任(現任)

2013年6月

当社社外監査役就任(現任)

2015年5月

株式会社ジェイグループホールディングス 社外取締役就任(現任)

2017年10月

株式会社ファッズ 社外取締役就任(現任)

2017年11月

株式会社テイクユー 社外監査役就任(現任)

 

(注)4

14,290

監査役

竹尾 卓朗

1974年2月10日

 

1996年4月

森永乳業株式会社入社

2006年12月

あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所

2015年10月

竹尾公認会計士事務所設立

所長(現任)

2016年7月

CTS監査法人設立

代表社員就任(現任)

2017年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

867

2,376,734

 

(注)1.取締役家田大輔は、社外取締役であります。

2.監査役神田敏行、細野順三及び竹尾卓朗は、社外監査役であります。

3.2019年6月21日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2017年6月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くようになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

伊藤 歌奈子

1983年2月10日生

2006年10月

2006年10月

2016年12月

弁護士登録

石原法律事務所勤務

小林クリエイト株式会社 社外監査役

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

本書提出日現在において、社外監査役細野順三氏は当社株式を14,290株保有しております。なお、社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。当社の社外取締役1名及び社外監査役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出をしております。

社外取締役家田大輔氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しておりますので、客観的で広範かつ高度な視野での当社の企業活動への助言を期待して選任しております。

社外監査役神田敏行氏は、会計及び経営に関する業務経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。社外監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しております。また、社外監査役竹尾卓朗氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、公認会計士として培われた知見に基づいた視点での監査を期待して選任しております。

なお、社外監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等を行い、経営の監視を行っております。さらに、社外監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて

意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接または間接的に会

計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見述べることにより、監査の実効性を高めております。

そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べる等、適正な業務執行の確保に努めております。

 

 

社外役員の選任

2018/7/22018/12/172019/6/27選任の理由
家田 大輔弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有していること、客観的で広範かつ高度な視野での当社の企業活動への助言を期待できることから、社外取締役として適任であると考えております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当していないことから、独立役員として指定しております。