レスターホールディングス【3156】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/62018/12/272019/6/272020/6/30
外国人保有比率10%以上20%未満20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数7人7人12人12人
社外役員数3人3人4人4人
役員数(定款)15人15人0人0人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役会長

今野 邦廣

1940年7月15日

 

1987年4月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)設立

代表取締役社長就任

1996年11月

同社取締役相談役就任

2003年6月

同社特別顧問就任

2012年6月

同社代表取締役会長就任

2013年4月

同社代表取締役会長兼社長就任

2018年1月

バイテックグローバルエレクトロニクス(株)代表取締役社長就任

2018年4月

(株)バイテックベジタブルファクトリー代表取締役会長就任

2018年8月

(株)バイテックベジタブルファクトリー取締役会長就任(現任)

2019年4月

当社代表取締役会長兼CEO就任(現任)

 

(注)3

3,225

代表取締役社長

栗田 伸樹

1955年5月6日

 

1979年4月

ソニー(株)入社

1999年5月

Sony de Mexicoプレジデント就任

2003年4月

ソニー(株)IT&モバイルソリューションズネットワークカンパニー・e-ビークルカンパニープレジデント就任

2009年7月

ソニーマーケティング(株)代表取締役執行役員社長/グループ役員就任

2012年4月

索尼(中国)有限公司(ソニー・チャイナ)総裁就任

2017年9月

当社代表取締役社長就任(現任)

2017年10月

当社代表取締役社長就任(管理管掌)

2018年6月

当社代表取締役社長就任

2019年4月

当社代表取締役社長兼COO就任(現任)

 

(注)3

1,638

取締役 専務執行役員

三好 林太郎

1957年5月4日

 

1981年4月

ソニー(株)入社

2003年4月

同社本社経営企画部門長就任

2004年6月

Sony Electronics Inc.(米国)EVP,CFO

2010年9月

ソニー(株)VP,トランスフォーメーションマネジメントオフィス室長就任

2012年4月

同社VP,デジタルイメージング事業本部経営企画部門長就任

2014年4月

同社VP,索尼(中国)有限公司(ソニー・チャイナ)董事・CFO就任

2017年9月

当社特別顧問

2017年10月

就任当社グループ上席執行役員CFO管理部門担当就任

2018年6月

当社取締役(管理管掌)CFO就任

2019年4月

当社取締役 専務執行役員就任(現任)

 

(注)3

189

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役 専務執行役員

原田 宜

1962年11月20日

 

1986年4月

松下電器貿易(株)(現パナソニック(株))入社

2013年1月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)入社

2014年4月

同社執行役員就任

2014年10月

バイテックシステムエンジニアリング(株)(現VSE(株))
代表取締役社長就任

2015年10月

バイテックグローバルエレクトロニクス(株)取締役就任

2016年6月

(株)バイテックホールディングス取締役就任

2017年2月

(株)バイテックベジタブルファクトリー代表取締役会長就任

2018年8月

バイテックグリーンエナジー(株)代表取締役社長就任

(株)バイテックベジタブルファクトリー代表取締役社長就任(現任)

2019年4月

当社取締役 専務執行役員就任(現任)

 

(注)3

7,326

取締役 専務執行役員

矢島 浩

1957年8月24日

 

1981年4月

菱洋電機(株)(現 菱洋エレクトロ(株))入社

1987年2月

ソニー(株)入社

2001年4月

同社コンポーネント本部SoCマーケティング部統括部長就任

2005年6月

ソニー台湾デバイスマーケティング副総経理就任

2006年10月

同社総経理就任

2010年3月

ソニー韓国デバイスマーケティング部門社長就任

2014年7月

ソニー中国・香港デバイスマーケティング部門社長就任

2017年9月

当社取締役就任(営業管掌)

2019年4月

当社取締役 専務執行役員就任(現任)
㈱レスターエレクトロニクス代表取締役社長就任(現任)
㈱レスターマーケティング代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

413

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役 専務執行役員

稲葉 俊彦

1954年5月6日

 

1982年1月

ソニー(株)入社

2009年10月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)入社

2010年4月

同社執行役員就任

2012年4月

同社執行役員常務就任

2015年4月

同社執行役員就任

2017年4月

同社執行役員常務就任

2018年6月

同社執行役員専務就任

2019年4月

当社取締役 専務執行役員就任(現任)

 

(注)3

8,219

取締役(常勤監査等委員)

成瀬 達一

1951年11月20日

 

1987年4月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)入社

1996年6月

同社取締役就任

2010年4月

同社顧問就任

2012年4月

同社執行役員就任

2015年6月

同社取締役務就任

2017年4月

同社常務取締役

スタッフグループ統括就任

2019年4月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

12,177

取締役(常勤監査等委員)

朝香 友治

1952年1月28日

 

1974年4月

住友商事(株)入社

2001年5月

欧州住友商事会社CFO就任

2004年5月

住友商事(株)フィナンシャル・リソーシズグループ長補佐就任

2006年6月

住友商事フィナンシャルマネジメント(株)代表取締役社長就任

2009年6月

住商情報システム(株)(現SCSK(株))

 

常勤監査役就任

2011年10月

SCSK(株)常勤監査役就任

2013年6月

(株)JIEC常勤監査役就任

2017年7月

当社顧問就任

2017年8月

UKC ELECTRONICS(H.K.) CO., LTD.董事

2018年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

244

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

社外取締役(監査等委員)

松山 遙

1967年8月22日

 

1995年4月

東京地方裁判所判事補佐官

2000年7月

日比谷パーク法律事務所入所

2002年1月

同所パートナー就任(現任)

2012年4月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)監査役就任

2013年6月

(株)T&Dホールディングス社外取締役就任(現任)

2014年6月

三井物産(株)社外監査役就任(現任)

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役就任(現任)

2015年5月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)社外取締役(監査等委員)就任

2019年4月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

0

社外取締役(監査等委員)

戸川 清

1948年5月21日

 

1971年4月

日立化成工業(株)(現日立化成(株))入社

2000年4月

同社執行役国際事業推進室長

2004年4月

同社執行役常務営業本部長

2007年4月

同社執行役専務営業本部長

2010年4月

同社執行役専務経営戦略本部長兼グループ会社室長

2012年4月

青山学院大学法学部法学研究科非常勤講師

2013年3月

VISTOM Marketing代表(現任)

昭和電線ホールディングス(株)社外取締役(現任)

2013年10月

上智大学経済学部非常勤講師

2017年9月

当社社外監査役

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

社外取締役(監査等委員)

手塚 仙夫

1948年1月9日

 

1972年3月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1974年4月

公認会計士登録

1992年7月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員に就任

2013年6月

有限責任監査法人トーマツ退職

2015年6月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)社外取締役(監査等委員)就任

2016年6月

株式会社ヤクルト本社社外監査役に就任(現任)

2019年4月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

社外取締役(監査等委員)

坂倉 裕司

1951年5月3日

 

1974年4月

日商岩井(株)入社

1998年4月

同社市場金融部長就任

1999年6月

日商岩井証券(株)代表取締役社長就任

2004年3月

フィデス証券(株)代表取締役社長就任

2005年4月

イー・トレード証券(株)執行役員法人営業部長就任

2005年9月

GCA(株)チーフ・ファイナンシャル・オフィサー就任

2006年5月

同社取締役チーフ・ファイナンシャル・オフィサー就任

2007年7月

GCAサヴィアン(株)チーフ・デベロップメント・オフィサー就任

2011年5月

リレーションズJAPAN(株)代表取締役就任(現任)

2011年6月

(株)オートバックスセブン社外監査役(現任)

2014年3月

(株)フルキャストホールディングス社外監査役

2019年3月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

33,431

 

 

(注)1.2018年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監

査等委員会設置会社へ移行いたしました。

2.松山遙氏、戸川清氏、手塚仙夫氏及び坂倉裕司は、社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2019年6月25日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2018年6月26日から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役との利害関係

 社外取締役は4名であり、当該社外取締役と当社との人的・資本的関係又は取引関係において、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が示す独立性基準等を考慮した当社独自の基準に基づいて判断しております。

 

b.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況

・社外取締役 松山遙は、弁護士としての専門的知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かせるため社外取締役に選任しております。

・社外取締役 戸川清は、機能材料、先端部品・システムメーカーの営業責任者、経営戦略責任者や大学講師としての幅広い経験と卓越した見識に基づく適切な監督・監査が期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したため社外取締役に選任しております。

・社外取締役 手塚仙夫は、公認会計士としての専門的知識・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していることから社外取締役に選任しております。

・社外取締役 坂倉裕司は、総合商社の財務関連業務執行者、証券会社の経営者、そしてM&Aアドバイザリーファームの最高財務責任者としての長年にわたる実務経験と培った各種見識を有することから、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断したため社外取締役に選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は全員、監査等委員を兼ねており、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。その他にも、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会等において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行うなどの相互連携を図ります。

 

 

a.他の会社の業務執行者及び社外役員の兼任状況

・社外取締役 松山遙は、日比谷パーク法律事務所に弁護士として所属しているほか、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの社外取締役、株式会社T&Dホールディングスの社外取締役及び三井物産株式会社の社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役 戸川清は、昭和電線ホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役 手塚仙夫は、株式会社ヤクルト本社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役 坂倉裕司は、リレーションズJAPAN株式会社の代表取締役及び株式会社オートバックスセブンの社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。

 

b.独立性に関する判断基準

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次の通り定め、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役又は社外取締役候補者は独立性を有しているものと判断しております。

 

1.当社及びグループ会社の業務執行者(※1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2.当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者

3.当社グループを主要な取引先とする者(※3)又はその業務執行者

4.当社グループの主要な借入先(※4)又はその業務執行者

5.当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主又はその業務執行者

6.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社の業務執行者

7.当社又は当社の連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

8.当社グループから役員報酬以外に多額(※5)の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者)

9.当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者)

10.当社グループの業務執行者が社外取締役又は社外監査役となっている会社の業務執行者

11.上記2から8までのいずれかに過去3年間において該当していた者

12.上記1から8まで及び11のいずれかに該当する者が重要な者(※6)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

 

※1:業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

※2:当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループに行っている者をいう。

※3:当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。

※4:当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の2%以上を当社グループに融資していたものをいう。

※5:多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高又は総収入の2%以上をいう。

※6:重要な者とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職、会社以外の団体においては当該団体に所属する者をいう。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役CEO

今野 邦廣

1940年7月15日

 

1987年4月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)設立

代表取締役社長

1996年11月

同社取締役相談役

2003年6月

同社特別顧問

2012年6月

同社代表取締役会長

2013年4月

同社代表取締役会長兼社長

2018年1月

バイテックグローバルエレクトロニクス(株)(現(株)レスターエレクトロニクス)代表取締役社長

2018年4月

(株)バイテックベジタブルファクトリー代表取締役会長

2018年8月

(株)バイテックベジタブルファクトリー取締役会長(現任)

2019年4月

当社代表取締役会長兼CEO

2020年4月

当社代表取締役CEO(現任)

 

(注)2

3,225

代表取締役

三好 林太郎

1957年5月4日

 

1981年4月

ソニー(株)入社

2003年4月

同社本社経営企画部門長

2004年6月

Sony Electronics Inc.(米国)EVP,CFO

2010年9月

ソニー(株)VP,トランスフォーメーションマネジメントオフィス室長

2012年4月

同社VP,デジタルイメージング事業本部経営企画部門長

2014年4月

同社VP,索尼(中国)有限公司(ソニー・チャイナ)董事・CFO

2017年9月

当社特別顧問

2017年10月

当社グループ上席執行役員CFO

管理部門担当

2018年6月

当社取締役(管理管掌)CFO

2019年4月

当社取締役 専務執行役員

2020年4月

当社代表取締役(現任)

 

(注)2

5,459

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役

原田 宜

1962年11月20日

 

1986年4月

松下電器貿易(株)(現パナソニック(株))入社

2013年1月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)入社

2014年4月

同社執行役員

2014年10月

バイテックシステムエンジニアリング(株)(現(株)プリバテック)
代表取締役社長

2015年10月

バイテックグローバルエレクトロニクス(株)(現(株)レスターエレクトロニクス)取締役

2016年6月

(株)バイテックホールディングス

取締役

2017年2月

バイテックグリーンエナジー(株)代表取締役社長

(株)バイテックベジタブルファクトリー代表取締役社長(現任)

2019年4月

当社取締役専務執行役員

2020年4月

当社代表取締役(現任)

 

(注)2

8,836

代表取締役

矢島 浩

1957年8月24日

 

1981年4月

菱洋電機(株)(現菱洋エレクトロ(株))入社

1987年2月

ソニー(株)入社

2001年4月

同社コンポーネント本部SoCマーケティング部統括部長

2005年6月

ソニー台湾デバイスマーケティング副総経理

2006年10月

同社総経理

2010年3月

ソニー韓国デバイスマーケティング部門社長

2014年7月

ソニー中国・香港デバイスマーケティング部門社長

2017年9月

当社取締役(営業管掌)

2019年4月

当社取締役専務執行役員
㈱レスターエレクトロニクス代表取締役社長(現任)
㈱レスターマーケティング代表取締役社長(現任)

2020年4月

当社代表取締役(現任)

 

(注)2

1,877

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役

稲葉 俊彦

1954年5月6日

 

1982年1月

ソニー(株)入社

2009年10月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)入社

2010年4月

同社執行役員

2012年4月

同社執行役員常務

2015年4月

同社執行役員

2017年4月

同社執行役員常務

2018年6月

同社執行役員専務

2019年4月

当社取締役 専務執行役員

2020年4月

当社代表取締役(現任)

 

(注)2

9,776

代表取締役

尾﨑 享

1952年9月21日

 

1977年4月

松下電器産業(株)(現パナソニック(株))入社

2008年9月

共信コミュニケーションズ(株)(現(株)レスターコミュニケーションズ)入社

2009年1月

同社取締役

2015年6月

同社専務取締役

2016年9月

同社代表取締役社長(現任)

2018年7月

当社グループ執行役員

2020年4月

当社専務執行役員

2020年6月

当社代表取締役(現任)

 

(注)2

1,000

取締役(常勤監査等委員)

成瀬 達一

1951年11月20日

 

1987年4月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)入社

1996年6月

同社取締役

2010年4月

同社顧問

2012年4月

同社執行役員

2015年6月

同社取締役務

2017年4月

同社常務取締役

スタッフグループ統括

2019年4月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

12,882

取締役(常勤監査等委員)

朝香 友治

1952年1月28日

 

1974年4月

住友商事(株)入社

2001年5月

欧州住友商事会社CFO

2004年5月

住友商事(株)フィナンシャル・リソーシズグループ長補佐

2006年6月

住友商事フィナンシャルマネジメント(株)代表取締役社長

2009年6月

住商情報システム(株)(現SCSK(株))

 

常勤監査役

2011年10月

SCSK(株)常勤監査役

2013年6月

(株)JIEC常勤監査役

2017年7月

当社顧問

2017年8月

UKC ELECTRONICS(H.K.) CO., LTD.董事

2018年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

582

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

社外取締役(監査等委員)

松山 遙

1967年8月22日

 

1995年4月

東京地方裁判所判事補佐官

2000年7月

日比谷パーク法律事務所入所

2002年1月

同所パートナー(現任)

2012年6月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)社外監査役

2013年6月

(株)T&Dホールディングス社外取締役(現任)

2014年6月

三井物産(株)社外監査役(現任)

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役(現任)

2015年6月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)社外取締役(監査等委員)

2019年4月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

社外取締役(監査等委員)

戸川 清

1948年5月21日

 

1971年4月

日立化成工業(株)(現日立化成(株))入社

2000年4月

同社執行役国際事業推進室長

2004年4月

同社執行役常務営業本部長

2007年4月

同社執行役専務営業本部長

2010年4月

同社執行役専務経営戦略本部長兼グループ会社室長

2013年3月

VISTOM Marketing代表(現任)

昭和電線ホールディングス(株)社外取締役(現任)

2017年9月

当社社外監査役

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

社外取締役(監査等委員)

手塚 仙夫

1948年1月9日

 

1972年3月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1974年4月

公認会計士登録

1992年7月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員

2013年6月

有限責任監査法人トーマツ退職

2015年6月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)社外取締役(監査等委員)

2016年6月

株式会社ヤクルト本社社外監査役(現任)

2019年4月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

社外取締役(監査等委員)

伊達 玲子

1951年12月21日

 

1983年4月

(株)オーディーエス入社

1995年4月

同社常務取締役

2001年1月

ダイワ精機(株)入社

2005年1月

同社代表取締役社長

2011年1月

南部化成(株)入社

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

43,637

 

 

(注)1.松山遙、戸川清、手塚仙夫及び伊達玲子は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2020年6月23日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2020年6月23日から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

 

②社外役員の状況

a.社外取締役との利害関係

 社外取締役は4名であり、当該社外取締役と当社との人的・資本的関係または取引関係において、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が示す独立性基準等を考慮した当社独自の基準に基づいて判断しております。

 

b.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況

・社外取締役 松山遙は、弁護士としての専門的知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かせるため社外取締役に選任しております。

・社外取締役 戸川清は、機能材料、先端部品・システムメーカーの営業責任者、経営戦略責任者や大学講師としての幅広い経験と卓越した見識に基づく適切な監督・監査が期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したため社外取締役に選任しております。

・社外取締役 手塚仙夫は、公認会計士としての専門的知識・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していることから社外取締役に選任しております。

・社外取締役 伊達玲子は、経営及びマーケティングのコンサルティング業並びに製造業における実務と経営に長く携わることで得た豊富な経験と見識に基づき当社の経営を監督・監査していただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断したため社外取締役に選任しております。

 

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は全員、監査等委員を兼ねており、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。その他にも、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会等において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行うなどの相互連携を図ります。

 

a.他の会社の業務執行者及び社外役員の兼任状況

・社外取締役 松山遙は、日比谷パーク法律事務所に弁護士として所属しているほか、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの社外取締役、株式会社T&Dホールディングスの社外取締役及び三井物産株式会社の社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役 戸川清は、VISTOM Marketing代表及び昭和電線ホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役 手塚仙夫は、株式会社ヤクルト本社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

 

 

b.独立性に関する判断基準

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定め、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役または社外取締役候補者は独立性を有しているものと判断しております。

1.当社及びグループ会社の業務執行者(※1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2.当社グループの主要な取引先(※2)またはその業務執行者

3.当社グループを主要な取引先とする者(※3)またはその業務執行者

4.当社グループの主要な借入先(※4)またはその業務執行者

5.当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している株主またはその業務執行者

6.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している会社の業務執行者

7.当社または当社の連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

8.当社グループから役員報酬以外に多額(※5)の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者)

9.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者)

10.当社グループの業務執行者が社外取締役または社外監査役となっている会社の業務執行者

11.上記2から8までのいずれかに過去3年間において該当していた者

12.上記1から8まで及び11のいずれかに該当する者が重要な者(※6)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

 

※1:業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

※2:当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループに行っている者をいう。

※3:当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。

※4:当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の2%以上を当社グループに融資していたものをいう。

※5:多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高又は総収入の2%以上をいう。

※6:重要な者とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職、会社以外の団体においては当該団体に所属する者をいう。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役CEO

今野 邦廣

1940年7月15日

 

1987年4月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)設立

代表取締役社長

1996年11月

同社取締役相談役

2003年6月

同社特別顧問

2012年6月

同社代表取締役会長

2013年4月

同社代表取締役会長兼社長

2018年1月

バイテックグローバルエレクトロニクス(株)(現(株)レスターエレクトロニクス)代表取締役社長

2018年4月

(株)バイテックベジタブルファクトリー代表取締役会長

2018年8月

(株)バイテックベジタブルファクトリー取締役会長(現任)

2019年4月

当社代表取締役会長兼CEO

2020年4月

当社代表取締役CEO(現任)

 

(注)2

3,225

代表取締役

三好 林太郎

1957年5月4日

 

1981年4月

ソニー(株)入社

2003年4月

同社本社経営企画部門長

2004年6月

Sony Electronics Inc.(米国)EVP,CFO

2010年9月

ソニー(株)VP,トランスフォーメーションマネジメントオフィス室長

2012年4月

同社VP,デジタルイメージング事業本部経営企画部門長

2014年4月

同社VP,索尼(中国)有限公司(ソニー・チャイナ)董事・CFO

2017年9月

当社特別顧問

2017年10月

当社グループ上席執行役員CFO

管理部門担当

2018年6月

当社取締役(管理管掌)CFO

2019年4月

当社取締役 専務執行役員

2020年4月

当社代表取締役(現任)

 

(注)2

5,459

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役

原田 宜

1962年11月20日

 

1986年4月

松下電器貿易(株)(現パナソニック(株))入社

2013年1月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)入社

2014年4月

同社執行役員

2014年10月

バイテックシステムエンジニアリング(株)(現(株)プリバテック)
代表取締役社長

2015年10月

バイテックグローバルエレクトロニクス(株)(現(株)レスターエレクトロニクス)取締役

2016年6月

(株)バイテックホールディングス

取締役

2017年2月

バイテックグリーンエナジー(株)代表取締役社長

(株)バイテックベジタブルファクトリー代表取締役社長(現任)

2019年4月

当社取締役専務執行役員

2020年4月

当社代表取締役(現任)

 

(注)2

8,836

代表取締役

矢島 浩

1957年8月24日

 

1981年4月

菱洋電機(株)(現菱洋エレクトロ(株))入社

1987年2月

ソニー(株)入社

2001年4月

同社コンポーネント本部SoCマーケティング部統括部長

2005年6月

ソニー台湾デバイスマーケティング副総経理

2006年10月

同社総経理

2010年3月

ソニー韓国デバイスマーケティング部門社長

2014年7月

ソニー中国・香港デバイスマーケティング部門社長

2017年9月

当社取締役(営業管掌)

2019年4月

当社取締役専務執行役員
㈱レスターエレクトロニクス代表取締役社長(現任)
㈱レスターマーケティング代表取締役社長(現任)

2020年4月

当社代表取締役(現任)

 

(注)2

1,877

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役

稲葉 俊彦

1954年5月6日

 

1982年1月

ソニー(株)入社

2009年10月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)入社

2010年4月

同社執行役員

2012年4月

同社執行役員常務

2015年4月

同社執行役員

2017年4月

同社執行役員常務

2018年6月

同社執行役員専務

2019年4月

当社取締役 専務執行役員

2020年4月

当社代表取締役(現任)

 

(注)2

9,776

代表取締役

尾﨑 享

1952年9月21日

 

1977年4月

松下電器産業(株)(現パナソニック(株))入社

2008年9月

共信コミュニケーションズ(株)(現(株)レスターコミュニケーションズ)入社

2009年1月

同社取締役

2015年6月

同社専務取締役

2016年9月

同社代表取締役社長(現任)

2018年7月

当社グループ執行役員

2020年4月

当社専務執行役員

2020年6月

当社代表取締役(現任)

 

(注)2

1,000

取締役(常勤監査等委員)

成瀬 達一

1951年11月20日

 

1987年4月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)入社

1996年6月

同社取締役

2010年4月

同社顧問

2012年4月

同社執行役員

2015年6月

同社取締役務

2017年4月

同社常務取締役

スタッフグループ統括

2019年4月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

12,882

取締役(常勤監査等委員)

朝香 友治

1952年1月28日

 

1974年4月

住友商事(株)入社

2001年5月

欧州住友商事会社CFO

2004年5月

住友商事(株)フィナンシャル・リソーシズグループ長補佐

2006年6月

住友商事フィナンシャルマネジメント(株)代表取締役社長

2009年6月

住商情報システム(株)(現SCSK(株))

 

常勤監査役

2011年10月

SCSK(株)常勤監査役

2013年6月

(株)JIEC常勤監査役

2017年7月

当社顧問

2017年8月

UKC ELECTRONICS(H.K.) CO., LTD.董事

2018年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

582

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

社外取締役(監査等委員)

松山 遙

1967年8月22日

 

1995年4月

東京地方裁判所判事補佐官

2000年7月

日比谷パーク法律事務所入所

2002年1月

同所パートナー(現任)

2012年6月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)社外監査役

2013年6月

(株)T&Dホールディングス社外取締役(現任)

2014年6月

三井物産(株)社外監査役(現任)

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役(現任)

2015年6月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)社外取締役(監査等委員)

2019年4月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

社外取締役(監査等委員)

戸川 清

1948年5月21日

 

1971年4月

日立化成工業(株)(現日立化成(株))入社

2000年4月

同社執行役国際事業推進室長

2004年4月

同社執行役常務営業本部長

2007年4月

同社執行役専務営業本部長

2010年4月

同社執行役専務経営戦略本部長兼グループ会社室長

2013年3月

VISTOM Marketing代表(現任)

昭和電線ホールディングス(株)社外取締役(現任)

2017年9月

当社社外監査役

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

社外取締役(監査等委員)

手塚 仙夫

1948年1月9日

 

1972年3月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1974年4月

公認会計士登録

1992年7月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員

2013年6月

有限責任監査法人トーマツ退職

2015年6月

(株)バイテック((株)バイテックホールディングス)社外取締役(監査等委員)

2016年6月

株式会社ヤクルト本社社外監査役(現任)

2019年4月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

社外取締役(監査等委員)

伊達 玲子

1951年12月21日

 

1983年4月

(株)オーディーエス入社

1995年4月

同社常務取締役

2001年1月

ダイワ精機(株)入社

2005年1月

同社代表取締役社長

2011年1月

南部化成(株)入社

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

43,637

 

 

(注)1.松山遙、戸川清、手塚仙夫及び伊達玲子は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2020年6月23日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2020年6月23日から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。

 

②社外役員の状況

a.社外取締役との利害関係

 社外取締役は4名であり、当該社外取締役と当社との人的・資本的関係または取引関係において、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所が示す独立性基準等を考慮した当社独自の基準に基づいて判断しております。

 

b.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況

・社外取締役 松山遙は、弁護士としての専門的知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かせるため社外取締役に選任しております。

・社外取締役 戸川清は、機能材料、先端部品・システムメーカーの営業責任者、経営戦略責任者や大学講師としての幅広い経験と卓越した見識に基づく適切な監督・監査が期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したため社外取締役に選任しております。

・社外取締役 手塚仙夫は、公認会計士としての専門的知識・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を有していることから社外取締役に選任しております。

・社外取締役 伊達玲子は、経営及びマーケティングのコンサルティング業並びに製造業における実務と経営に長く携わることで得た豊富な経験と見識に基づき当社の経営を監督・監査していただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断したため社外取締役に選任しております。

 

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は全員、監査等委員を兼ねており、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。その他にも、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会等において会計監査人及び内部監査部門より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行うなどの相互連携を図ります。

 

a.他の会社の業務執行者及び社外役員の兼任状況

・社外取締役 松山遙は、日比谷パーク法律事務所に弁護士として所属しているほか、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの社外取締役、株式会社T&Dホールディングスの社外取締役及び三井物産株式会社の社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役 戸川清は、VISTOM Marketing代表及び昭和電線ホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役 手塚仙夫は、株式会社ヤクルト本社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

 

 

b.独立性に関する判断基準

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定め、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役または社外取締役候補者は独立性を有しているものと判断しております。

1.当社及びグループ会社の業務執行者(※1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2.当社グループの主要な取引先(※2)またはその業務執行者

3.当社グループを主要な取引先とする者(※3)またはその業務執行者

4.当社グループの主要な借入先(※4)またはその業務執行者

5.当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している株主またはその業務執行者

6.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している会社の業務執行者

7.当社または当社の連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

8.当社グループから役員報酬以外に多額(※5)の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者)

9.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体の業務執行者)

10.当社グループの業務執行者が社外取締役または社外監査役となっている会社の業務執行者

11.上記2から8までのいずれかに過去3年間において該当していた者

12.上記1から8まで及び11のいずれかに該当する者が重要な者(※6)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

 

※1:業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

※2:当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループに行っている者をいう。

※3:当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。

※4:当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末において当社グループの連結総資産の2%以上を当社グループに融資していたものをいう。

※5:多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間連結売上高又は総収入の2%以上をいう。

※6:重要な者とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職、会社以外の団体においては当該団体に所属する者をいう。

 

 

社外役員の選任

2018/7/62018/12/272019/6/272020/6/30選任の理由
松山 遙---弁護士として専門知識・経験等を有し、客観的な見地から適切なアドバイスが 期待できるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につなが るものと判断したためであります。
戸川 清-機能材料、先端部品・システムメーカーの営業責任者、経営戦略責任者や大学講師としての幅広い経験と卓越した見識に基づき、当社の経営を監督・監査していただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したためであります。
手塚 仙夫---公認会計士として専門知識・経験等を有し、客観的な見地から適切なアドバイスが期待できるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したためであります。
伊達 玲子---経営及びマーケティングのコンサルティング業並びに製造業において実務と経営双方に長く携わることで得た豊富な経験と見識に基づき当社の経営を監督・監査していただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したためであります。
松山 遙---弁護士として専門知識・経験等を有し、客観的な見地から適切なアドバイスが 期待できるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につなが るものと判断したためであります。
戸川 清---機能材料、先端部品・システムメーカーの営業責任者、経営戦略責任者や大学講師としての幅広い経験と卓越した見識に基づき、当社の経営を監督・監査していただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したためであります。
手塚 仙夫---公認会計士として専門知識・経験等を有し、客観的な見地から適切なアドバイスが期待できるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したためであります。
坂倉 裕司---総合商社の財務関連業務執行者、証券会社の経営者、そしてM&Aアドバイザリーファームの最高財務責任者としての長年にわたる実務経験と培った各種見識を有することから、当社の経営を監督・監査していただくことが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断したためであります。
岩本 永三郎--国内外の半導体メーカー/商社における経営者を含む幅広い経験と卓越した見識に基づき、特に当社主要事業である半導体及び電子部品事業に関して、客観的な見地から適切なアドバイスが期待できると判断したためであります。
島崎 憲明--総合商社の経営者としての幅広い経験と会計分野の卓越した見識により、客観的な見地から適切なアドバイスが期待できるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながるものと判断したためであります。