エー・ピーカンパニー【3175】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/92018/12/282019/7/82020/7/14
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人6人6人7人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)8人8人8人13人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

米山 久

1970年11月9日

1999年11月

㈱ビーマインド 入社

2001年10月

㈲エー・ピーカンパニー(当社)設立 

代表取締役社長(現任)

2006年3月

㈲エー・ピーファーム 代表取締役

2006年11月

㈱セブンワーク 代表取締役

2010年5月

㈱地頭鶏ランド日南 代表取締役(現任)

2011年6月

㈱新得ファーム 代表取締役(現任)
㈱プロジェクト48 代表取締役(現任)

2013年10月

㈱カゴシマバンズ 代表取締役(現任)

(注)3

2,847,900

専務取締役

杉谷 仁司

1958年6月7日

1982年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 入行

2009年4月

同社 中野駅前支店長兼中野駅南口支店長

2011年9月

㈱ポイント(現㈱アダストリア)執行役員総務部長

2015年8月

㈱大塚家具入社

2016年3月

同社 執行役員財務部長

2017年4月

同社 取締役常務執行役員総務部財務部管掌兼財務部長

2018年6月

当社 専務取締役管理本部管掌(現任)

(注)3

200

取締役

里見 順子

1972年7月11日

2004年6月

㈱ヒヨキ 入社

2005年12月

当社 入社

2008年3月

当社 監査役

2009年6月

当社 企画広報部長

2011年3月

当社 取締役企画本部長

2018年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

60,000

取締役

髙島 郁夫

1956年5月20日

1979年4月

マルイチセーリング㈱ 入社

1990年7月

㈱バルス(現㈱Francfranc)設立 常務取締役

1992年9月

同社 代表取締役社長

2017年2月

同社 代表取締役 社長執行役員(現任)

2018年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役

田路 至弘

1959年8月21日

1982年4月

㈱神戸製鋼所 入社

1988年10月

司法試験 合格

1991年4月

弁護士登録 岩田合同法律事務所 入所

1997年8月

リチャード・バトラー法律事務所

(パリ・ロンドン)にて執務

2011年6月

TANAKAホールディングス㈱社外監査役(現任)

2018年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役

佐藤 信之

1972年7月21日

2005年11月

㈱ゼットン 取締役副社長

2011年10月

㈱シヴァリー・ベンチャーズ代表取締役

2012年5月

㈱epco 代表取締役(現任)

2012年6月

当社 非常勤監査役

2014年10月

㈱串カツ田中 非常勤監査役(現任)

2015年6月

当社 取締役(現任)

2018年1月

㈱FIND 非常勤監査役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役
(常勤)

永井 英介

1951年4月4日

1974年4月

㈱ダイエー 入社

2004年5月

同社 経理本部本部長

2005年5月

同社 常勤監査役

2016年6月

当社 常勤監査役(現任)

(注)4

監査役
(非常勤)

橋岡 宏成

1967年1月23日

1991年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1998年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

2004年9月

㈱ゴルフダイジェスト・オンライン 

社外取締役(現任)

2009年3月

昭和情報機器㈱ 非常勤監査役

2011年6月

当社 非常勤監査役(現任)

㈱トレンダーズ 非常勤監査役(現任)

2014年6月

㈱アイフリークモバイル 非常勤監査役(現任)

(注)4

監査役
(非常勤)

中村 武

1970年1月9日

1997年9月

織本林太郎税理士事務所

2001年1月

アーサーアンダーセン税務事務所(現KPMG税理士法人)

2005年8月

中村武税理士事務所 所長

2005年8月

アースタックス税理士法人 代表社員(現任)

2015年6月

当社 非常勤監査役(現任)

(注)4

 

2,908,100

 

(注) 1.取締役髙島郁夫、田路至弘及び佐藤信之は、社外取締役であります。

2.監査役永井英介、橋岡宏成、中村武は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を3名選任しております。また、社外監査役は3名(うち1名は常勤監査役)であり、常勤監査役である永井英介は当社との利害関係がなく、また証券取引所が定める独立役員としての条件等を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性が高いだけではなく、取締役もしくは経営の監視機能としても十分であると判断しております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営の監視を行うとともに、取締役とも適宜ディスカッションを行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。

なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対し、取締役会開催の際、取締役会事務局より取締役会招集通知及び資料を送付し、報告及び決議事項に関する事前説明を行うとともに、社外取締役からの質問に対応しております。
 また、社外監査役については要請に応じて、内部監査室、管理本部などの部門が必要な情報・資料を提供し、また必要があれば業務を補助する体制となっております。
 監査役及び監査役会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査役会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。また監査役及び監査役会、内部監査室、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人とは定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

米山 久

1970年11月9日

1999年11月

㈱ビーマインド 入社

2001年10月

㈲エー・ピーカンパニー(当社)設立 

代表取締役社長(現任)

2006年3月

㈲エー・ピーファーム 代表取締役

2006年11月

㈱セブンワーク 代表取締役

2010年5月

㈱地頭鶏ランド日南 代表取締役(現任)

2011年6月

㈱新得ファーム 代表取締役(現任)
㈱プロジェクト48 代表取締役(現任)

2013年10月

㈱カゴシマバンズ 代表取締役(現任)

(注)3

2,847,900

専務取締役

杉谷 仁司

1958年6月7日

1982年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 入行

2009年4月

同社 中野駅前支店長兼中野駅南口支店長

2011年9月

㈱ポイント(現㈱アダストリア)執行役員総務部長

2015年8月

㈱大塚家具入社

2016年3月

同社 執行役員財務部長

2017年4月

同社 取締役常務執行役員総務部財務部管掌兼財務部長

2018年6月

当社 専務取締役管理本部管掌(現任)

(注)3

200

取締役

里見 順子

1972年7月11日

2004年6月

㈱ヒヨキ 入社

2005年12月

当社 入社

2008年3月

当社 監査役

2009年6月

当社 企画広報部長

2011年3月

当社 取締役企画本部長

2018年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

60,000

取締役

髙島 郁夫

1956年5月20日

1979年4月

マルイチセーリング㈱ 入社

1990年7月

㈱バルス(現㈱Francfranc)設立 常務取締役

1992年9月

同社 代表取締役社長

2017年2月

同社 代表取締役 社長執行役員(現任)

2018年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役

田路 至弘

1959年8月21日

1982年4月

㈱神戸製鋼所 入社

1988年10月

司法試験 合格

1991年4月

弁護士登録 岩田合同法律事務所 入所

1997年8月

リチャード・バトラー法律事務所

(パリ・ロンドン)にて執務

2011年6月

TANAKAホールディングス㈱社外監査役(現任)

2018年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役

佐藤 信之

1972年7月21日

2005年11月

㈱ゼットン 取締役副社長

2011年10月

㈱シヴァリー・ベンチャーズ代表取締役

2012年5月

㈱epco 代表取締役(現任)

2012年6月

当社 非常勤監査役

2014年10月

㈱串カツ田中 非常勤監査役(現任)

2015年6月

当社 取締役(現任)

2018年1月

㈱FIND 非常勤監査役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役
(常勤)

永井 英介

1951年4月4日

1974年4月

㈱ダイエー 入社

2004年5月

同社 経理本部本部長

2005年5月

同社 常勤監査役

2016年6月

当社 常勤監査役(現任)

(注)4

監査役
(非常勤)

橋岡 宏成

1967年1月23日

1991年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1998年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

2004年9月

㈱ゴルフダイジェスト・オンライン 

社外取締役(現任)

2009年3月

昭和情報機器㈱ 非常勤監査役

2011年6月

当社 非常勤監査役(現任)

㈱トレンダーズ 非常勤監査役(現任)

2014年6月

㈱アイフリークモバイル 非常勤監査役(現任)

(注)4

監査役
(非常勤)

中村 武

1970年1月9日

1997年9月

織本林太郎税理士事務所

2001年1月

アーサーアンダーセン税務事務所(現KPMG税理士法人)

2005年8月

中村武税理士事務所 所長

2005年8月

アースタックス税理士法人 代表社員(現任)

2015年6月

当社 非常勤監査役(現任)

(注)4

 

2,908,100

 

(注) 1.取締役髙島郁夫、田路至弘及び佐藤信之は、社外取締役であります。

2.監査役永井英介、橋岡宏成、中村武は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を3名選任しております。また、社外監査役は3名(うち1名は常勤監査役)であり、常勤監査役である永井英介は当社との利害関係がなく、また証券取引所が定める独立役員としての条件等を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性が高いだけではなく、取締役もしくは経営の監視機能としても十分であると判断しております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営の監視を行うとともに、取締役とも適宜ディスカッションを行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。

なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対し、取締役会開催の際、取締役会事務局より取締役会招集通知及び資料を送付し、報告及び決議事項に関する事前説明を行うとともに、社外取締役からの質問に対応しております。
 また、社外監査役については要請に応じて、内部監査室、管理本部などの部門が必要な情報・資料を提供し、また必要があれば業務を補助する体制となっております。
 監査役及び監査役会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査役会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。また監査役及び監査役会、内部監査室、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人とは定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

米山 久

1970年11月9日

1999年11月

㈱ビーマインド 入社

2001年10月

㈲エー・ピーカンパニー(当社)設立 

代表取締役社長(現任)

2006年3月

㈲エー・ピーファーム 代表取締役

2006年11月

㈱セブンワーク 代表取締役

2010年5月

㈱地頭鶏ランド日南 代表取締役(現任)

2013年10月

㈱カゴシマバンズ 代表取締役

(注)4

2,847,900

取締役

里見 順子

1972年7月11日

2004年6月

㈱ヒヨキ 入社

2005年12月

当社 入社

2008年3月

当社 監査役

2009年6月

当社 企画広報部長

2011年3月

当社 取締役企画本部長

2018年6月

当社 取締役(現任)

2019年6月

㈱カゴシマバンズ 代表取締役(現任)

(注)4

60,000

取締役

野本周作

1978年1月13日

2001年4月

松下電工㈱(現パナソニック㈱) 入社

2011年6月

㈱ローランド・ベルガー 入社

2016年11月

㈱ポジティブドリームパーソンズ 執行役員

2018年8月

当社 執行役員 海外・新規事業本部長 兼 生産流通統括本部長

2020年1月

当社 執行役員 九州塚田農場事業本部長 兼 海外・新規事業本部長 兼 生産流通統括本部長(現任)

2020年6月

当社 取締役(現任)

(注)4

取締役

髙島 郁夫

1956年5月20日

1979年4月

マルイチセーリング㈱ 入社

1990年7月

㈱バルス(現㈱Francfranc)設立 常務取締役

1992年9月

同社 代表取締役社長

2017年2月

同社 代表取締役 社長執行役員(現任)

2018年6月

当社 社外取締役(現任)

2020年3月

㈱FrancFranc 代表取締役社長CEO(現任)

(注)4

取締役 (監査等委員)

杉谷 仁司

1958年6月7日

1982年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 入行

2009年4月

同社 中野駅前支店長兼中野駅南口支店長

2011年9月

㈱ポイント(現㈱アダストリア)執行役員総務部長

2015年8月

㈱大塚家具 入社

2016年3月

同社 執行役員財務部長

2017年4月

同社 取締役常務執行役員総務部財務部管掌兼財務部長

2018年6月

当社 専務取締役(現任)

(注)5

200

取締役 (監査等委員)

田路 至弘

1959年8月21日

1982年4月

㈱神戸製鋼所 入社

1988年10月

司法試験 合格

1991年4月

弁護士登録 岩田合同法律事務所 入所

1997年8月

リチャード・バトラー法律事務所

(パリ・ロンドン)にて執務

2011年6月

TANAKAホールディングス㈱社外監査役(現任)

2018年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)5

200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役 (監査等委員)

佐藤 信之

1972年7月21日

2005年11月

㈱ゼットン 取締役副社長

2011年10月

㈱シヴァリー・ベンチャーズ代表取締役

2012年5月

㈱epco 代表取締役(現任)

2012年6月

当社 社外監査役

2014年10月

㈱串カツ田中(現㈱串カツ田中ホールディングス) 社外監査役(現任)

2015年6月

当社 社外取締役(現任)

2018年1月

㈱FIND 社外監査役(現任)

2018年5月

㈱ギフト 社外取締役

2019年1月

同社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

 

2,908,100

 

(注) 1.取締役髙島郁夫、田路至弘及び佐藤信之は、社外取締役であります。

2.2020年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

3.当社の監査等委員については次のとおりであります。

  委員 杉谷 仁司、 委員 田路 至弘、委員 佐藤 信之

4.取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査等委員の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外取締役及び社外監査等委員

当社は、社外取締役を3名選任しております。また、社外監査等委員は2名であり、当社との利害関係がなく、また証券取引所が定める独立役員としての条件等を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性が高いだけではなく、取締役もしくは経営の監視機能としても十分であると判断しております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査等委員を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

社外取締役及び社外監査等委員は、取締役会に出席し、経営の監視を行うとともに、取締役とも適宜ディスカッションを行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。

なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査等委員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対し、取締役会開催の際、取締役会事務局より取締役会招集通知及び資料を送付し、報告及び決議事項に関する事前説明を行うとともに、社外取締役からの質問に対応しております。
 また、社外監査等委員については要請に応じて、内部監査室、管理本部などの部門が必要な情報・資料を提供し、また必要があれば業務を補助する体制となっております。
 監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。また監査等委員会、内部監査室、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人とは定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

社外役員の選任

2018/7/92018/12/282019/7/82020/7/14選任の理由
髙島 郁夫株式会社Francfranc(元:株式会社バルス)を創業し、国内有数の雑貨専門店に成長させた経営手腕に加え、上場、非上場化や、海外展開、数多くの事業改革を実行してきたご経験から、再スタートを図る当社に有益なご助言・ご指導を戴けると期待し、社外取締役として選任しております。
田路 至弘弁護士の観点から殊にコンプライアンス面で有益なご助言・ご指導を戴けることを期待しています。加えて、他社の社外役員などの経験が豊富な点や、東京大学大学院法学政治学研究科附属ビジネスロー・比較法政研究センター(IBC)客員教授としての経験などから、経営全般についてのご助言も期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
佐藤 信之既に当社の社外監査役または社外取締役として通算8年間、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をいただけるものとして、監査等委員である社外取締役として選任しております。