日本毛織【3201】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/2/282018/11/212019/2/282020/2/27
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人8人8人8人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)8人8人8人8人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1.株式会社の支配に関する基本方針の内容の概要 当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。 しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要 ①当社の歩み 当社は1896年(明治29年)の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日は「繊維」「非繊維」の意識を超え、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念・経営方針で統一された「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の4つの事業領域すべてを「本業」と位置づけ、事業を展開しております。当社グループ会社は50社余となり、伝統を重んじながらもその事業内容を多種多様に変化させながら収益の拡大を目指し進化してまいりました。 ②企業価値向上のための施策 当社は、創立120周年(2016年度)の節目に向けた羅針盤として、2009年度よりスタートした「ニッケグループ中長期ビジョン(NN120ビジョン)」において「前の年より少しでも成長を」との地道な積重ねから、6期連続で増収増益を達成し再び売上高1,000億円台を回復しました。一方でNN120ビジョンの総括として、①将来に向けた成長事業の育成、②海外事業の強化・拡大、③低採算事業の見直しによる資本効率の改善、④継続的なROEの向上、⑤事業領域の広がりによるグループ間の「シナジー効果」「連携」の強化、⑥事業の広がりに対応した人財の確保が課題であることを認識し、これを踏まえ策定した「RN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」において、次の10年間のニッケグループの目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、中長期的な企業価値の向上を目指すことといたしました。なお、「ニッケグループRN130第1次中期経営計画」では、数値目標として、2019年11月期の連結売上高1,200億円以上、連結営業利益90億円以上を目標とし、ROEについては、7%以上を目指すこととしています。 ③コーポレート・ガバナンス体制 コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、平成16年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」(年2回開催)を設置、平成18年に社外取締役を選任し、翌19年には社外取締役を2名に増員するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の1/3以上を独立性の高い社外取締役としています。監査役は、毎月監査役会を開催する他、グループ経営会議、取締役会等の重要な会議に参加し、独立した客観的な立場で意見を述べています。また、監査役監査については年間監査スケジュールを作成し十分な監査時間を確保したうえで実施しており、代表取締役、担当常務、内部監査部門、会計監査人とも定期的な懇談を実施しています。引き続き、コーポレート・ガバナンスコードに基づくガバナンス体制の強化を目指してまいります。 去る2016年12月に創立120周年を迎えた当社は伝統を大切にしながらも、立ち止まらず革新と挑戦を重ねてきました。「革新を続けることで、120年に及ぶ伝統を作り上げてきた」創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持ってチャレンジし続け、  「新しい価値」と「確かな生活文化」を創造し、地球環境と調和する企業グループを目指していくことこそ当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、当社グループの各事業の特性を十分に理解したうえで、中長期的な視点から安定的に事業運営を行うことが必要であると考えています。 3.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、平成30年2月27日開催の第187回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入いたしました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、更には株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。 (1) 本プランが対象とする大規模買付行為     当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付行為。 (2) 本プランの概要   1.大規模買付ルールの概要    1)大規模買付者に対する情報提供の要請      買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十      分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の提供を要請します。    2)取締役会による評価検討      当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間(対価が現金(円貨)の場合は60日間)を上限とす      る取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。      なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。   2.大規模買付行為がなされた場合の対応    1)大規模買付ルールが遵守されない場合      大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において当社の企業価値および株主共同の利      益の確保・向上を目的として、新株予約権の無償割当て、その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措      置」といいます。)の発動を決議します。    2)大規模買付ルールが遵守された場合      当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規      模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう等、当社に回復しがたい損害をもたらす      ものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立っ      てその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当      該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締      役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様のご意思を確認すべき旨を勧告した場合、      当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意思を確認しま      す。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務にしたがいその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面      投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを      決議します。 4.前記取組みが基本方針にしたがい、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由 (1) 当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは 当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることを目的として導入しております。したがいまして、 本プランの目的に反して、株主共同の利益を向上させる買収を阻害する等、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されること はありません。 (2) 恣意的な対抗措置発動の防止 当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役、社外監査役を 中心に構成された「特別委員会」を設置しております。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないよう に設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し、透明な運営が行われる仕組みを確保しております。 (3) 株主意思の反映 本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を3年間とするサンセット条 項を付しておりますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃 止されることとなります。また、当社取締役の任期は1年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意思を反映することが可能となっ ております。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主 の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
1.株式会社の支配に関する基本方針の内容の概要 当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。 しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要 ①当社の歩み 当社は1896年(明治29年)の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日は「繊維」「非繊維」の意識を超え、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念・経営方針で統一された「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の4つの事業領域すべてを「本業」と位置づけ、事業を展開しております。当社グループ会社は50社余となり、伝統を重んじながらもその事業内容を多種多様に変化させながら収益の拡大を目指し進化してまいりました。 ②企業価値向上のための施策 当社は、創立120周年(2016年度)の節目に向けた羅針盤として、2009年度よりスタートした「ニッケグループ中長期ビジョン(NN120ビジョン)」において「前の年より少しでも成長を」との地道な積重ねから、6期連続で増収増益を達成し再び売上高1,000億円台を回復しました。一方でNN120ビジョンの総括として、①将来に向けた成長事業の育成、②海外事業の強化・拡大、③低採算事業の見直しによる資本効率の改善、④継続的なROEの向上、⑤事業領域の広がりによるグループ間の「シナジー効果」「連携」の強化、⑥事業の広がりに対応した人財の確保が課題であることを認識し、これを踏まえ策定した「RN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」において、次の10年間のニッケグループの目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、中長期的な企業価値の向上を目指すことといたしました。なお、「ニッケグループRN130第1次中期経営計画」では、数値目標として、2019年11月期の連結売上高1,200億円以上、連結営業利益90億円以上を目標とし、ROEについては、7%以上を目指すこととしています。 ③コーポレート・ガバナンス体制 コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、平成16年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」(年2回開催)を設置、平成18年に社外取締役を選任し、翌19年には社外取締役を2名に増員するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の1/3以上を独立性の高い社外取締役としています。監査役は、毎月監査役会を開催する他、グループ経営会議、取締役会等の重要な会議に参加し、独立した客観的な立場で意見を述べています。また、監査役監査については年間監査スケジュールを作成し十分な監査時間を確保したうえで実施しており、代表取締役、担当常務、内部監査部門、会計監査人とも定期的な懇談を実施しています。引き続き、コーポレート・ガバナンスコードに基づくガバナンス体制の強化を目指してまいります。 去る2016年12月に創立120周年を迎えた当社は伝統を大切にしながらも、立ち止まらず革新と挑戦を重ねてきました。「革新を続けることで、120年に及ぶ伝統を作り上げてきた」創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持ってチャレンジし続け、  「新しい価値」と「確かな生活文化」を創造し、地球環境と調和する企業グループを目指していくことこそ当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、当社グループの各事業の特性を十分に理解したうえで、中長期的な視点から安定的に事業運営を行うことが必要であると考えています。 3.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、平成30年2月27日開催の第187回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入いたしました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、更には株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。 (1) 本プランが対象とする大規模買付行為     当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付行為。 (2) 本プランの概要   1.大規模買付ルールの概要    1)大規模買付者に対する情報提供の要請      買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十      分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の提供を要請します。    2)取締役会による評価検討      当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間(対価が現金(円貨)の場合は60日間)を上限とす      る取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。      なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。   2.大規模買付行為がなされた場合の対応    1)大規模買付ルールが遵守されない場合      大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において当社の企業価値および株主共同の利      益の確保・向上を目的として、新株予約権の無償割当て、その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措      置」といいます。)の発動を決議します。    2)大規模買付ルールが遵守された場合      当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規      模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう等、当社に回復しがたい損害をもたらす      ものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立っ      てその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当      該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締      役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様のご意思を確認すべき旨を勧告した場合、      当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意思を確認しま      す。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務にしたがいその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面      投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを      決議します。 4.前記取組みが基本方針にしたがい、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由 (1) 当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは 当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることを目的として導入しております。したがいまして、 本プランの目的に反して、株主共同の利益を向上させる買収を阻害する等、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されること はありません。 (2) 恣意的な対抗措置発動の防止 当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役、社外監査役を 中心に構成された「特別委員会」を設置しております。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないよう に設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し、透明な運営が行われる仕組みを確保しております。 (3) 株主意思の反映 本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を3年間とするサンセット条 項を付しておりますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃 止されることとなります。また、当社取締役の任期は1年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意思を反映することが可能となっ ております。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主 の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
1.株式会社の支配に関する基本方針の内容の概要 当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。 しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要 ①当社の歩み 当社は1896年(明治29年)の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日は「繊維」「非繊維」の意識を超え、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念・経営方針で統一された「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の4つの事業領域すべてを「本業」と位置づけ、事業を展開しております。当社グループ会社は50社余となり、伝統を重んじながらもその事業内容を多種多様に変化させながら収益の拡大を目指し進化してまいりました。 ②企業価値向上のための施策 当社は、創立120周年(2016年度)の節目に向けた羅針盤として、2009年度よりスタートした「ニッケグループ中長期ビジョン(NN120ビジョン)」において「前の年より少しでも成長を」との地道な積重ねから、6期連続で増収増益を達成し再び売上高1,000億円台を回復しました。一方でNN120ビジョンの総括として、①将来に向けた成長事業の育成、②海外事業の強化・拡大、③低採算事業の見直しによる資本効率の改善、④継続的なROEの向上、⑤事業領域の広がりによるグループ間の「シナジー効果」「連携」の強化、⑥事業の広がりに対応した人財の確保が課題であることを認識し、これを踏まえ策定した「RN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」において、次の10年間のニッケグループの目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、中長期的な企業価値の向上を目指すことといたしました。なお、「ニッケグループRN130第1次中期経営計画」では、数値目標として、2019年11月期の連結売上高1,200億円以上、連結営業利益90億円以上を目標とし、ROEについては、7%以上を目指すこととしています。 ③コーポレート・ガバナンス体制 コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、平成16年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」(年2回開催)を設置、平成18年に社外取締役を選任し、翌19年には社外取締役を2名に増員するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の1/3以上を独立性の高い社外取締役としています。監査役は、毎月監査役会を開催する他、グループ経営会議、取締役会等の重要な会議に参加し、独立した客観的な立場で意見を述べています。また、監査役監査については年間監査スケジュールを作成し十分な監査時間を確保したうえで実施しており、代表取締役、担当常務、内部監査部門、会計監査人とも定期的な懇談を実施しています。引き続き、コーポレート・ガバナンスコードに基づくガバナンス体制の強化を目指してまいります。 去る2016年12月に創立120周年を迎えた当社は伝統を大切にしながらも、立ち止まらず革新と挑戦を重ねてきました。「革新を続けることで、120年に及ぶ伝統を作り上げてきた」創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持ってチャレンジし続け、  「新しい価値」と「確かな生活文化」を創造し、地球環境と調和する企業グループを目指していくことこそ当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、当社グループの各事業の特性を十分に理解したうえで、中長期的な視点から安定的に事業運営を行うことが必要であると考えています。 3.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、平成30年2月27日開催の第187回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入いたしました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、更には株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。 (1) 本プランが対象とする大規模買付行為     当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付行為。 (2) 本プランの概要   1.大規模買付ルールの概要    1)大規模買付者に対する情報提供の要請      買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十      分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の提供を要請します。    2)取締役会による評価検討      当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間(対価が現金(円貨)の場合は60日間)を上限とす      る取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。      なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。   2.大規模買付行為がなされた場合の対応    1)大規模買付ルールが遵守されない場合      大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において当社の企業価値および株主共同の利      益の確保・向上を目的として、新株予約権の無償割当て、その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措      置」といいます。)の発動を決議します。    2)大規模買付ルールが遵守された場合      当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規      模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう等、当社に回復しがたい損害をもたらす      ものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立っ      てその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当      該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締      役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様のご意思を確認すべき旨を勧告した場合、      当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意思を確認しま      す。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務にしたがいその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面      投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを      決議します。 4.前記取組みが基本方針にしたがい、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由 (1) 当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは 当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることを目的として導入しております。したがいまして、 本プランの目的に反して、株主共同の利益を向上させる買収を阻害する等、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されること はありません。 (2) 恣意的な対抗措置発動の防止 当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役、社外監査役を 中心に構成された「特別委員会」を設置しております。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないよう に設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し、透明な運営が行われる仕組みを確保しております。 (3) 株主意思の反映 本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を3年間とするサンセット条 項を付しておりますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃 止されることとなります。また、当社取締役の任期は1年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意思を反映することが可能となっ ております。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主 の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
1.基本方針の内容の概要  当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。  しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。  したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要  当社は1896年の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日では、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念の下、「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の4つの事業領域すべてを「本業」と位置付け、50社余からなる企業グループとして多種多様な事業を展開しています。  ニッケグループは、中長期ビジョン「ニッケグループRN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」において、今後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。当連結会計年度は、そのビジョンを具現化するためのフェーズ1と位置付ける「ニッケグループRN130第1次中期経営計画」の最終年度として、既存事業の収益強化に取り組むと同時に、今後の成長への布石を打ち、結果として当中期経営計画の最終年度として掲げた「連結売上高1,200億円以上、連結営業利益90億円以上、ROE7%以上」を達成するとともに、過去最高の売上高と利益を更新、営業利益は10期連続の増益となりました。引き続き、「RN130ビジョン」の実現に向け、更なる強固な事業基盤の構築と中長期の戦略策定に取り組んでまいります。  また、コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、2004年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」(年2回開催)を設置し、2006年から社外取締役を選任するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の1/3以上を独立性の高い社外取締役としています。  2016年12月に創立120周年を迎えた当社は、伝統を大切にしながらも、立ち止まらずに革新と挑戦を重ねてきました。創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持って未開の分野にチャレンジし続け、「みらい生活創造企業」を目指していくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、中長期的な視点に立って当社グループの各事業を持続的に発展させていくことが必要であると考えています。 3.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、2018年2月27日開催の第187回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入いたしました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、更には株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。 (1) 本プランが対象とする大規模買付行為     当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付行為。 (2) 本プランの概要   1.大規模買付ルールの概要    1)大規模買付者に対する情報提供の要請      買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十      分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の提供を要請します。    2)取締役会による評価検討      当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間(対価が現金(円貨)の場合は60日間)を上限とす      る取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。      なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。   2.大規模買付行為がなされた場合の対応    1)大規模買付ルールが遵守されない場合      大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において当社の企業価値および株主共同の利      益の確保・向上を目的として、新株予約権の無償割当て、その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措      置」といいます。)の発動を決議します。    2)大規模買付ルールが遵守された場合      当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規      模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう等、当社に回復しがたい損害をもたらす      ものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立っ      てその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当      該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締      役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様のご意思を確認すべき旨を勧告した場合、      当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意思を確認しま      す。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務にしたがいその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面      投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを      決議します。 4.前記取組みが基本方針にしたがい、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由 (1) 当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは 当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることを目的として導入しております。したがいまして、 本プランの目的に反して、株主共同の利益を向上させる買収を阻害する等、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されること はありません。 (2) 恣意的な対抗措置発動の防止 当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役、社外監査役を 中心に構成された「特別委員会」を設置しております。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないよう に設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し、透明な運営が行われる仕組みを確保しております。 (3) 株主意思の反映 本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を3年間とするサンセット条 項を付しておりますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃 止されることとなります。また、当社取締役の任期は1年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意思を反映することが可能となっ ております。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主 の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会議長

佐 藤 光 由

昭和23年6月8日生

昭和46年4月

当社入社

(注)3

104

平成14年2月

一宮工場長

平成15年2月

取締役

平成18年2月

取締役執行役員

平成19年2月

取締役常務執行役員

平成21年12月

平成28年2月

代表取締役社長、社長執行役員

取締役会長、取締役会議長(現)

代表取締役社長

社長執行役員

経営戦略

センター長

富 田 一 弥

昭和34年4月3日生

昭和59年4月

平成19年2月

 

平成20年12月

平成21年2月

当社入社

コミュニティサービス事業

グループ長

コミュニティサービス事業部長

執行役員

コミュニティサービス事業部長

(注)3

53

平成23年12月

 

 

平成24年12月

 

 

 

 

平成25年2月

平成26年6月

平成28年2月

執行役員コミュニティサービス

事業部長兼管理部長兼通信・

新規サービス部長

常務執行役員

人とみらい開発事業本部長

兼コンシューマー事業本部長兼

管理部長兼通信・新規サービス

部長

取締役常務執行役員

経営戦略センター長(現)

代表取締役社長、社長執行役員

(現)

取締役

常務執行役員

衣料繊維

事業本部長

テキスタイル

事業部長

島 津 貞 敏

昭和31年5月24日生

昭和55年4月

平成18年2月

平成24年2月

平成25年2月

平成25年12月

 

平成26年2月

 

平成29年6月

当社入社

ビジネスユニフォーム部長

人財戦略室長

執行役員人財戦略室長

常務執行役員衣料繊維事業本部長

兼販売第2部長

取締役常務執行役員

衣料繊維事業本部長(現)

テキスタイル事業部長(現)

(注)3

27

取締役

常務執行役員

産業機材

事業本部長

日 原 邦 明

昭和32年5月7日生

平成23年4月

平成24年7月

平成25年10月

平成26年12月

平成27年6月

 

平成28年2月

 

平成30年2月

当社入社

衣料繊維事業本部販売第3部長

ニッケタイランド社取締役社長

日毛(上海)管理有限公司総経理

南海ニッケ・マレーシア社取締役

社長

アンビック㈱代表取締役社長

(現)

取締役常務執行役員産業機材事業

本部長(現)

(注)3

11

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

人とみらい開発

事業本部長

上 野 省 吾

昭和32年7月6日生

昭和58年4月

平成19年2月

 

 

平成21年4月

 

平成25年12月

平成27年2月

 

平成27年12月

平成30年2月

 

当社入社

テキスタイル事業本部

販売第2部長

兼マルワイ吉田㈱代表取締役社長

㈱ニットーファミリー取締役東京

支店長

㈱ツキネコ代表取締役社長

執行役員コンシューマー事業本部

生活流通事業部長

執行役員生活流通事業部長

取締役常務執行役員人とみらい

開発事業本部長(現)

(注)3

14

取締役

荒 尾 幸 三

昭和21年1月20日生

昭和46年7月

 

 

平成18年2月

平成22年6月

 

平成23年2月

平成27年2月

平成27年12月

 

平成28年6月

弁護士登録

中筋義一法律事務所(現中之島

中央法律事務所)入所(現)

当社補欠監査役

南海電気鉄道株式会社社外監査役

(現)

当社社外監査役

当社社外取締役(現)

ホソカワミクロン株式会社

社外監査役(現)

日本触媒社外取締役(現)

(注)3

5

取締役

丹 羽 繁 夫

昭和23年9月20日生

昭和46年4月

 

平成10年4月

平成12年2月

平成15年1月

平成20年9月

 

 

平成25年2月

平成29年2月

株式会社日本長期信用銀行入行

(現株式会社新生銀行)

同社法務部長

株式会社コナミ入社 法務部長

同社執行役員

一般財団法人日本品質保証機構

入構

同機構参与

当社社外監査役

当社社外取締役(現)

(注)3

取締役

大 西 良 弘

昭和21年1月26日生

昭和43年4月

平成8年7月

平成9年6月

平成15年4月

平成15年6月

平成18年4月

平成18年10月

平成22年4月

平成23年1月

平成29年6月

平成30年2月

新明和工業㈱入社

同社産機システム事業部長

同社取締役

同社経営企画室長

同社常務取締役

同社取締役専務執行役員

同社航空機事業部長

同社品質保証統括本部長

同社代表取締役社長

同社相談役(現)

当社社外取締役(現)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

鳥 山 秀 一

昭和35年1月31日生

昭和58年4月

平成19年2月

平成20年12月

平成23年2月

平成26年12月

 

平成28年2月

当社入社

財務部長

衣料繊維事業本部管理部長

佐藤産業株式会社代表取締役社長

衣料繊維事業本部専門部長

兼ニッケタイランド取締役社長

常勤監査役(現)

(注)4

30

常勤監査役

小 宮 純 一

昭和33年9月14日生

昭和58年4月

当社入社

(注)5

10

平成20年2月

平成20年12月

マーケティング室長

経営戦略センター法務IR広報室長

平成25年6月

内部監査室長

平成26年12月

平成27年2月

平成30年2月

内部監査室長兼監査室長

アカツキ商事株式会社代表取締役社長

常勤監査役(現)

監査役

片 山  健

昭和25年2月26日生

昭和48年4月

平成13年6月

平成14年6月

平成17年6月

平成18年6月

 

平成18年10月

平成19年4月

 

平成20年6月

 

平成24年6月

 

平成27年2月

農林中央金庫入社

同社法務部長

同社常務理事

昭和リース株式会社取締役副社長

協同クレジットサービス株式会社

取締役社長

UFJニコス株式会社副社長執行役員

三菱UFJニコス株式会社

取締役副社長兼副社長執行役員

同社代表取締役副社長

兼副社長執行役員

系統債権管理回収機構株式会社

代表取締役社長

当社社外監査役(現)

(注)4

監査役

上 原 理 子

昭和24年12月24日生

昭和51年4月

昭和54年4月

昭和57年4月

昭和61年4月

平成元年5月

 

平成4年3月

平成27年2月

平成28年6月

平成29年2月

神戸地方裁判所判事補

神戸地方裁判所尼崎支部判事補

大阪地方裁判所判事補

福岡地方裁判所判事

弁護士登録

三宅合同法律事務所入所

上原合同法律事務所開設(現)

当社補欠監査役

住友電気工業㈱社外監査役(現)

当社社外監査役(現)

(注)6

 

257

 

(注)1 取締役荒尾幸三・丹羽繁夫・大西良弘は、「社外取締役」であります。

2 監査役片山健・上原理子は、「社外監査役」であります。

3 平成30年2月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 平成28年2月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 当社定款の定めにより前任者の任期の満了時までとなるため平成30年2月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6 当社定款の定めにより前任者の任期の満了時までとなるため平成29年2月24日開催の定時株主総会の終結の時から3年間

 

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏 名

生年月日

略  歴

所有株式数(千株)

加 藤 純 一

昭和37年1月26日

平成6年10月

 

平成10年1月

 

平成11年4月

平成11年7月

平成17年6月

センチュリー監査法人

(現新日本有限責任監査法人)入所

公認会計士橋本節雄会計事務所

(現公認会計士橋本・加藤事務所)入所(現任)

公認会計士登録

税理士登録

シンシア税理士法人設立・代表社員(現任)

 

8 当社は、取締役会の意思決定・監督機能の明確化と業務執行機能の強化を図ることにより、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役 名

氏 名

職 名

執行役員

木 村 雅 一

人とみらい開発事業本部開発事業部長兼不動産部長兼神戸本店長兼加古川事務所長

執行役員

川 村 善 朗

衣料繊維事業本部製造統括部長兼ファブリック事業部長

執行役員

岡 本 雄 博

経営戦略センター経営企画室長

執行役員

大 橋 一 宏

研究開発センター長

執行役員

石 井 徹 男

生活流通事業部長兼ニッケ商事㈱代表取締役社長兼双洋貿易㈱代表取締役社長兼㈱友栄代表取締役社長

執行役員

楠 本 景 央

衣料繊維事業本部管理部長

執行役員

長 岡   豊

㈱ニッケ機械製作所代表取締役社長

5【役員の状況】

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会議長

佐 藤 光 由

1948年6月8日生

1971年4月

当社入社

(注)3

100

2002年2月

一宮工場長

2003年2月

取締役

2006年2月

取締役執行役員

2007年2月

取締役常務執行役員

2009年12月

2016年2月

代表取締役社長、社長執行役員

取締役会長、取締役会議長(現)

代表取締役社長

社長執行役員

富 田 一 弥

1959年4月3日生

1984年4月

2007年2月

 

2008年12月

2009年2月

当社入社

コミュニティサービス事業

グループ長

コミュニティサービス事業部長

執行役員

コミュニティサービス事業部長

(注)3

60

2011年12月

 

 

2012年12月

 

 

 

 

2013年2月

2014年6月

2016年2月

執行役員コミュニティサービス

事業部長兼管理部長兼通信・

新規サービス部長

常務執行役員

人とみらい開発事業本部長

兼コンシューマー事業本部長兼

管理部長兼通信・新規サービス

部長

取締役常務執行役員

経営戦略センター長

代表取締役社長、社長執行役員

(現)

取締役

常務執行役員

産業機材

事業本部長

日 原 邦 明

1957年5月7日生

2011年4月

2012年7月

2013年10月

2014年12月

2015年6月

 

2016年2月

 

2018年2月

当社入社

衣料繊維事業本部販売第3部長

ニッケタイランド社取締役社長

日毛(上海)管理有限公司総経理

南海ニッケ・マレーシア社取締役

社長

アンビック㈱代表取締役社長

(現)

取締役常務執行役員産業機材事業

本部長(現)

(注)3

15

取締役

常務執行役員

人とみらい開発

事業本部長

上 野 省 吾

1957年7月6日生

1983年4月

2007年2月

 

 

2009年4月

 

2013年12月

2015年2月

 

2015年12月

2018年2月

 

当社入社

テキスタイル事業本部

販売第2部長

兼マルワイ吉田㈱代表取締役社長

㈱ニットーファミリー取締役東京

支店長

㈱ツキネコ代表取締役社長

執行役員コンシューマー事業本部

生活流通事業部長

執行役員生活流通事業部長

取締役常務執行役員人とみらい

開発事業本部長(現)

(注)3

18

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

衣料繊維

事業本部長

川 村 善 朗

1960年11月15日生

1983年4月

2005年12月

 

2008年12月

 

2010年5月

2013年2月

 

2015年9月

2016年2月

 

2017年6月

 

2019年2月

当社入社

江陰日毛紡績有限公司総経理

兼江陰日毛印染有限公司総経理

研究開発センター第2研究開発室

エンジニアリング事業部専門部長

㈱ニッケ機械製作所代表取締役

社長

衣料繊維事業本部製造統括部長

執行役員衣料繊維事業本部製造

統括部長

執行役員衣料繊維事業本部製造

統括部長兼ファブリック事業部長

取締役常務執行役員

衣料繊維事業本部長(現)

(注)3

17

取締役

荒 尾 幸 三

1946年1月20日生

1971年7月

 

 

2006年2月

2010年6月

 

2011年2月

2015年2月

2015年12月

 

2016年6月

弁護士登録

中筋義一法律事務所(現中之島

中央法律事務所)入所(現)

当社補欠監査役

南海電気鉄道株式会社社外監査役

(現)

当社社外監査役

当社社外取締役(現)

ホソカワミクロン株式会社

社外監査役(現)

㈱日本触媒社外取締役(現)

(注)3

5

取締役

丹 羽 繁 夫

1948年9月20日生

1971年4月

 

1998年4月

2000年2月

2003年1月

2008年9月

 

 

2013年2月

2017年2月

㈱日本長期信用銀行入行

(現株式会社新生銀行)

同行法務部長

コナミ㈱入社 法務部長

同社執行役員

一般財団法人日本品質保証機構

入構

同機構参与

当社社外監査役

当社社外取締役(現)

(注)3

取締役

大 西 良 弘

1946年1月26日生

1968年4月

1996年7月

1997年6月

2003年4月

2003年6月

2006年4月

2006年10月

2010年4月

2011年1月

2017年6月

2018年2月

新明和工業㈱入社

同社産機システム事業部長

同社取締役

同社経営企画室長

同社常務取締役

同社取締役専務執行役員

同社航空機事業部長

同社品質保証統括本部長

同社代表取締役社長

同社相談役(現)

当社社外取締役(現)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

鳥 山 秀 一

1960年1月31日生

1983年4月

2007年2月

2008年12月

2011年2月

2014年12月

 

2016年2月

当社入社

財務部長

衣料繊維事業本部管理部長

佐藤産業株式会社代表取締役社長

衣料繊維事業本部専門部長

兼ニッケタイランド取締役社長

常勤監査役(現)

(注)4

31

常勤監査役

小 宮 純 一

1958年9月14日生

1983年4月

当社入社

(注)5

11

2008年2月

2008年12月

マーケティング室長

経営戦略センター法務IR広報室長

2013年6月

内部監査室長

2014年12月

2015年2月

2018年2月

内部監査室長兼監査室長

アカツキ商事株式会社代表取締役社長

常勤監査役(現)

監査役

片 山  健

1950年2月26日生

1973年4月

2001年6月

2002年6月

2005年6月

2006年6月

 

2006年10月

2007年4月

 

2008年6月

 

2012年6月

 

2015年2月

農林中央金庫入社

同社法務部長

同社常務理事

昭和リース株式会社取締役副社長

協同クレジットサービス株式会社

取締役社長

UFJニコス株式会社副社長執行役員

三菱UFJニコス株式会社

取締役副社長兼副社長執行役員

同社代表取締役副社長

兼副社長執行役員

系統債権管理回収機構株式会社

代表取締役社長

当社社外監査役(現)

(注)4

監査役

上 原 理 子

1949年12月24日生

1976年4月

1979年4月

1982年4月

1986年4月

1989年5月

 

1992年3月

2015年2月

2016年6月

2017年2月

神戸地方裁判所判事補

神戸地方裁判所尼崎支部判事補

大阪地方裁判所判事補

福岡地方裁判所判事

弁護士登録

三宅合同法律事務所入所

上原合同法律事務所開設(現)

当社補欠監査役

住友電気工業㈱社外監査役(現)

当社社外監査役(現)

(注)6

 

259

 

(注)1 取締役荒尾幸三・丹羽繁夫・大西良弘は、「社外取締役」であります。

2 監査役片山健・上原理子は、「社外監査役」であります。

3 2019年2月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2016年2月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2019年2月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 当社定款の定めにより前任者の任期の満了時までとなるため2017年2月24日開催の定時株主総会の終結の時から3年間

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏 名

生年月日

略  歴

所有株式数(千株)

加 藤 純 一

1962年1月26日

1994年10月

 

1998年1月

 

1999年4月

1999年7月

2005年6月

センチュリー監査法人

(現EY新日本有限責任監査法人)入所

公認会計士橋本節雄会計事務所

(現公認会計士橋本・加藤事務所)入所(現任)

公認会計士登録

税理士登録

シンシア税理士法人設立・代表社員(現任)

 

8 当社は、取締役会の意思決定・監督機能の明確化と業務執行機能の強化を図ることにより、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役 名

氏 名

職 名

常務執行役員

岡 本 雄 博

経営戦略センター長

執行役員

木 村 雅 一

人とみらい開発事業本部開発事業部長兼不動産部長

兼施設統括室長兼神戸本店長兼加古川事務所長

執行役員

大 橋 一 宏

研究開発センター長兼素材・技術開発室長

兼経営戦略センター㈱ニッケ・メディカル代表取締役社長

執行役員

石 井 徹 男

生活流通事業部長兼ニッケ商事㈱代表取締役社長

執行役員

楠 本 景 央

衣料繊維事業本部管理部長

執行役員

長 岡   豊

産業機材事業本部㈱ニッケ機械製作所代表取締役社長

執行役員

金 田 至 保

衣料繊維事業本部販売統括部長

兼青島日毛織物有限公司上海分公司総経理

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

取締役会議長

佐 藤 光 由

1948年6月8日

 

1971年4月

当社入社

2002年2月

一宮工場長

2003年2月

取締役

2006年2月

取締役執行役員

2007年2月

取締役常務執行役員

2009年12月

代表取締役社長、社長執行役員

2016年2月

取締役会長、取締役会議長

2018年2月

取締役、取締役会議長(現)

 

(注)3

102

代表取締役社長

社長執行役員

富 田 一 弥

1959年4月3日

 

1984年4月

当社入社

2007年2月

コミュニティサービス事業

グループ長

2008年12月

コミュニティサービス事業部長

2009年2月

執行役員

コミュニティサービス事業部長

2011年12月

執行役員コミュニティサービス

事業部長兼管理部長兼通信・

新規サービス部長

2012年12月

常務執行役員

人とみらい開発事業本部長

兼コンシューマー事業本部長兼

管理部長兼通信・新規サービス部長

2013年2月

取締役常務執行役員

2014年6月

経営戦略センター長

2016年2月

代表取締役社長、社長執行役員(現)

 

(注)3

67

取締役

常務執行役員

産業機材事業本部長

日 原 邦 明

1957年5月7日

 

2011年4月

当社入社

2012年7月

衣料繊維事業本部販売第3部長

2013年10月

ニッケタイランド社取締役社長

2014年12月

日毛(上海)管理有限公司総経理

2015年6月

南海ニッケ・マレーシア社取締役社長

2016年2月

アンビック㈱代表取締役社長(現)

2018年2月

取締役常務執行役員産業機材事業

本部長(現)

2018年6月

芦森工業㈱社外取締役(現)

 

(注)3

20

取締役

常務執行役員

衣料繊維事業本部長

川 村 善 朗

1960年11月15日

 

1983年4月

当社入社

2005年12月

江陰日毛紡績有限公司総経理

兼江陰日毛印染有限公司総経理

2008年12月

研究開発センター第2研究開発室長

2010年5月

エンジニアリング事業部専門部長

2013年2月

㈱ニッケ機械製作所代表取締役社長

2015年9月

衣料繊維事業本部製造統括部長

2016年2月

執行役員衣料繊維事業本部製造

統括部長

2017年6月

執行役員衣料繊維事業本部製造

統括部長兼ファブリック事業部長

2019年2月

取締役常務執行役員衣料繊維事業本部長(現)

 

(注)3

21

取締役

常務執行役員

人とみらい開発事業本部長

長 岡  豊

1961年9月7日

 

1984年4月

当社入社

2008年12月

衣料繊維事業本部岐阜工場長

2010年12月

衣料繊維事業本部印南工場長

2012年2月

衣料繊維事業本部付部長

(海外事業特命担当)

2014年2月

衣料繊維事業本部岐阜工場長

2015年9月

㈱ニッケ機械製作所代表取締役社長

2018年2月

執行役員

㈱ニッケ機械製作所代表取締役社長

2020年2月

取締役常務執行役員人とみらい開発事業本部長(現)

 

(注)3

24

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

荒 尾 幸 三

1946年1月20日

 

1971年7月

弁護士登録

中筋義一法律事務所(現中之島

中央法律事務所)入所(現)

2006年2月

当社補欠監査役

2010年6月

南海電気鉄道株式会社社外監査役

(現)

2011年2月

当社社外監査役

2015年2月

当社社外取締役(現)

2015年12月

ホソカワミクロン株式会社

社外監査役(現)

2016年6月

㈱日本触媒社外取締役(現)

 

(注)3

5

取締役

丹 羽 繁 夫

1948年9月20日

 

1971年4月

㈱日本長期信用銀行入行

(現株式会社新生銀行)

1998年4月

同行法務部長

2000年2月

コナミ㈱入社 法務部長

2003年1月

同社執行役員

2008年9月

一般財団法人日本品質保証機構入構

同機構参与

2013年2月

当社社外監査役

2017年2月

当社社外取締役(現)

 

(注)3

取締役

大 西 良 弘

1946年1月26日

 

1968年4月

新明和工業㈱入社

1996年7月

同社産機システム事業部長

1997年6月

同社取締役

2003年4月

同社経営企画室長

2003年6月

同社常務取締役

2006年4月

同社取締役専務執行役員

2006年10月

同社航空機事業部長

2010年4月

同社品質保証統括本部長

2011年1月

同社代表取締役社長

2017年6月

同社相談役

2018年2月

当社社外取締役(現)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

上 野 省 吾

1957年7月6日

 

1983年4月

当社入社

2007年2月

テキスタイル事業本部販売第2部長

兼マルワイ吉田㈱代表取締役社長

2009年4月

㈱ニットーファミリー取締役東京支店長

2013年12月

㈱ツキネコ代表取締役社長

2015年2月

執行役員コンシューマー事業本部生活流通事業部長

兼㈱ツキネコ代表取締役社長

2015年12月

執行役員生活流通事業部長兼㈱ツキネコ代表取締役社長

2017年12月

執行役員生活流通事業部長

2018年2月

取締役常務執行役員人とみらい開発事業本部長

2020年2月

常勤監査役(現)

 

(注)5

22

常勤監査役

小 宮 純 一

1958年9月14日

 

1983年4月

当社入社

2008年2月

マーケティング室長

2008年12月

経営戦略センター法務IR広報室長

2013年6月

内部監査室長

2014年12月

内部監査室長兼監査室長

2015年2月

アカツキ商事株式会社代表取締役社長

2018年2月

常勤監査役(現)

 

(注)4

11

監査役

片 山  健

1950年2月26日

 

1973年4月

農林中央金庫入社

2001年6月

同社法務部長

2002年6月

同社常務理事

2005年6月

昭和リース株式会社取締役副社長

2006年6月

協同クレジットサービス株式会社

取締役社長

2006年10月

UFJニコス株式会社副社長執行役員

2007年4月

三菱UFJニコス株式会社

取締役副社長兼副社長執行役員

2008年6月

同社代表取締役副社長

兼副社長執行役員

2012年6月

系統債権管理回収機構株式会社

代表取締役社長

2015年2月

当社社外監査役(現)

 

(注)5

監査役

上 原 理 子

1949年12月24日

 

1976年4月

神戸地方裁判所判事補

1979年4月

神戸地方裁判所尼崎支部判事補

1982年4月

大阪地方裁判所判事補

1986年4月

福岡地方裁判所判事

1989年5月

弁護士登録

三宅合同法律事務所入所

1992年3月

上原合同法律事務所開設(現)

2015年2月

当社補欠監査役

2016年6月

住友電気工業㈱社外監査役(現)

2017年2月

当社社外監査役(現)

 

(注)5

274

 

(注)1 取締役荒尾幸三・丹羽繁夫・大西良弘は、「社外取締役」であります。

2 監査役片山健・上原理子は、「社外監査役」であります。

3 2020年2月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2019年2月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2020年2月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏 名

生年月日

略  歴

所有株式数(千株)

加 藤 純 一

1962年1月26日

1994年10月

 

1998年1月

 

1999年4月

1999年7月

2005年6月

センチュリー監査法人

(現EY新日本有限責任監査法人)入所

公認会計士橋本節雄会計事務所

(現公認会計士橋本・加藤事務所)入所(現任)

公認会計士登録

税理士登録

シンシア税理士法人設立・代表社員(現任)

 

7 当社は、取締役会の意思決定・監督機能の明確化と業務執行機能の強化を図ることにより、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役 名

氏 名

職 名

常務執行役員

岡 本 雄 博

経営戦略センター長

執行役員

木 村 雅 一

人とみらい開発事業本部開発事業部長兼施設統括室長

兼神戸本店長兼加古川事務所長

執行役員

大 橋 一 宏

経営戦略センター㈱京都医療設計代表取締役社長

兼㈱ニッケ・メディカル代表取締役社長

執行役員

石 井 徹 男

生活流通事業部長兼ニッケ商事㈱代表取締役社長

執行役員

楠 本 景 央

衣料繊維事業本部管理部長

執行役員

金 田 至 保

衣料繊維事業本部販売統括部長

執行役員

藤 原 浩 司

経営戦略センター財経室長

 

② 社外役員の状況

 社外取締役(3名)は定例の取締役会に出席し、他社での豊富な経営経験等に基づき、必要に応じ発言を行っております。

 社外監査役(2名)は定例の取締役会及び監査役会に出席し、必要に応じ専門的知見に基づいて発言を行っております。

 社外取締役および社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 また、当社は独立社外役員を選任するにあたり、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、その実質面を担保するために、独立性の判断基準を定めております。

 その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断しております。また、アドバイザリーボードは代表取締役からの諮問を受け、その独立性の検証を行っております。

 社外役員の当社株式所有については、「①役員一覧」に記載の通りであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

 

社外役員の選任

2018/2/282018/11/212019/2/282020/2/27選任の理由
荒尾 幸三同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はないが、弁護士としての経験を通じて取締役の監督機能とコンプライアンスの強化を図っている。また 役員の指名・報酬および代表取締役から会社 経営の根幹に係る事項について諮問に応じる 「アドバイザリーボード」の社外委員として、当 社グループのコーポレート・ガバナンス向上に おいて積極的に関与している。これらの実績と 豊富な経験に基づき、当社グループの企業価 値向上の実現と経営の監督を行ってもらうため社外取締役として選任している。また金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、その実質面を担保するために当社が定めた判断基準を満たしている事から、独立役員に指定している。
丹羽 繁夫同氏は、他の会社の経営経験があり、独立的な立場から取締役会における監督を行っている。また、役員の指名・報酬および代表取締役から会社経営の根幹に係る事項について諮問に応じる「アドバイザリーボード」の社外委員として、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上において積極的に関与している。これらの実績と豊富な経験に基づき、当社グループの企業価値向上の実現と経営の監督を行ってもらうため社外取締役として選任している。また金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、その実質面を担保するために当社が定めた判断基準を満たしている事から、独立役員に指定している。
大西 良弘