ムゲンエステート【3299】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/3/282018/3/272018/3/272018/12/102019/3/262020/3/24
外国人保有比率10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満
親会社
役員数7人6人6人6人7人7人
社外役員数2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)7人7人7人7人7人7人
役員任期2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長

藤田 進

昭和23年5月2日

昭和50年6月

三和商事株式会社入社

(注)3

5,975,200

平成2年5月

当社設立 代表取締役社長

平成25年3月

当社代表取締役会長(現)

代表取締役社長

藤田 進一

昭和45年5月13日

平成6年4月

株式会社大塚商会入社

(注)3

2,842,000

平成9年4月

当社入社

平成12年2月

当社取締役

平成13年2月

当社専務取締役

平成25年3月

当社代表取締役社長(現)

取締役

営業本部長

渡邉 敏之

昭和48年5月28日

平成8年4月

株式会社明和住販入社

(注)3

32,000

平成9年4月

当社入社

平成10年4月

株式会社フジホーム入社

平成13年1月

当社入社

平成19年1月

当社第二営業部長

平成25年1月

当社営業統括部長兼第一営業部長

平成25年9月

当社取締役営業統括部長兼第一営業部長

平成27年1月

 

当社取締役新宿支店長兼新宿第一営業部長

平成28年1月

当社取締役新宿第一営業部長

平成28年2月

当社取締役営業本部長兼新宿第一営業部長

平成30年1月

当社取締役営業本部長(現)

取締役

管理本部長

大久保 明

昭和48年3月20日

平成7年4月

株式会社大塚商会入社

(注)3

212,000

平成11年6月

当社入社

平成19年4月

当社総務経理部長

平成23年6月

当社総務部長

平成25年9月

当社取締役総務部長

平成29年1月

当社取締役

平成30年1月

当社取締役管理本部長(現)

取締役

(非常勤)

四方 仁史

昭和24年2月22日

昭和48年4月

グンゼ株式会社入社

(注)3

1,700

平成18年6月

同社執行役員

平成25年9月

当社取締役(現)

取締役
(非常勤)

仁田 雅志

昭和24年2月1日

平成2年5月

株式会社東急文化村入社

(注)3

1,000

平成25年7月

同社専務執行役員

平成28年5月

当社顧問(非常勤)

平成29年3月

当社取締役(現)

監査役
(常勤)

武田 克実

昭和30年2月24日

平成17年11月

いちよし証券株式会社入社

(注)4

7,000

平成23年1月

当社入社

平成23年3月

当社監査役(現)

監査役

(非常勤)

岡田 義廣

昭和26年4月1日

昭和49年4月

東京国税局入局

(注)4

1,000

平成21年7月

神田税務署長

平成23年8月

岡田義廣税理士事務所開業(現)

平成24年3月

当社監査役(現)

監査役

(非常勤)

富田 純司

昭和23年3月24日

昭和52年3月

 

弁護士登録 長野法律事務所入所(現)

(注)4

4,100

平成25年9月

当社監査役(現)

平成27年6月

住友ベークライト株式会社監査役(現)

9,076,000

 

 

(注) 1.取締役 四方仁史氏及び仁田雅志氏は、社外取締役であります。

2.監査役 岡田義廣氏及び富田純司氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長 藤田進一氏は、代表取締役会長 藤田進氏の長男であります。

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長

藤田 進

1948年5月2日

1975年6月

三和商事株式会社入社

1990年5月

当社設立 代表取締役社長

2013年3月

当社代表取締役会長(現)

(注)3

5,895,100

代表取締役社長

藤田 進一

1970年5月13日

1994年4月

株式会社大塚商会入社

1997年4月

当社入社

2000年2月

当社取締役

2001年2月

当社専務取締役

2013年3月

当社代表取締役社長(現)

(注)3

2,842,400

取締役

営業本部長

渡邉 敏之

1973年5月28日

1996年4月

株式会社明和住販入社

1997年4月

当社入社

2007年1月

当社第二営業部長

2013年9月

当社取締役営業統括部長兼第一営業部長

2016年2月

当社取締役営業本部長(現)

(注)3

32,400

取締役

管理本部長

大久保 明

1973年3月20日

1995年4月

株式会社大塚商会入社

1999年6月

当社入社

2007年4月

当社総務経理部長

2011年6月

当社総務部長

2013年9月

当社取締役総務部長

2017年1月

当社取締役

2018年1月

当社取締役管理本部長(現)

(注)3

212,400

取締役

庄田 桂二

1971年7月23日

1994年4月

当社入社

1997年8月

株式会社フジホーム代表取締役(現)

2019年3月

当社取締役(現)

(注)3

652,400

取締役

(非常勤)

四方 仁史

1949年2月22日

1973年4月

グンゼ株式会社入社

2006年6月

同社執行役員

2013年9月

当社取締役(現)

(注)3

2,000

取締役
(非常勤)

仁田 雅志

1949年2月1日

1990年5月

株式会社東急文化村入社

2003年4月

同社取締役

2006年4月

同社常務取締役

2008年4月

同社専務取締役

2016年5月

当社顧問(非常勤)

2017年3月

当社取締役(現)

(注)3

1,500

監査役
(常勤)

武田 克実

1955年2月24日

2005年11月

いちよし証券株式会社入社

2011年1月

当社入社

2011年3月

当社監査役(現)

(注)4

7,400

監査役

(非常勤)

岡田 義廣

1951年4月1日

1974年4月

東京国税局入局

2009年7月

神田税務署長

2011年8月

岡田義廣税理士事務所開業(現)

2012年3月

当社監査役(現)

(注)4

1,200

監査役

(非常勤)

富田 純司

1948年3月24日

1977年3月

 

弁護士登録 長野法律事務所入所(現)

2013年9月

当社監査役(現)

2015年6月

住友ベークライト株式会社監査役(現)

(注)4

4,300

9,651,100

 

 

(注) 1.取締役 四方仁史氏及び仁田雅志氏は、社外取締役であります。

2.監査役 岡田義廣氏及び富田純司氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。但し、庄田桂二氏の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長 藤田進一氏は、代表取締役会長 藤田進氏の長男であります。

6.取締役 庄田桂二氏は、代表取締役会長 藤田進氏の長女の配偶者であります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長

藤田 進

1948年5月2日

1975年6月

三和商事株式会社入社

1990年5月

当社設立 代表取締役社長

2013年3月

当社代表取締役会長(現)

(注)
3,5,6

5,863,100

代表取締役社長

藤田 進一

1970年5月13日

1994年4月

株式会社大塚商会入社

1997年4月

当社入社

2000年2月

当社取締役

2001年2月

当社専務取締役

2013年3月

当社代表取締役社長(現)

(注)
3,5

2,842,400

取締役
 営業本部長

渡邉 敏之

1973年5月28日

1996年4月

株式会社明和住販入社

1997年4月

当社入社

2007年1月

当社第二営業部長

2013年9月

当社取締役営業統括部長兼第一営業部長

2016年2月

当社取締役営業本部長

2018年8月

当社取締役営業本部長兼販売推進部長(現)

(注)3

32,400

取締役
 管理本部長

大久保 明

1973年3月20日

1995年4月

株式会社大塚商会入社

1999年6月

当社入社

2007年4月

当社総務経理部長

2011年6月

当社総務部長

2013年9月

当社取締役総務部長

2017年1月

当社取締役

2018年1月

当社取締役管理本部長(現)

(注)3

212,400

取締役
開発事業本部長

庄田 桂二

1971年7月23日

1994年4月

当社入社

1997年8月

株式会社フジホーム代表取締役(現)

2019年3月

当社取締役

2020年1月

当社取締役開発事業本部長(現)

(注)
3,6

652,400

取締役
(非常勤)

仁田 雅志

1949年2月1日

1990年5月

株式会社東急文化村入社

2003年4月

同社取締役

2006年4月

同社常務取締役

2008年4月

同社専務取締役

2016年5月

当社顧問(非常勤)

2017年3月

当社取締役(現)

(注)
1,3

1,500

取締役
(非常勤)

井上 守

1948年8月12日

1972年4月

住友林業株式会社入社

2004年4月

同社営業本部営業統括部長(兼)同本部営業管理部長

2004年6月

同社執行役員営業本部副本部長

2006年4月

同社常務執行役員海外事業本部長

2006年6月

同社取締役常務執行役員

2008年6月

同社代表取締役専務執行役員

2014年6月

東京ボード工業株式会社社外取締役(現)

2020年1月

当社顧問(非常勤)

2020年3月

当社取締役(現)

(注)
1,3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役
(常勤)

武田 克実

1955年2月24日

1978年4月

三洋証券株式会社入社

1998年3月

株式会社テー・オー・ダブリュー入社

2002年9月

同社取締役管理部長

2005年11月

いちよし証券株式会社入社

2011年1月

当社入社

2011年3月

当社監査役(現)

(注)4

7,400

監査役
(非常勤)

岡田 義廣

1951年4月1日

1974年4月

東京国税局入局

2009年7月

神田税務署長

2011年8月

岡田義廣税理士事務所開業(現)

2012年3月

当社監査役(現)

(注)
2,4

1,200

監査役
(非常勤)

富田 純司

1948年3月24日

1977年3月

弁護士登録 長野法律事務所入所(現)

2013年9月

当社監査役(現)

2015年6月

住友ベークライト株式会社監査役

(注)
2,4

4,300

9,617,100

 

(注) 1.取締役 仁田雅志氏及び井上守氏は、社外取締役であります。

2.監査役 岡田義廣氏及び富田純司氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長 藤田進一氏は、代表取締役会長 藤田進氏の長男であります。

6.取締役 庄田桂二氏は、代表取締役会長 藤田進氏の長女の配偶者であります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の意思決定機関と業務執行を監督する機能を有する取締役会に対し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の経営に有益な知見や経験、専門的な知識を有することのほか、社外性を有するのみならず、当社との間に人的関係、資本的関係あるいは取引関係等の利害関係を有さないことを重視して選任しております。

1.本人が現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと

(1)当社グループ関係者

以下に定める要件を満たす者を当社グループ関係者とする。

①当社グループの業務執行者(注1)が役員に就任している会社の業務執行者

②当社グループの会計監査人及び主幹事証券のパートナーまたは当社グループの監査に従事する従業員

(2)当社グループの主要な借入先(注2)の業務執行者

(3)当社グループの主要な取引先(注3)の業務執行者

(4)当社グループより、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者

(5)一定額を超える寄付金(注4)を当社グループより受領している団体の業務を執行する者

2.本人の配偶者、二親等内の親族が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと

(1)当社グループの業務執行者

(2)上記1(1)~(5)に掲げる者

なお、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。

注1:業務執行者とは、重要な使用人をいう。

注2:主要な借入先とは、連結総資産の2%を超える額の借入先をいう

注3:主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の2%を超える取引先をいう。

注4:一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円を超える寄付金をいう。

 

 

この方針に従い、社外取締役 仁田雅志氏及び井上守氏並びに、社外監査役 岡田義廣氏及び富田純司氏を、独立役員として届け出ております。

なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。

社外取締役 仁田雅志氏と当社の間で、2016年5月10日に顧問契約を締結致しましたが、2017年3月28日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役 仁田雅志氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役 仁田雅志氏は、当社株式を1,500株所有しております。

社外取締役 井上守氏と当社の間で、2020年1月14日に顧問契約を締結致しましたが、2020年3月24日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役 井上守氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役 井上守氏は、当社株式は保有しておりません。

社外監査役 岡田義廣氏は、2012年3月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役 岡田義廣氏は、当社株式を1,200株所有しております。

社外監査役 富田純司氏と当社の間で、2000年4月1日に弁護士顧問契約を締結致しましたが、2013年9月20日の監査役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外監査役 富田純司氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役 富田純司氏は、当社株式を4,300株所有しております。

従いまして、現在当社と上記社外役員4名との間に特別の利害関係はございません。

また、社外取締役 仁田雅志氏及び井上守氏は、取締役会への出席のみならず、常務会等の重要会議への出席を通じて当社の経営状況、業務内容の把握や役員相互間の情報共有に継続的に努め、取締役会、常務会等において、利害関係を有さない独自の立場を踏まえつつ、自らの経験に基づき積極的に発言しております。

社外監査役 岡田義廣氏及び社外監査役 富田純司氏は、日頃から常勤監査役 武田克実氏と緊密に連絡を取り、また、他の役員とも定期的に意見交換を行うことにより、当社の経営や監査の状況を速やかに入手しております。また、取締役会へも恒常的に出席し、当社の経営状況を踏まえ、その経験、知識等に基づき適宜意見を述べております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

三様監査を担う監査役、会計監査人、内部監査室はそれぞれ密接に連携を取りながら業務を推進することで、監査の効率と質の向上を図っております。

当社の監査役会は常勤監査役1名と独立社外監査役2名で構成されております。監査役会は毎月1回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議、報告、情報共有を行っております。なお、監査役は3名以内とする旨定款で定められております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に独立社外監査役2名も業務を分担して、監査役3名が積極的に関与しております。監査役3名は、取締役会その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べているほか、取締役等から業務執行に関する報告を受けております。また、常勤監査役は重要書類の閲覧等を行いその内容を独立社外監査役2名に共有しており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、監査役3名はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。監査役3名は、同法人が行う監査・調査のフィードバックを四半期に一度受けるなど、同法人との間で定期的に意見交換を行っております。

当社では内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

常勤監査役と内部監査担当者は、その内部監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役3名及び内部監査担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。内部監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。

 

社外役員の選任

2017/3/282018/3/272018/3/272018/12/102019/3/262020/3/24選任の理由
仁田 雅志 仁田雅志氏は、株式会社東急文化村の取締役及び執行役員として長年日本有数の文化芸術に関する企画・経営に携わられ、その豊富な経験と実績より当社の経営に対し客観的な立場より的確な提言・助言をいただけると判断したことから、社外取締役として選任いたしました。また、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。
井上 守----- 井上守氏は、これまで住宅関連分野における幅広い見識と豊富な経験、及び住友林業株式会社等においての役員経験を有しており、当社取締役会の意思決定に際して適切な助言、指導をいただけると判断したことから、社外取締役として選任いたしました。また、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。
四方 仁史- 四方仁史氏は、グンゼ株式会社の執行役員として会社経営・組織運営に関する豊富な経験を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから社外取締役として選任いたしました。また、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。