日本製麻【3306】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/22018/12/192019/7/22020/7/1
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人7人7人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)9人9人9人9人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
買収防衛策に係る特別委員会 当社では、平成21年6月26日開催の第81期定時株主総会の決議によって、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入していますが、本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。 当社取締役は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株式大量買付け行為に関する対応策の発動もしくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。この特別委員会は当社グループから独立した、弁護士、公認会計士及び有識者より構成されております。特別 委員会は、取締役会の諮問に応じ、主として次に揚げる事項について審議・決議し、その決議の内容を、理由を付して当社取締役会に勧告するものと致しております。 1.大規模買付ルールが遵守されたか否かの判断 2.当社の買収防衛策の対象となる大規模買付行為により、当社の企業価値または株主共同の利益が著しく毀損されるか否かの判断 3.大規模買付者が提供する情報が必要かつ充分なものであるか否かの判断 4.特別委員会検討・評価期間の延長が必要か否かの判断 5.防衛措置の発動・中止の要否 6.当社の買収防衛策の廃止または変更の要否 なお、提出日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
買収防衛策に係る特別委員会 当社では、平成21年6月26日開催の第81期定時株主総会の決議によって、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入していますが、本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。 当社取締役は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株式大量買付け行為に関する対応策の発動もしくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。この特別委員会は当社グループから独立した、弁護士、公認会計士及び有識者より構成されております。特別 委員会は、取締役会の諮問に応じ、主として次に揚げる事項について審議・決議し、その決議の内容を、理由を付して当社取締役会に勧告するものと致しております。 1.大規模買付ルールが遵守されたか否かの判断 2.当社の買収防衛策の対象となる大規模買付行為により、当社の企業価値または株主共同の利益が著しく毀損されるか否かの判断 3.大規模買付者が提供する情報が必要かつ充分なものであるか否かの判断 4.特別委員会検討・評価期間の延長が必要か否かの判断 5.防衛措置の発動・中止の要否 6.当社の買収防衛策の廃止または変更の要否 なお、提出日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
買収防衛策に係る特別委員会 当社では、平成21年6月26日開催の第81期定時株主総会の決議によって、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入していますが、本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。 当社取締役は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株式大量買付け行為に関する対応策の発動もしくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。この特別委員会は当社グループから独立した、弁護士、公認会計士及び有識者より構成されております。特別 委員会は、取締役会の諮問に応じ、主として次に揚げる事項について審議・決議し、その決議の内容を、理由を付して当社取締役会に勧告するものと致しております。 1.大規模買付ルールが遵守されたか否かの判断 2.当社の買収防衛策の対象となる大規模買付行為により、当社の企業価値または株主共同の利益が著しく毀損されるか否かの判断 3.大規模買付者が提供する情報が必要かつ充分なものであるか否かの判断 4.特別委員会検討・評価期間の延長が必要か否かの判断 5.防衛措置の発動・中止の要否 6.当社の買収防衛策の廃止または変更の要否 なお、提出日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
買収防衛策に係る特別委員会 当社では、平成21年6月26日開催の第81期定時株主総会の決議によって、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入していますが、本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。 当社取締役は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株式大量買付け行為に関する対応策の発動もしくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。この特別委員会は当社グループから独立した、弁護士、公認会計士及び有識者より構成されております。特別 委員会は、取締役会の諮問に応じ、主として次に揚げる事項について審議・決議し、その決議の内容を、理由を付して当社取締役会に勧告するものと致しております。 1.大規模買付ルールが遵守されたか否かの判断 2.当社の買収防衛策の対象となる大規模買付行為により、当社の企業価値または株主共同の利益が著しく毀損されるか否かの判断 3.大規模買付者が提供する情報が必要かつ充分なものであるか否かの判断 4.特別委員会検討・評価期間の延長が必要か否かの判断 5.防衛措置の発動・中止の要否 6.当社の買収防衛策の廃止または変更の要否 なお、提出日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性7名 女性 ― 名 (役員のうち女性の比率 ― %)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表
取締役
社長

 

中本 広太郎

昭和45年3月18日生

平成4年4月

当社入社

  6年3月

中本商事㈱取締役就任

  12年6月

当社監査役就任

  14年6月

当社代表取締役社長就任(現)

(注)2

65

取締役
会長

経営企画推進統括役

網 本 健 二

昭和24年10月19日生

昭和48年4月

当社入社

平成10年6月

当社監査役就任

  14年6月

当社取締役(産業資材担当)就任

  14年7月

当社常務取締役(水産担当)就任

  17年6月

当社専務取締役就任

  21年7月

当社経営企画推進統括役(現)

  21年7月

当社取締役副社長就任

  28年6月

当社取締役会長就任(現)

(注)2

17

取締役

経理部長

中 川 昭 人

昭和35年9月16日生

平成2年5月

当社入社

平成25年6月

当社経理部長(現)

  25年6月

当社取締役就任(現)

(注)2

3

取締役

マット
事業部部長

梅 澤 恒 治

昭和28年2月21日生

昭和50年4月

当社入社

平成11年11月

サハキット ウィサーン カンパニー リミテッドへ出向

  16年1月

同社取締役

  17年11月

同社常務取締役

  26年4月

同社代表取締役(現)

  26年4月

当社マット事業部部長(現)

  26年6月

当社取締役就任(現)

(注)2

16

取締役
(監査等委員)

 

池 田 明 穂

昭和25年9月13日生

昭和60年9月

当社入社

平成15年10月

当社経理部長

  17年6月

当社取締役就任

  25年6月

当社常勤監査役就任

  27年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

5

取締役
(監査等委員)

 

青 柳 吉 宏

昭和36年1月14日生

平成5年4月

税理士登録

  11年2月

青柳吉宏税理士事務所開業(現)

  16年6月

当社監査役就任

  27年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

-

取締役
(監査等委員)

 

児 玉 実 史

昭和41年6月5日生

平成5年4月

弁護士登録、北浜法律事務所入所(現)

  11年3月

ニューヨーク州弁護士登録

  19年1月

弁護士法人北浜法律事務所代表社員就任(現)

  19年8月

当社仮監査役就任

  20年6月

当社監査役就任

  27年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

-

105

 

(注)1.取締役 青柳吉宏及び取締役 児玉実史の2名は、「社外取締役」であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員会は、取締役7名及び執行役員4名で構成されております。

5.監査等委員会は、委員長 池田明穂、委員 青柳吉宏、委員 児玉実史の3名で構成されております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性 ― 名 (役員のうち女性の比率 ― %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表
取締役
社長

中本 広太郎

1970年3月18日生

1992年4月

当社入社

1994年3月

中本商事㈱取締役就任

2000年6月

当社監査役就任

2002年6月

当社代表取締役社長就任(現)

(注)2

65

取締役
会長
経営企画推進
統括役

網 本 健 二

1949年10月19日生

1973年4月

当社入社

1998年6月

当社監査役就任

2002年6月

当社取締役(産業資材担当)就任

2002年7月

当社常務取締役(水産担当)就任

2005年6月

当社専務取締役就任

2009年7月

当社経営企画推進統括役(現)

2009年7月

当社取締役副社長就任

2016年6月

当社取締役会長就任(現)

(注)2

18

取締役
経理部長

中 川 昭 人

1960年9月16日生

1990年5月

当社入社

2013年6月

当社経理部長(現)

2013年6月

当社取締役就任(現)

(注)2

4

取締役
マット
事業部部長

梅 澤 恒 治

1953年2月21日生

1975年4月

当社入社

1999年11月

サハキット ウィサーン カンパニー リミテッドへ出向

2004年1月

同社取締役就任

2005年11月

同社常務取締役就任

2014年4月

同社代表取締役就任(現)

2014年4月

当社マット事業部部長(現)

2014年6月

当社取締役就任(現)

(注)2

16

取締役
監査等委員

池 田 明 穂

1950年9月13日生

1985年9月

当社入社

2003年10月

当社経理部長

2005年6月

当社取締役就任

2013年6月

当社常勤監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

5

取締役
監査等委員

青 柳 吉 宏

1961年1月14日生

1993年4月

税理士登録

1999年2月

青柳吉宏税理士事務所開業(現)

2004年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

-

取締役
監査等委員

児 玉 実 史

1966年6月5日生

1993年4月

弁護士登録、北浜法律事務所入所(現)

1999年3月

ニューヨーク州弁護士登録

2007年1月

弁護士法人北浜法律事務所代表社員就任(現)

2007年8月

当社仮監査役就任

2008年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

-

108

 

(注)1.取締役 青柳吉宏及び取締役 児玉実史の2名は、「社外取締役」であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員会は、取締役7名、執行役員5名及びその他関係者で構成されております。

5.監査等委員会は、委員長 池田明穂、委員 青柳吉宏、委員 児玉実史の3名で構成されております。

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低1名以上選任することとしております。

社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督又は監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っております。

(イ)社外取締役の青柳吉宏氏は、青柳吉宏税理士事務所の代表で、税理士として企業会計及び税務に精通しており、その専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

なお、同氏は当社の顧問税理士であり、当社の役員報酬以外に会計・税務相談業務等に対する報酬を支払っております。

(ロ)社外取締役の児玉実史氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、その専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社は同氏が所属する法律事務所との間に重要な取引はありません。
また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(ハ)当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった経営監視機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性 ― 名 (役員のうち女性の比率 ― %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表
取締役
社長

中本 広太郎

1970年3月18日生

1992年4月

当社入社

1994年3月

中本商事㈱取締役就任

2000年6月

当社監査役就任

2002年6月

当社代表取締役社長就任(現)

(注)2

66

取締役
会長
経営企画推進
統括役

網 本 健 二

1949年10月19日生

1973年4月

当社入社

1998年6月

当社監査役就任

2002年6月

当社取締役(産業資材担当)就任

2002年7月

当社常務取締役(水産担当)就任

2005年6月

当社専務取締役就任

2009年7月

当社経営企画推進統括役(現)

2009年7月

当社取締役副社長就任

2016年6月

当社取締役会長就任(現)

(注)2

20

取締役
経理部長

中 川 昭 人

1960年9月16日生

1990年5月

当社入社

2013年6月

当社経理部長(現)

2013年6月

当社取締役就任(現)

(注)2

5

取締役
マット
事業部部長

梅 澤 恒 治

1953年2月21日生

1975年4月

当社入社

1999年11月

サハキット ウィサーン カンパニー リミテッドへ出向

2004年1月

同社取締役就任

2005年11月

同社常務取締役就任

2014年4月

同社代表取締役就任(現)

2014年4月

当社マット事業部部長(現)

2014年6月

当社取締役就任(現)

(注)2

16

取締役
監査等委員

池 田 明 穂

1950年9月13日生

1985年9月

当社入社

2003年10月

当社経理部長

2005年6月

当社取締役就任

2013年6月

当社常勤監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

5

取締役
監査等委員

青 柳 吉 宏

1961年1月14日生

1993年4月

税理士登録

1999年2月

青柳吉宏税理士事務所開業(現)

2004年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

-

取締役
監査等委員

児 玉 実 史

1966年6月5日生

1993年4月

弁護士登録、北浜法律事務所入所(現)

1999年3月

ニューヨーク州弁護士登録

2007年1月

弁護士法人北浜法律事務所代表社員就任(現)

2007年8月

当社仮監査役就任

2008年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

-

114

 

 

(注)1.取締役 青柳吉宏及び取締役 児玉実史の2名は、「社外取締役」であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員会は、取締役7名、執行役員4名及びその他関係者で構成されております。

5.監査等委員会は、委員長 池田明穂、委員 青柳吉宏、委員 児玉実史の3名で構成されております。

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低1名以上選任することとしております。

社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督又は監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っております。

(イ)社外取締役の青柳吉宏氏は、青柳吉宏税理士事務所の代表で、税理士として企業会計及び税務に精通しており、その専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

なお、同氏は当社の顧問税理士であり、当社の役員報酬以外に会計・税務相談業務等に対する報酬を支払っております。

(ロ)社外取締役の児玉実史氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、その専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社は同氏が所属する法律事務所との間に重要な取引はありません。
また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(ハ)当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった経営監視機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

社外役員の選任

2018/7/22018/12/192019/7/22020/7/1選任の理由
青柳吉宏会計、税務面についてアドバイス
児玉実史コンプライアンスに係る問題点についてアドバ イス (当人の所属する法律事務所とは別の法律事務所の弁護士との間で顧問契約を締結しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、当人について、当社経営陣からの独立性が疑われるような属性等は存在しません。従って、経営陣からの独立性は担保されていると判断し独立役員として東京証券取引所に届け出ております。)