cotta【3359】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/12/252018/12/252019/12/23
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数10人10人10人
社外役員数3人3人3人
役員数(定款)11人13人13人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

5【役員の状況】

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

 

佐藤 成一

昭和33年1月15日生

 

昭和55年4月

㈱三星入社

昭和58年4月

鳥繁産業所(現:㈱鳥繁産業)入社

平成4年6月

同社取締役就任

平成10年12月

当社設立

 

代表取締役社長就任(現任)

平成22年6月

㈱プティパ代表取締役社長就任

平成22年10月

㈱TSUKUMI BRAND

代表取締役社長就任

平成27年1月

周陽商事㈱代表取締役社長就任

平成28年2月

㈱TUKURU代表取締役社長就任

(現任)

平成28年8月

㈱ヒラカワ代表取締役社長就任

(現任)

 

(注)4

1,029,900

取締役

 

児玉 佳子

昭和35年4月4日生

 

昭和54年4月

㈱寿屋入社

平成5年6月

中谷電子製作所㈱入社

平成6年5月

㈱鳥繁産業入社

平成10年12月

当社入社

平成13年12月

当社常務取締役就任

平成16年4月

当社専務取締役就任

平成22年1月

当社コールセンター部長

平成23年9月

㈱つく実や代表取締役社長就任(現任)

平成24年12月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

129,800

取締役

 

江藤 衆児

昭和30年10月30日生

 

昭和53年4月

㈱赤川英入社

昭和58年9月

㈲ファンファクトリー入社

昭和62年1月

津久見商工会議所入所

平成16年3月

当社常務取締役就任

業務管理部長

平成24年5月

平成24年5月

当社管理本部長

㈱プティパ常務取締役就任

平成24年12月

当社取締役就任(現任)

平成27年6月

周陽商事㈱常務取締役就任

(現任)

 

(注)4

24,000

取締役

総務部長

後藤 眞二郎

昭和38年9月5日生

 

昭和63年4月

㈱エドウイン入社

平成13年9月

平成14年9月

㈱庄司酒店入社

㈲ビデオアクティブつくみ入社

平成15年9月

平成17年12月

当社入社

当社取締役就任(現任)

平成22年1月

当社商品開発部長

平成22年6月

当社データ管理部長

平成24年5月

当社総務部長(現任)

 

(注)4

6,371

取締役

 

吉田 史大

昭和45年12月22日生

 

平成1年3月

大分交通㈱入社

平成6年11月

南九州スリーボンド㈱入社

平成11年8月

㈱庄司酒店入社

平成17年6月

当社入社

平成21年12月

当社取締役就任(現任)

平成22年1月

当社商品センター部長

平成22年10月

㈱プティパ代表取締役社長就任(現任)

平成29年10月

周陽商事㈱代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役

経理部長

野村 弘

昭和44年6月18日生

 

平成5年4月

㈱佐藤組入社

平成17年11月

公認会計士秦野晃郎事務所入所

平成19年2月

㈱ジョイフル入社

平成20年9月

当社入社

平成22年6月

㈱プティパ監査役就任

平成24年1月

当社経理部長(現任)

平成24年12月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

2,000

取締役

 

黒須 綾希子

昭和59年8月27日生

 

平成19年4月

㈱インテリジェンス入社

平成22年4月

当社入社

平成26年1月

㈱TUKURU入社

同社取締役(現任)

平成28年12月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

18,000

取締役

(監査等委員)

 

日名子 正嗣

昭和20年1月3日生

 

昭和38年3月

小野田セメント㈱(現 太平洋セメント㈱)入社

平成5年3月

同社津久見工場業務部総務課長

平成11年4月

日豊オノダ㈱取締役事業部長兼製造部長

平成17年4月

臼杵市ふるさとハローワーク嘱託職員

平成20年5月

岩崎礦業㈱常務取締役就任

平成26年8月

当社相談役就任

平成27年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

600

取締役

(監査等委員)

 

是永 克則

昭和23年1月1日生

 

昭和42年4月

臼杵税務署配属

平成元年7月

宮崎税務署配属

平成元年8月

是永会計事務所開業(現任)

平成16年3月

当社監査役就任

平成27年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

12,000

取締役

(監査等委員)

 

石井 潤吉

昭和30年9月30日生

 

昭和53年4月

㈱大分銀行入行

平成11年8月

大分ベンチャーキャピタル㈱出向

平成22年6月

大分ベンチャーキャピタル㈱転籍

平成24年12月

平成25年1月

当社監査役就任

㈱JACS代表取締役就任

平成27年12月

当社取締役(監査等委員)就任

(現任)

平成29年1月

JACS代表者就任(現任)

 

(注)5

 

 

 

 

 

1,222,671

 (注)1.取締役 黒須綾希子は、取締役社長 佐藤成一の実子であります。

2.取締役 日名子正嗣、是永克則および石井潤吉は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 日名子正嗣、委員 是永克則、委員 石井潤吉

4.平成29年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.平成29年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5【役員の状況】

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

 

佐藤 成一

昭和33年1月15日生

 

昭和55年4月

㈱三星入社

昭和58年4月

鳥繁産業所(現:㈱鳥繁産業)入社

平成4年6月

同社取締役就任

平成10年12月

当社設立

 

代表取締役社長就任(現任)

平成22年6月

㈱プティパ代表取締役社長就任

平成22年10月

㈱TSUKUMI BRAND

代表取締役社長就任

平成27年1月

周陽商事㈱代表取締役社長就任

平成28年2月

㈱TUKURU代表取締役社長就任

(現任)

平成28年8月

㈱ヒラカワ代表取締役社長就任

(現任)

 

(注)4

3,034,200

取締役

 

児玉 佳子

昭和35年4月4日生

 

昭和54年4月

㈱寿屋入社

平成5年6月

中谷電子製作所㈱入社

平成6年5月

㈱鳥繁産業入社

平成10年12月

当社入社

平成13年12月

当社常務取締役就任

平成16年4月

当社専務取締役就任

平成22年1月

当社コールセンター部長

平成23年9月

㈱つく実や代表取締役社長就任

平成24年12月

当社取締役就任(現任)

平成29年12月

㈱つく実や取締役就任(現任)

 

(注)4

327,900

取締役

 

江藤 衆児

昭和30年10月30日生

 

昭和53年4月

㈱赤川英入社

昭和58年9月

㈲ファンファクトリー入社

昭和62年1月

津久見商工会議所入所

平成16年3月

当社常務取締役就任

業務管理部長

平成24年5月

㈱プティパ常務取締役就任

平成24年12月

当社取締役就任(現任)

平成27年6月

周陽商事㈱常務取締役就任

(現任)

 

(注)4

42,000

取締役

総務部長

後藤 眞二郎

昭和38年9月5日生

 

昭和63年4月

㈱エドウイン入社

平成13年9月

平成14年9月

㈱庄司酒店入社

㈲ビデオアクティブつくみ入社

平成15年9月

平成17年12月

当社入社

当社取締役就任(現任)

平成22年1月

当社商品開発部長

平成22年6月

当社データ管理部長

平成24年5月

当社総務部長(現任)

平成28年2月

㈱TUKURU取締役就任

(現任)

 

(注)4

19,113

取締役

 

吉田 史大

昭和45年12月22日生

 

平成1年3月

大分交通㈱入社

平成6年11月

南九州スリーボンド㈱入社

平成11年8月

㈱庄司酒店入社

平成17年6月

当社入社

平成21年12月

当社取締役就任(現任)

平成22年1月

当社商品センター部長

平成22年10月

㈱プティパ代表取締役社長就任(現任)

平成29年10月

周陽商事㈱代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

18,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役

経理部長

野村 弘

昭和44年6月18日生

 

平成5年4月

㈱佐藤組入社

平成17年11月

公認会計士秦野晃郎事務所入所

平成19年2月

㈱ジョイフル入社

平成20年9月

当社入社

平成22年6月

㈱プティパ監査役就任

平成24年1月

当社経理部長(現任)

平成24年12月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

6,000

取締役

 

黒須 綾希子

昭和59年8月27日生

 

平成19年4月

㈱インテリジェンス入社

平成22年4月

当社入社

平成26年1月

㈱TUKURU取締役就任

(現任)

平成28年12月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

61,500

取締役

(監査等委員)

 

日名子 正嗣

昭和20年1月3日生

 

昭和38年3月

小野田セメント㈱(現 太平洋セメント㈱)入社

平成5年3月

同社津久見工場業務部総務課長

平成11年4月

日豊オノダ㈱取締役事業部長兼製造部長

平成17年4月

臼杵市ふるさとハローワーク嘱託職員

平成20年5月

岩崎礦業㈱常務取締役就任

平成26年8月

当社相談役就任

平成27年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

1,800

取締役

(監査等委員)

 

是永 克則

昭和23年1月1日生

 

昭和42年4月

臼杵税務署配属

平成元年7月

宮崎税務署配属

平成元年8月

是永会計事務所開業(現任)

平成元年9月

税理士登録

平成16年3月

当社監査役就任

平成27年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

6,000

取締役

(監査等委員)

 

石井 潤吉

昭和30年9月30日生

 

昭和53年4月

㈱大分銀行入行

平成11年8月

大分ベンチャーキャピタル㈱出向

平成22年6月

大分ベンチャーキャピタル㈱転籍

平成24年12月

平成25年1月

当社監査役就任

㈱JACS代表取締役就任

平成27年12月

当社取締役(監査等委員)就任

(現任)

平成29年1月

JACS代表者就任(現任)

 

(注)5

 

 

 

 

 

3,516,513

 (注)1.取締役 黒須綾希子は、取締役社長 佐藤成一の実子であります。

2.取締役 日名子正嗣、是永克則および石井潤吉は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 日名子正嗣、委員 是永克則、委員 石井潤吉

4.平成30年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.平成29年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.当社は、平成30年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますので、上記の所有株式数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

(2)【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

佐藤 成一

1958年1月15日

 

1980年4月

㈱三星入社

1983年4月

鳥繁産業所(現:㈱鳥繁産業)入社

1992年6月

同社取締役就任

1998年12月

当社設立

代表取締役社長就任(現任)

2010年6月

㈱プティパ代表取締役社長就任

2010年10月

㈱TSUKUMI BRAND

代表取締役社長就任

2015年1月

周陽商事㈱代表取締役社長就任

2016年2月

㈱TUKURU代表取締役社長就任

(現任)

2016年8月

㈱ヒラカワ代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

3,034,200

取締役

黒須 綾希子

1984年8月27日

 

2007年4月

㈱インテリジェンス入社

2010年4月

当社入社

2014年1月

㈱TUKURU取締役就任(現任)

2016年12月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

61,500

取締役

児玉 佳子

1960年4月4日

 

1979年4月

㈱寿屋入社

1993年6月

中谷電子製作所㈱入社

1994年5月

㈱鳥繁産業入社

1998年12月

当社入社

2001年12月

当社常務取締役就任

2004年4月

当社専務取締役就任

2010年1月

当社コールセンター部長

2011年9月

㈱つく実や代表取締役社長就任

2012年12月

当社取締役就任(現任)

2017年12月

㈱つく実や取締役就任(現任)

 

(注)4

327,900

取締役

江藤 衆児

1955年10月30日

 

1978年4月

㈱赤川英入社

1983年9月

㈲ファンファクトリー入社

1987年1月

津久見商工会議所入所

2004年3月

当社常務取締役就任

業務管理部長

2012年5月

㈱プティパ常務取締役就任

2012年12月

当社取締役就任(現任)

2015年6月

周陽商事㈱常務取締役就任(現任)

 

(注)4

42,000

取締役

総務部長

後藤 眞二郎

1963年9月5日

 

1988年4月

㈱エドウイン入社

2001年9月

㈱庄司酒店入社

2002年9月

㈲ビデオアクティブつくみ入社

2003年9月

当社入社

2005年12月

当社取締役就任(現任)

2010年1月

当社商品開発部長

2010年6月

当社データ管理部長

2012年5月

当社総務部長(現任)

2016年2月

㈱TUKURU取締役就任(現任)

 

(注)4

19,113

取締役

吉田 史大

1970年12月22日

 

1989年3月

大分交通㈱入社

1994年11月

南九州スリーボンド㈱入社

1999年8月

㈱庄司酒店入社

2005年6月

当社入社

2009年12月

当社取締役就任(現任)

2010年1月

当社商品センター部長

2010年10月

㈱プティパ代表取締役社長就任(現任)

2017年10月

周陽商事㈱代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

18,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

経理部長

野村 弘

1969年6月18日

 

1993年4月

㈱佐藤組入社

2005年11月

公認会計士秦野晃郎事務所入所

2007年2月

㈱ジョイフル入社

2008年9月

当社入社

2010年6月

㈱プティパ監査役就任

2012年1月

当社経理部長(現任)

2012年12月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

6,000

取締役

(監査等委員)

兒玉 和男

1953年8月19日

 

1972年3月

小野田セメント株式会社津久見工場商務課入社(現 太平洋セメント株式会社)

2004年9月

関西マテック株式会社総務部長(出向)

2007年6月

同社取締役総務部長(出向)

2009年9月

同社取締役総務部長(転籍)

2012年6月

同社常務取締役総務部長

2017年6月

同社常勤顧問

2019年9月

当社顧問

2019年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

石井 潤吉

1955年9月30日

 

1978年4月

㈱大分銀行入行

1999年8月

大分ベンチャーキャピタル㈱出向

2010年6月

大分ベンチャーキャピタル㈱転籍

2012年12月

当社監査役就任

2013年1月

㈱JACS代表取締役就任

2015年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年1月

JACS代表者就任(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

岸原 稔泰

1973年6月25日

 

1997年4月

株式会社ヤオハンジャパン入社

1999年8月

株式会社ディー・ブレイン九州(現 株式会社グロースアシスト)入社

2000年6月

同社取締役

2005年4月

ディー・ブレイン証券株式会社(現 日本クラウド証券株式会社)出向

2009年7月

株式会社ディー・ブレイン九州(現 株式会社グロースアシスト)代表取締役(現任)

2016年1月

一般社団法人Startup GoGo代表理事(現任)

2018年1月

GxPartners有限責任事業組合組合員(現任)

2019年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

3,508,713

 (注)1.取締役 黒須綾希子は、取締役社長 佐藤成一の実子であります。

2.取締役 兒玉和男、石井潤吉および岸原稔泰は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 兒玉和男、委員 石井潤吉、委員 岸原稔泰

なお、監査等委員の兒玉和男は、常勤の監査等委員であります。

4.2019年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2019年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.所有株式数は、2019年9月30日現在の株式数を記載しております。

7.2019年12月21日開催の取締役会決議により、2020年1月1日付で、代表取締役社長 佐藤成一は代表取締役会長に、取締役 黒須綾希子は代表取締役社長に就任予定であります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

兒玉和男氏は、大手メーカーにおける総務および経理の経験を有しており、客観的かつ中立的な判断ができると考えております。石井潤吉氏および岸原稔泰氏は、金融関係に係るビジネス経験および投資会社における経験を有しており、客観的かつ中立的な判断ができると考えております。

なお、石井潤吉氏は、過去において株式会社大分銀行に勤務しておりました。同行は当社の株主であり、当社と同行との間には預金取引および借入取引を行っております。また当社の子会社におきましても、同行と預金取引および借入取引を行っております。ただし、同行は主要株主には該当せず、当社および当社の子会社は同行以外の複数の金融機関とも預金取引および借入取引を行っていることから、同行の当社に対する影響度は希薄であります。

また、岸原稔泰氏とは、経営等に関する指導・助言を目的に、当連結会計年度においてアドバイザリー契約を締結しておりましたが、当連結会計年度末日までに当該契約を解消しております。加えて当社は、同氏が代表取締役を務める株式会社グロースアシストの議決権のない種類株式を保有しておりましたが、本報告書提出日までに当該株式をすべて売却し、資本的関係を解消しております。

その他、社外取締役3名と当社との間に、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。

上記の理由により、それぞれが経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社は、株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所によって義務付けられている独立役員として、社外取締役3名を指定し、両取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関して、独自の基準および方針は設けておりませんが、コーポレート・ガバナンス上の牽制機能を有しているか、毅然とした態度で公正な意見具申が可能かといった観点から検討しております。

 

③  社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査部門、監査等委員会および会計監査人の連携については、適宜、情報交換および意見交換等を行うことで、監督および監査に資する情報の共有、監査プロセスに対する客観的意見の反映等を図っております。

さらに、内部統制部門との関係におきましても、定期的および必要の都度、監査等委員会、内部監査部門および会計監査人との情報交換および意見交換を行っており、監査の実効性および効率性の向上を目指しております。

 

社外役員の選任

2017/12/252018/12/252019/12/23選任の理由
兒玉和男-- 大手メーカーにおける経理および総務等の経験を有しており、独立的かつ客観的な立場から、意見・監査できるものと判断いたしました。
石井潤吉 銀行出身者であり、財務および金融に関しての豊富な経験と知見を持っており、専門的な立場から意見・監査をすることができるため。
岸原稔泰-- 金融関係に係るビジネス経験および投資会社に関しての豊富な経験と知見を持っており、専門的な立場から意見・監査をすることができるため。
日名子正嗣- 大手メーカーにおける総務および製造等の経験を有し、ハローワークでの勤務経験もあり、独立的かつ客観的な立場から、意見・監査できると判断しいたしました。
是永克則- 税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、経理に関しての監査について、監査法人とは別の立場で意見を述べてもらうため。 (独立役員として選任した理由)  当社との間で、特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断いたしました。