トリドールホールディングス【3397】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/192018/12/202019/7/112020/7/16
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人7人6人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)11人11人11人11人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

 

粟 田 貴 也

1961年10月28日生

1985年8月

トリドール三番館創業

(注)3

13,783,242

1990年6月

有限会社トリドールコーポレーション

代表取締役社長就任

1995年10月

株式会社トリドール(現株式会社トリドールホールディングス)へ組織変更、

代表取締役社長就任(現任)

常務取締役

 

田 中 公 博

1970年7月10日生

1995年4月

東拓工業株式会社入社

(注)3

2,010

2005年1月

山田ビジネスコンサルティング株式会社入社

2008年4月

株式会社サンマルクホールディングス入社

2008年9月

株式会社サンマルクカフェ出向

2009年4月

同社取締役就任

2010年6月

同社常務取締役就任

2011年4月

当社入社

2011年7月

当社営業本部長

2012年6月

当社取締役営業本部長就任

2013年11月

当社営業本部長及び情報システム部担当

2016年4月

当社常務取締役就任(現任)

2016年4月

当社第2営業本部長並びに第1営業本部、営業サポート部及びインフォメーションテクノロジー部担当

2016年10月

当社営業サポート部、インフォメーションテクノロジー部及び海外事業推進プログラム担当(現任)

常務取締役

経営企画

本部長

小 林 寛 之

1978年6月19日生

2005年3月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

(注)3

710

2007年10月

パレス・キャピタル株式会社入社

2013年9月

当社入社

2013年9月

当社経営企画室長

2016年2月

当社執行役員経営企画室長就任

2017年6月

当社取締役経営企画室長就任

2018年6月

当社常務取締役経営企画本部長就任(現任)

取締役

商品本部長

神 原 政 敏

1959年1月30日生

1981年4月

株式会社ウエンコジャパン(ダイエーグループ)入社

(注)3

832

2003年6月

フードビジネスコンサルティング設立

2013年7月

当社品質管理室長

2013年9月

当社購買部長

2015年1月

当社購買部長兼商品部長

2016年2月

当社執行役員購買部長兼商品部長

2016年4月

当社執行役員商品本部長

2018年6月

当社取締役商品本部長(現任)

取締役

(監査等委員)

 

梅 木 利 泰

1961年8月11日生

1992年10月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

(注)4

2,200

1997年4月

公認会計士登録

2003年10月

日野総合会計事務所所長(現任)

2008年9月

株式会社日野ビジネスコンサルティング(現SFCブレインコンサルティング株式会社)代表取締役(現任)

2011年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

監査法人アイ・ピー・オー社員

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

 

梅 田 浩 章

1966年12月13日生

1994年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入社

(注)4

1998年4月

公認会計士登録

2004年8月

梅田浩章公認会計士事務所所長(現任)

2004年9月

税理士登録

2011年3月

不二精機株式会社社外監査役(現任)

2013年4月

株式会社イーサーブ代表取締役(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

監査法人アイ・ピー・オー社員

取締役

(監査等委員)

 

片 岡  牧

1971年2月24日生

2009年12月

弁護士登録

(注)4

2009年12月

堂島法律事務所入所

2014年6月

株式会社地域経済活性化支援機構へ出向

2016年9月

堂島法律事務所へ復帰(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

13,788,994

(注)1.取締役梅木利泰、取締役梅田浩章及び取締役片岡牧は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 梅木利泰、委員 梅田浩章、委員 片岡牧

3.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

豊 田 孝 二

1968年2月3日生

1991年4月

明治生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

1996年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入社

2004年10月

弁護士登録

2004年10月

弁護士法人三宅法律事務所入所

2004年11月

公認会計士登録

2012年4月

アクシア法律会計事務所所長(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 

アクシア法律会計事務所所長

 

株式会社ダイサン社外取締役(監査等委員)

 

太洋マシナリー株式会社社外監査役

 

学校法人大阪経済大学監事

6.当社は、優秀な人材を執行役員に登用し、権限と責任の明確化のもと中長期計画を迅速かつ機動的に実行するため、2016年2月1日付で執行役員制度を導入いたしました。本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

地位

氏名

担当

執行役員

小宮 孝一

店舗開発本部長

執行役員

恩田 和樹

営業企画部長

株式会社トリドールジャパン代表取締役社長

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

粟 田 貴 也

1961年10月28日

 

1985年8月

トリドール三番館創業

1990年6月

有限会社トリドールコーポレーション

代表取締役社長就任

1995年10月

株式会社トリドール(現株式会社トリドールホールディングス)へ組織変更、

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

13,784,701

常務取締役

海外事業

本部長

田 中 公 博

1970年7月10日

 

1995年4月

東拓工業株式会社入社

2005年1月

山田ビジネスコンサルティング株式会社入社

2008年4月

株式会社サンマルクホールディングス入社

2008年9月

株式会社サンマルクカフェ出向

2009年4月

同社取締役就任

2010年6月

同社常務取締役就任

2011年4月

当社入社

2011年7月

当社営業本部長

2012年6月

当社取締役営業本部長就任

2013年11月

当社営業本部長及び情報システム部担当

2016年4月

当社常務取締役就任

2016年4月

当社第2営業本部長並びに第1営業本部、営業サポート部及びインフォメーションテクノロジー部担当

2016年10月

当社営業サポート部、インフォメーションテクノロジー部及び海外事業推進プログラム担当

2018年12月

当社常務取締役海外事業本部長(現任)

 

(注)3

3,153

常務取締役

管理本部長

兼経営企画室長

小 林 寛 之

1978年6月19日

 

2005年3月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

2007年10月

パレス・キャピタル株式会社入社

2013年9月

当社入社

2013年9月

当社経営企画室長

2016年2月

当社執行役員経営企画室長就任

2017年6月

当社取締役経営企画室長就任

2018年6月

当社常務取締役経営企画本部長就任

2019年4月

当社常務取締役管理本部長 兼 経営企画室長(現任)

 

(注)3

1,753

取締役

SCM本部長

神 原 政 敏

1959年1月30日

 

1981年4月

株式会社ウエンコジャパン(ダイエーグループ)入社

2003年6月

フードビジネスコンサルティング設立

2013年7月

当社品質管理室長

2013年9月

当社購買部長

2015年1月

当社購買部長兼商品部長

2016年2月

当社執行役員購買部長兼商品部長

2016年4月

当社執行役員商品本部長

2018年6月

当社取締役商品本部長

2019年4月

当社取締役SCM本部長(現任)

 

(注)3

1,766

取締役

(監査等委員)

梅 木 利 泰

1961年8月11日

 

1992年10月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1997年4月

公認会計士登録

2003年10月

日野総合会計事務所所長(現任)

2008年9月

株式会社日野ビジネスコンサルティング(現SFCブレインコンサルティング株式会社)代表取締役(現任)

2011年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

監査法人アイ・ピー・オー社員

 

(注)4

2,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

梅 田 浩 章

1966年12月13日

 

1994年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1998年4月

公認会計士登録

2004年8月

梅田浩章公認会計士事務所所長(現任)

2004年9月

税理士登録

2011年3月

不二精機株式会社社外監査役(現任)

2013年4月

株式会社イーサーブ代表取締役(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

監査法人アイ・ピー・オー社員

 

(注)4

100

取締役

(監査等委員)

片 岡  牧

1971年2月24日

 

2009年12月

弁護士登録

2009年12月

堂島法律事務所入所

2014年6月

株式会社地域経済活性化支援機構へ出向

2016年9月

堂島法律事務所へ復帰(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

13,793,773

(注)1.取締役梅木利泰、取締役梅田浩章及び取締役片岡牧は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 梅木利泰、委員 梅田浩章、委員 片岡牧

3.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

豊 田 孝 二

1968年2月3日生

1991年4月

明治生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

1996年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入社

2004年10月

弁護士登録

2004年10月

弁護士法人三宅法律事務所入所

2004年11月

公認会計士登録

2012年4月

アクシア法律会計事務所所長(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 

アクシア法律会計事務所所長

 

株式会社ダイサン社外取締役(監査等委員)

 

太洋マシナリー株式会社社外監査役

 

学校法人大阪経済大学監事

6.当社は、優秀な人材を執行役員に登用し、権限と責任の明確化のもと中長期計画を迅速かつ機動的に実行するため、2016年2月1日付で執行役員制度を導入いたしました。本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

地位

氏名

担当

執行役員

小宮 孝一

店舗開発本部長

執行役員

恩田 和樹

国内事業本部長

株式会社トリドールジャパン代表取締役社長

 

② 社外役員の状況

イ 社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役梅木利泰は当社株式2,300株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は日野総合会計事務所の所長、SFCブレインコンサルティング株式会社の代表取締役及び監査法人アイ・ピー・オーの社員でありますが、当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。

 社外取締役梅田浩章は当社株式100株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は梅田浩章公認会計士事務所の所長、株式会社イーサーブの代表取締役、監査法人アイ・ピー・オーの社員及び不二精機株式会社の社外監査役でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。

 社外取締役片岡牧は当社株式を有しておりません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は堂島法律事務所の弁護士でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。

 

ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

 当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に寄与しております。

 梅木利泰は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 梅田浩章は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 片岡牧は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 

ハ 社外取締役の独立性に関する考え方

 東京証券取引所及び会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しております。

 なお、当社は社外取締役梅木利泰、梅田浩章及び片岡牧を独立役員に指定しております。

(a) 業務執行者

1) 当社又は当社の連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役又は使用人(以下「業務執行者」という。)でなく、かつ、その就任前10年間においても業務執行者でなかったこと。

2) その就任の前10年間において当社グループの取締役又は監査役であった者(業務執行者であったものを除く。)については、当該取締役又は監査役の就任前10年間において業務執行者でなかったこと。

(b) 大株主

1) 当社の大株主(直接又は間接に10%以上の議決権を保有するものをいう。以下同じ。)若しくはその業務執行者又は当社の大株主の連結子会社の業務執行者でないこと。

2) 当社が大株主である法人、組合等の団体の業務執行者でないこと。

(c) 借入先

当社の主要な借入先(当社の連結総資産の2%を超える金額の借入先をいう。)の業務執行者ではないこと。

(d) 取引先

1) 当社の主要な取引先(年間取引額が当社の連結売上収益の2%を超えるものをいう。)又はその業務執行者でないこと。

2) 当社を主要な取引先とするもの(年間取引額が当該取引先の連結売上収益の2%を超えるものをいう。)又はその業務執行者でないこと。

 

(e) 会計監査人

当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと。

(f) 弁護士、コンサルタント等

当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、公認会計士、司法書士、弁理士その他の専門家又はコンサルタント等(法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する者)でないこと。

(g) 経歴

就任前3年間において、(b)から(f)までのいずれかに該当していないこと。

(h) 親族

(a)から(g)までのいずれかに掲げる者(役員、部長、パートナー、アソシエイト等の重要な者に限る。)の配偶者及び二親等以内の親族でないこと。

(i) 寄付

当社より年間1,000万円を超える寄付金を受領しているもの又はその業務執行者でないこと。

(j) 相互就任関係

当社との間で取締役、執行役又は監査役を相互に派遣している関係でないこと。

(k) 利益相反

(a)から(j)に定めるほか、当社グループと利益相反の生ずるおそれがないこと。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会と内部監査室が連携、協力して内部監査規程に基づき各部門の関連法規、諸規程、制度秩序の遵守及び公正、適正な運用と管理状況を監査し、健全性の確保に努めております。

 また、当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど独立して公正な立場から監査が実施される環境を整えています。また、当社の監査等委員会及び内部監査室は有限責任 あずさ監査法人と年に複数回の報告会を開催し、連携、協力をとりながら監査を実施しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

粟 田 貴 也

1961年10月28日

 

1985年8月

トリドール三番館創業

1990年6月

有限会社トリドールコーポレーション

代表取締役社長就任

1995年10月

株式会社トリドール(現株式会社トリドールホールディングス)へ組織変更、

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

13,786,244

常務取締役

国内事業

本部長

田 中 公 博

1970年7月10日

 

1995年4月

東拓工業株式会社入社

2005年1月

山田ビジネスコンサルティング株式会社入社

2008年4月

株式会社サンマルクホールディングス入社

2008年9月

株式会社サンマルクカフェ出向

2009年4月

同社取締役就任

2010年6月

同社常務取締役就任

2011年4月

当社入社

2011年7月

当社営業本部長

2012年6月

当社取締役営業本部長就任

2013年11月

当社営業本部長および情報システム部担当

2016年4月

当社常務取締役就任

2016年4月

当社第2営業本部長ならびに第1営業本部、営業サポート部およびインフォメーションテクノロジー部担当

2016年10月

当社営業サポート部、インフォメーションテクノロジー部および海外事業推進プログラム担当

2018年12月

当社常務取締役海外事業本部長

2020年1月

当社常務取締役海外事業本部長兼国内事業本部長

2020年2月

当社常務取締役国内事業本部長(現任)

 

(注)3

4,225

取締役

SCM本部長

商品開発部長

神 原 政 敏

1959年1月30日

 

1981年4月

株式会社ウエンコジャパン(ダイエーグループ)入社

2003年6月

フードビジネスコンサルティング設立

2013年7月

当社品質管理室長

2013年9月

当社購買部長

2015年1月

当社購買部長兼商品部長

2016年2月

当社執行役員購買部長兼商品部長

2016年4月

当社執行役員商品本部長

2018年6月

当社取締役商品本部長

2019年4月

当社取締役SCM本部長

2020年1月

当社取締役SCM本部長兼商品開発部長(現任)

 

(注)3

2,848

取締役

(監査等委員)

梅 木 利 泰

1961年8月11日

 

1992年10月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1997年4月

公認会計士登録

2003年10月

日野総合会計事務所所長(現任)

2008年9月

株式会社日野ビジネスコンサルティング(現SFCブレインコンサルティング株式会社)代表取締役(現任)

2011年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

監査法人アイ・ピー・オー代表社員

 

(注)4

2,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

梅 田 浩 章

1966年12月13日

 

1994年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1998年4月

公認会計士登録

2004年8月

梅田浩章公認会計士事務所所長(現任)

2004年9月

税理士登録

2011年3月

不二精機株式会社社外監査役(現任)

2013年4月

株式会社イーサーブ代表取締役(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

監査法人アイ・ピー・オー社員

 

(注)4

100

取締役

(監査等委員)

片 岡  牧

1971年2月24日

 

2009年12月

弁護士登録

2009年12月

堂島法律事務所入所

2014年6月

株式会社地域経済活性化支援機構へ出向

2016年9月

堂島法律事務所へ復帰(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

100

13,796,317

(注)1.取締役梅木利泰、取締役梅田浩章および取締役片岡牧は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 梅木利泰、委員 梅田浩章、委員 片岡牧

3.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

豊 田 孝 二

1968年2月3日生

1991年4月

明治生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

1996年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入社

2004年10月

弁護士登録

2004年10月

弁護士法人三宅法律事務所入所

2004年11月

公認会計士登録

2012年4月

アクシア法律会計事務所所長(現任)

2013年12月

太洋マシナリー株式会社社外監査役(現任)

2015年11月

学校法人大阪経済大学監事(現任)

2017年3月

ダイサン社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 

アクシア法律会計事務所所長

 

株式会社ダイサン社外取締役(監査等委員)

 

太洋マシナリー株式会社社外監査役

 

学校法人大阪経済大学監事

6.当社は、優秀な人材を執行役員に登用し、権限と責任の明確化のもと中長期計画を迅速かつ機動的に実行するため、2016年2月1日付で執行役員制度を導入いたしました。本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役職名

氏名

担当

執行役員

小宮 孝一

店舗開発本部長

執行役員

恩田 和樹

株式会社肉のヤマキ商店代表取締役社長

執行役員

鳶本 真章

経営戦略本部長

執行役員

杉山 隆史

海外事業本部長

執行役員

磯村 康典

IT本部長

 

② 社外役員の状況

イ 社外取締役の員数ならびに社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役梅木利泰は当社株式2,800株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は日野総合会計事務所の所長、SFCブレインコンサルティング株式会社の代表取締役および監査法人アイ・ピー・オーの社員でありますが、当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書および内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。

 社外取締役梅田浩章は当社株式100株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は梅田浩章公認会計士事務所の所長、株式会社イーサーブの代表取締役、監査法人アイ・ピー・オーの社員および不二精機株式会社の社外監査役でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書および内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。

 社外取締役片岡牧は当社株式100株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は堂島法律事務所の弁護士でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。

 

ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割ならびに当該社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

 当社の社外取締役は、高い独立性および専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能および役割を果たし、当社の企業統治の有効性に寄与しております。

 梅木利泰は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 梅田浩章は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 片岡牧は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 

ハ 社外取締役の独立性に関する考え方

 東京証券取引所および会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しております。

 なお、当社は社外取締役梅木利泰、梅田浩章および片岡牧を独立役員に指定しております。

(a) 業務執行者

1) 当社または当社の連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役または使用人(以下「業務執行者」という。)でなく、かつ、その就任前10年間においても業務執行者でなかったこと。

2) その就任の前10年間において当社グループの取締役または監査役であった者(業務執行者であったものを除く。)については、当該取締役または監査役の就任前10年間において業務執行者でなかったこと。

(b) 大株主

1) 当社の大株主(直接または間接に10%以上の議決権を保有するものをいう。以下同じ。)若しくはその業務執行者または当社の大株主の連結子会社の業務執行者でないこと。

2) 当社が大株主である法人、組合等の団体の業務執行者でないこと。

(c) 借入先

当社の主要な借入先(当社の連結総資産の2%を超える金額の借入先をいう。)の業務執行者ではないこと。

(d) 取引先

1) 当社の主要な取引先(年間取引額が当社の連結売上収益の2%を超えるものをいう。)またはその業務執行者でないこと。

2) 当社を主要な取引先とするもの(年間取引額が当該取引先の連結売上収益の2%を超えるものをいう。)またはその業務執行者でないこと。

(e) 会計監査人

当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと。

(f) 弁護士、コンサルタント等

当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、公認会計士、司法書士、弁理士その他の専門家またはコンサルタント等(法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する者)でないこと。

(g) 経歴

就任前3年間において、(b)から(f)までのいずれかに該当していないこと。

(h) 親族

(a)から(g)までのいずれかに掲げる者(役員、部長、パートナー、アソシエイト等の重要な者に限る。)の配偶者および二親等以内の親族でないこと。

(i) 寄付

当社より年間1,000万円を超える寄付金を受領しているものまたはその業務執行者でないこと。

(j) 相互就任関係

当社との間で取締役、執行役または監査役を相互に派遣している関係でないこと。

(k) 利益相反

(a)から(j)に定めるほか、当社グループと利益相反の生ずるおそれがないこと。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

 監査等委員会と内部監査室が連携、協力して内部監査規程に基づき各部門の関連法規、諸規程、制度秩序の遵守および公正、適正な運用と管理状況を監査し、健全性の確保に努めております。

 また、当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど独立して公正な立場から監査が実施される環境を整えています。また、当社の監査等委員会および内部監査室は有限責任あずさ監査法人と年に複数回の報告会を開催し、連携、協力をとりながら監査を実施しております。

 

 

社外役員の選任

2018/7/192018/12/202019/7/112020/7/16選任の理由
梅木利泰公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。
梅田浩章弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。
片岡牧