帝人【3401】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/3/22018/6/212018/11/82019/6/212019/7/12020/6/22
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数10人9人9人9人9人9人
社外役員数4人4人4人4人4人4人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
株式の大量買付けに対するルールは、金融商品取引法の改正により定められたものもありますが、それだけでは株主の共同の利益を確保するために、必ずしも十分ではありません。不適切な株式の大量買付けが行われた場合に、株主が適切な判断を下すために必要な情報や時間を確保したり、買付者と交渉を行うことにより、株主の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成18年6月より買収防衛策を導入しています。平成27年6月24日の定時株主総会で、下記の点を見直し、同定時株主総会で更新しています。(以下更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。) (1)見直しの概要 本プランに基づく新株予約権の無償割当ての実施を判断する要件を限定しました。 (2)買収防衛策のポイント 1)本プランの対象となる買付は、株式の保有割合が20%以上となる買付です。 2)買付者には、事前に買付説明書の提出を求め、当社が、情報収集や検討を行う期間を確保した上で、株主に当社経営陣の計画や代替案を提示したり、買付者との交渉を行っていくための手続きを定めています。 3)しかし、この手続きを買付者が守らなかった場合などには、独立委員会の勧告に従い、取締役会は、その時点の全ての株主に対し、保有株式1株につき1個の割合で「取得条項付新株予約権」を無償で割当てることを決議します。 4)ただし、独立委員会が、新株予約権の無償割当ての実施について、株主総会の承認を得るべき旨を勧告した場合、取締役会は、株主総会を招集し、無償割当ての実施に関する議案を付議します。 5)新株予約権に付された取得条項により、当社は買付者等以外の株主から新株予約権を取得しこれと引換えに、新株予約権1個につき、当社1株を交付します。 6)買付者以外の株主全員に平等に当社株式を交付しますので、株主の保有する株式の希釈化は生じません。 7)新株予約権の無償割当ては以下のような所定の要件に該当し、新株予約権の無償割当てをすることが相当と認められる場合に行われます。 (ア)本プランに定める手続きを遵守しない場合 (イ)株式を買い占め、当社に対し高値で買取りを要求する場合や、当社の経営を一時的に支配して、資産処分による一時的な高配当をさせ株価を吊り上げ売り抜ける行為のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす恐れがある場合、等です。 (買収防衛策の詳細については当社ホームページhttps://www.teijin.co.jp/ir/governance/defense/ をご参照ください。)
役員の状況

5【役員の状況】

男性 12名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 14%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

執行役員

CEO

鈴木 純

昭和33年2月19日生

昭和58年4月

当社入社

(注)3

34,900

平成23年4月

Teijin Holdings Netherlands B.V.社長

平成24年4月

当社 帝人グループ執行役員

平成25年4月

同 帝人グループ常務執行役員

平成25年6月

同 取締役常務執行役員

平成26年4月

同 代表取締役社長執行役員(現任)CEO(最高経営責任者)(現任)

代表取締役

副社長

執行役員

CFO、経理・財務管掌

兼 情報戦略管掌

山本 員裕

昭和27年9月27日生

昭和50年4月

当社入社

(注)3

8,800

平成23年6月

同 帝人グループ執行役員

兼 インフォコム株式会社 代表取締役社長CEO

平成26年4月

同 帝人グループ常務執行役員

同 CFO(グループ財務責任者)(現任)

平成27年6月

同 取締役常務執行役員

平成28年4月

同 取締役専務執行役員

平成29年4月

同 代表取締役副社長執行役員(現任)

経理・財務管掌(現任)

兼 情報戦略管掌(現任)

取締役

専務

執行役員

ヘルスケア事業統轄

宇野 洋

昭和30年9月18日生

昭和56年4月

当社入社

(注)3

13,300

平成21年6月

同 帝人グループ執行役員

平成23年6月

同 帝人グループ常務執行役員

平成25年4月

 

 

平成27年6月

同 帝人グループ専務執行役員

同 ヘルスケア事業グループ長

兼 帝人ファーマ株式会社代表取締役社長

当社 取締役専務執行役員(現任)

平成29年4月

同 ヘルスケア事業統轄(現任)

取締役

専務

執行役員

マテリアル事業統轄

武居 靖道

昭和31年7月1日生

昭和55年4月

当社入社

(注)3

9,000

平成22年6月

同 帝人グループ執行役員

CHO(グループ人財責任者)

平成27年4月

平成28年4月

同 電子材料・化成品事業グループ長

同 帝人グループ常務執行役員

平成29年4月

 

同 帝人グループ専務執行役員

マテリアル事業統轄 (現任)

平成29年6月

同 取締役専務執行役員(現任)

取締役

常務

執行役員

経営企画管掌

兼 グローバル戦略管掌

園部 芳久

昭和31年10月17日生

昭和55年4月

当社入社

(注)3

6,800

平成21年6月

同 帝人グループ執行役員

平成26年4月

同 経営企画本部長

平成26年6月

同 取締役執行役員

平成28年4月

同 取締役常務執行役員(現任)

平成29年4月

同 経営企画管掌(現任)

兼 グローバル戦略管掌(現任)

兼 法務・知財管掌

独立社外

取締役

関 誠夫

昭和19年9月21日生

昭和45年4月

千代田化工建設株式会社入社

(注)1

(注)3

5,500

平成4年4月

米国千代田インターナショナル・コーポレーション副社長

平成9年6月

千代田化工建設株式会社 取締役

平成10年6月

同 常務取締役

平成12年8月

同 代表取締役専務取締役

平成13年4月

同 代表取締役社長

平成19年4月

同 取締役会長

平成21年4月

同 相談役

平成24年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

平成24年7月

千代田化工建設株式会社 顧問

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

独立社外

取締役

大坪 文雄

昭和20年9月5日生

昭和46年4月

松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社)入社

(注)1

(注)3

3,000

平成10年6月

同 取締役

平成12年6月

同 常務取締役

平成15年6月

同 代表取締役専務

平成18年6月

同 代表取締役社長

平成24年6月

パナソニック株式会社 代表取締役会長

平成25年7月

同 特別顧問(現任)

平成28年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

独立社外

取締役

内永 ゆか子

昭和21年7月5日生

昭和46年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

(注)1

(注)3

0

平成7年4月

同 取締役

平成12年4月

同 常務取締役

平成16年4月

同 取締役専務執行役員

平成19年4月

特定非営利活動法人 ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク(J-Win)理事長(現任)

平成19年6月

株式会社ベネッセ コーポレーション 取締役

平成20年4月

同 取締役副会長

ベルリッツ コーポレーション代表取締役会長兼社長兼CEO

平成21年10月

株式会社ベネッセホールディングス取締役副社長

平成25年4月

ベルリッツ コーポレーション名誉会長

平成25年9月

株式会社グローバリゼーションリサーチインシュチチュート(GRI)代表取締役社長(現任)

平成26年4月

一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク代表理事(現任)

平成30年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

独立社外

取締役

鈴木 庸一

昭和25年9月25日生

昭和50年4月

外務省 入省

(注)1

(注)3

0

平成9年6月

在ジュネーブ国際機関日本代表部公使兼WTO次席代表

平成15年4月

外務省大臣官房審議官

平成17年9月

在ボストン総領事

平成20年12月

外務省経済局長

平成22年8月

駐シンガポール大使

平成25年8月

駐フランス大使

平成28年6月

政府代表/関西担当大使

平成29年3月

政府代表/国際貿易・経済担当大使

日欧州連合経済連携協定交渉首席交渉官

平成30年4月

外務省退官

平成30年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

常勤監査役

麥谷 純

昭和32年6月17日生

昭和55年4月

当社入社

(注)4

6,336

平成15年6月

TEIJIN POLYCARBONATE CHINA LTD.

平成18年3月

帝人ファーマ株式会社 企画管理部

平成19年7月

当社 新事業開発グループ 新事業開発部長

平成25年4月

平成27年6月

同 経営監査部長

同 常勤監査役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

常勤監査役

遠藤 則明

昭和29年6月23日生

昭和58年4月

当社入社

(注)6

5,300

平成21年6月

同 帝人グループ理事

帝人ファーマ株式会社 医薬国際事業部長

平成24年4月

同 取締役 信頼性保証部門長

平成27年4月

当社 帝人グループ執行役員

同 CSR最高責任者

兼 経営監査部担当

兼 事業所活用担当役員

平成28年4月

同 帝人グループ参与 CSR最高責任者付

平成28年6月

同 常勤監査役(現任)

監査役

田中 伸男

昭和25年3月3日生

昭和48年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

(注)2

(注)6

4,400

平成3年10月

経済協力開発機構 科学技術工業局長

平成7年6月

通商産業省 産業政策局 産業資金課長

平成10年6月

外務省 在アメリカ合衆国日本大使館公使

平成12年6月

独立行政法人経済産業研究所 副所長

平成14年1月

経済産業省 通商政策局 通商機構部長

平成16年7月

経済協力開発機構 科学技術産業局長

平成19年9月

国際エネルギー機関 事務局長

平成24年6月

当社監査役

平成25年6月

イノテック株式会社 社外監査役(現任)

平成27年4月

公益財団法人笹川平和財団 理事長

平成27年6月

千代田化工建設株式会社 社外取締役(現任)

平成28年6月

当社監査役(再任)(現任)

平成28年12月

公益財団法人笹川平和財団 会長(現任)

監査役

池上 玄

昭和30年1月10日生

昭和55年9月

昭和監査法人入所

(注)2

(注)5

2,900

昭和58年3月

公認会計士登録

平成4年5月

米国公認会計士(カリフォルニア州)登録

平成12年5月

 

 

監査法人太田昭和センチュリー代表社員(現新日本有限責任監査法人シニア・パートナー)

平成15年1月

金融庁・企業会計審議会 臨時委員

平成16年7月

日本公認会計士協会 常務理事

平成22年7月

公益財団法人財務会計基準機構 理事

平成25年7月

日本公認会計士協会 副会長(平成22年7月より重任)

平成27年6月

池上玄公認会計士事務所 代表(現任)

平成27年7月

当社監査役(現任)

平成28年6月

TAC株式会社社外取締役(現任)

平成28年7月

日本公認会計士協会 相談役(現任)

平成28年8月

 

平成29年9月

日本公認会計士協会 倫理委員会委員長(現任)

慶應義塾大学商学部 特別招聘教授(非常勤)

監査役

中山 ひとみ

昭和30年11月14日生

平成3年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

霞ヶ関総合法律事務所入所

(注)2

(注)7

300

平成6年5月

同 パートナー弁護士(現任)

平成23年4月

第二東京弁護士会副会長

平成25年4月

日本弁護士連合会常務理事

平成29年6月

当社監査役(現任)

 

 

 

 

 

 

 

100,536

(注)1 取締役 関誠夫、大坪文雄、内永ゆか子及び鈴木庸一は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2 監査役 田中伸男、池上玄及び中山ひとみは、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

3 平成30年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 平成27年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 平成27年6月24日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までです。

6 平成28年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 平成29年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

8 当社では、グループ経営の観点から、帝人㈱の執行役員とグループ内において格付けの高い会社の一部取締役をあわせて帝人グループ執行役員と呼称しています。

下記には、帝人グループ執行役員の内、帝人㈱の事業グループ長を兼務している者、帝人㈱の管掌役員を兼務している者を記載しています。(ただし、取締役兼務者は除く。)

役名

氏名

職名

帝人グループ

常務執行役員

小山 俊也

マテリアル事業グループ長

帝人グループ

常務執行役員

鍋島 昭久

ヘルスケア事業グループ長

兼 帝人ファーマ株式会社代表取締役社長

帝人グループ

常務執行役員

早川 泰宏

人事・総務管掌

帝人グループ

執行役員

髙倉 信行

CSR管掌

帝人グループ

執行役員

梅谷 博之

法務・知財管掌

帝人グループ

執行役員

間狩 泰三

エンジニアリング管掌

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

執行役員

CEO

鈴木 純

1958年2月19日

 

1983年4月

当社入社

2011年4月

Teijin Holdings Netherlands B.V. 社長

2012年4月

当社 帝人グループ執行役員

2013年4月

同 帝人グループ常務執行役員

2013年6月

同 取締役常務執行役員

2014年4月

同 代表取締役社長執行役員(現任)

  CEO(最高経営責任者)(現任)

 

(注)3

40,800

代表取締役

副社長

執行役員

機能管掌統轄

山本 員裕

1952年9月27日

 

1975年4月

当社入社

2011年6月

同 帝人グループ執行役員

兼 インフォコム株式会社 代表取締役社長

  CEO

2014年4月

当社 帝人グループ常務執行役員

同 CFO(グループ財務責任者)

2015年6月

同 取締役常務執行役員

2016年4月

同 取締役専務執行役員

2017年4月

同 代表取締役副社長執行役員(現任)

  経理・財務管掌 兼 情報戦略管掌

2019年4月

同 機能管掌統轄(現任)

 

(注)3

10,600

取締役

専務

執行役員

マテリアル事業統轄

武居 靖道

1956年7月1日

 

1980年4月

当社入社

2010年6月

同 帝人グループ執行役員

  CHO(グループ人財責任者)

2015年4月

2016年4月

同 電子材料・化成品事業グループ長

同 帝人グループ常務執行役員

2017年4月

 

同 帝人グループ専務執行役員

  マテリアル事業統轄(現任)

2017年6月

同 取締役専務執行役員(現任)

 

(注)3

10,800

取締役

専務

執行役員

CFO(グループ財務責任者)、経理・財務管掌

園部 芳久

1956年10月17日

 

1980年4月

当社入社

2009年6月

同 帝人グループ執行役員

2014年4月

同 経営企画本部長

2014年6月

同 取締役執行役員

2016年4月

同 取締役常務執行役員

2017年4月

同 経営企画管掌

兼 グローバル戦略管掌

兼 法務・知財管掌

2018年4月

同 経営企画管掌 兼 グローバル戦略管掌

2019年4月

同 取締役専務執行役員(現任)

  CFO(グループ財務責任者)、経理・

  財務管掌(現任)

 

(注)3

8,000

取締役

常務

執行役員

ヘルスケア事業統轄

鍋島 昭久

1960年1月17日

 

1982年4月

当社入社

2015年4月

同 帝人グループ執行役員

2017年4月

同 帝人グループ常務執行役員

同 ヘルスケア事業グループ長

兼 帝人ファーマ株式会社 代表取締役社長

2019年4月

当社 ヘルスケア事業統轄(現任)

2019年6月

同 取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

3,300

独立社外

取締役

大坪 文雄

1945年9月5日

 

1971年4月

松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社)入社

1998年6月

同 取締役

2000年6月

同 常務取締役

2003年6月

同 代表取締役専務

2006年6月

同 代表取締役社長

2012年6月

パナソニック株式会社 代表取締役会長

2013年7月

同 特別顧問(現任)

2016年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

 

(注)1

(注)3

3,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

独立社外

取締役

内永 ゆか子

1946年7月5日

 

1971年7月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

1995年4月

同 取締役

2000年4月

同 常務取締役

2004年4月

同 取締役専務執行役員

2007年4月

特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク(J-Win) 理事長(現任)

2007年6月

株式会社ベネッセコーポレーション 取締役

2008年4月

同 取締役副会長

ベルリッツ コーポレーション 代表取締役会長兼社長兼CEO

2009年10月

株式会社ベネッセホールディングス 取締役副社長

2013年4月

ベルリッツ コーポレーション 名誉会長

2013年9月

株式会社グローバリゼーションリサーチインシュチチュート(GRI) 代表取締役社長(現任)

2014年4月

一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク 代表理事

2018年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

 

(注)1

(注)3

200

独立社外

取締役

鈴木 庸一

1950年9月25日

 

1975年4月

外務省 入省

1997年6月

在ジュネーブ国際機関日本代表部公使兼WTO次席代表

2003年4月

外務省大臣官房審議官

2005年9月

在ボストン総領事

2008年12月

外務省経済局長

2010年8月

駐シンガポール大使

2013年8月

駐フランス大使

2016年6月

政府代表 関西担当大使

2017年3月

政府代表 国際貿易・経済担当大使

日欧州経済連携協定交渉首席交渉官

2018年4月

外務省退官

2018年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

 

(注)1

(注)3

400

独立社外

取締役

大西 賢

1955年5月19日

 

1978年4月

日本航空株式会社 入社

2007年4月

株式会社JAL航空機整備成田 社長

2009年4月

株式会社日本航空インターナショナル 執行役員

2009年6月

日本エアコミューター株式会社 社長

2010年2月

株式会社日本航空 社長(グループCOO)

株式会社日本航空インターナショナル 社長

2010年11月

同 取締役社長

(2010年12月 株式会社日本航空は株式会社日本航空インターナショナルと合併)

2011年3月

同 代表取締役社長

2011年4月

日本航空株式会社 代表取締役社長

(2011年4月 株式会社日本航空インターナショナルから日本航空株式会社に商号変更)

2012年2月

同 代表取締役会長

2014年4月

同 取締役会長

2018年7月

同 特別理事(現任)

2019年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

 

(注)1

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

常勤監査役

遠藤 則明

1954年6月23日

 

1983年4月

当社入社

2009年6月

同 帝人グループ理事

帝人ファーマ株式会社 医薬国際事業部長

2012年4月

同 取締役 信頼性保証部門長

2015年4月

当社 帝人グループ執行役員

同 CSR最高責任者

兼 経営監査部担当

兼 事業所活用担当役員

2016年4月

同 帝人グループ参与 CSR最高責任者付

2016年6月

同 常勤監査役(現任)

 

(注)4

5,900

常勤監査役

嶋井 正典

1964年3月7日

 

1987年4月

当社入社

2010年6月

同 経営戦略室長

2013年4月

帝人ファーマ株式会社 管理部長

2016年7月

当社 経理部長

2017年4月

同 マテリアル事業戦略企画部門長

2019年4月

同 グループ監査役室

2019年6月

同 常勤監査役(現任)

 

(注)6

-

独立社外監査役

田中 伸男

1950年3月3日

 

1973年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

1991年10月

経済協力開発機構 科学技術工業局長

1995年6月

通商産業省 産業政策局 産業資金課長

1998年6月

外務省 在アメリカ合衆国日本大使館公使

2000年6月

独立行政法人経済産業研究所 副所長

2002年1月

経済産業省 通商政策局 通商機構部長

2004年7月

経済協力開発機構 科学技術産業局長

2007年9月

国際エネルギー機関 事務局長

2012年6月

当社監査役

2013年6月

イノテック株式会社 社外監査役(現任)

2015年4月

公益財団法人笹川平和財団 理事長

2015年6月

千代田化工建設株式会社 社外取締役(現任)

2016年6月

当社監査役(再任)(現任)

2016年12月

公益財団法人笹川平和財団 会長(現任)

 

(注)2

(注)4

5,000

独立社外監査役

池上 玄

1955年1月10日

 

1980年9月

昭和監査法人入所

1983年3月

公認会計士登録

1984年4月

シンガポール国駐在

1988年6月

アメリカ合衆国駐在

1992年5月

アメリカ合衆国カリフォルニア州公認会計士登録

2000年5月

監査法人太田昭和センチュリー代表社員

2010年7月

日本公認会計士協会 副会長

2015年6月

池上玄公認会計士事務所 代表(現任)

2015年7月

当社監査役

2016年7月

日本公認会計士協会 相談役(現任)

2019年6月

当社監査役(再任)(現任)

 

(注)2

(注)6

3,900

独立社外監査役

中山 ひとみ

1955年11月14日

 

1991年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

霞ヶ関総合法律事務所入所

1994年5月

同 パートナー弁護士(現任)

2011年4月

第二東京弁護士会 副会長

2013年4月

日本弁護士連合会 常務理事

2017年6月

当社監査役(現任)

 

(注)2

(注)5

900

 

92,800

(注)1 取締役 大坪文雄、内永ゆか子、鈴木庸一及び大西賢は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2 監査役 田中伸男、池上玄及び中山ひとみは、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

3 2019年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2016年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2017年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 2019年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 下記には、帝人グループ執行役員の内、帝人㈱の事業グループ長を兼務している者、帝人㈱の管掌役員を兼務している者を記載しています。(ただし、取締役兼務者は除く。)

役名

氏名

職名

帝人グループ

常務執行役員

小山 俊也

マテリアル事業グループ長

帝人グループ

常務執行役員

渡辺 一郎

ヘルスケア事業グループ長

兼 帝人ファーマ株式会社代表取締役社長

帝人グループ

執行役員

小川 英次

経営企画管掌

帝人グループ

専務執行役員

早川 泰宏

CSR管掌

帝人グループ

執行役員

Karola Japke

人事・総務管掌

帝人グループ

執行役員

間狩 泰三

エンジニアリング管掌

帝人グループ

執行役員

森岡  務

情報戦略管掌

帝人グループ

執行役員

井川  務

グローバル戦略管掌

帝人グループ

執行役員

梅谷 博之

法務・知財管掌

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です(2019年6月20日時点)。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の他の会社等との兼務の状況及び社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりですが、当社と兼職先であるそれぞれの会社等との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、更には見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティ(説明責任)の向上に貢献する役割を担っています。

また、当社監査役5名の内、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスクマネジメントの監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。

当社では、2003年4月1日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。また、同様に、社外監査役も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監視・監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、社外監査役の要件を監査役会の同意を得て取締役会で「独立監査役規則」として定め、これに基づいて社外監査役を選任しています。当該要件は、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.teijin.co.jp/ir/governance/requirements/)に掲載しており、またその概略を株主総会招集通知にも記載しています。これらの要件は、米国の証券取引所で規則化されている独立性要件と同等の要件を自主的に設定して、独立性を厳しく担保しています。なお、当社社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしています。

社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。同様に、社外監査役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役監査、会計監査及び経営監査部の監査報告等を監査役会及びグループ監査役会を通じて報告を受け、これについて適宜意見交換を行い、また社外取締役はこれらの監査報告等を受けることで相互連携を図っています。

社外取締役又は社外監査役による監督と内部統制部門(CSR、経営戦略、情報システム等のコーポレート機能組織)との関係としては、内部統制部門が業務運営リスクや経営戦略リスク等について社外取締役または社外監査役に主に取締役会を通じて適宜報告し、社外取締役または社外監査役から必要な指導や助言を受けています。また必要に応じて、社外取締役または社外監査役は内部統制部門を統括する機能責任者と意見交換を行い、内部統制システム等に関する有効な改善提案を行っています。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

執行役員

CEO

鈴木 純

1958年2月19日

 

1983年4月

当社入社

2011年4月

Teijin Holdings Netherlands B.V. 社長

2012年4月

当社 帝人グループ執行役員

2013年4月

同 帝人グループ常務執行役員

2013年6月

同 取締役常務執行役員

2014年4月

同 代表取締役社長執行役員(現任)

  CEO(現任)

 

(注)3

46,900

代表取締役

専務

執行役員

CFO

経理・財務管掌

園部 芳久

1956年10月17日

 

1980年4月

当社入社

2009年6月

同 帝人グループ執行役員

2014年4月

同 経営企画本部長

2014年6月

同 取締役執行役員

2016年4月

同 取締役常務執行役員

2017年4月

同 経営企画管掌

兼 グローバル戦略管掌

兼 法務・知財管掌

2018年4月

同 経営企画管掌 兼 グローバル戦略管掌

2019年4月

同 取締役専務執行役員

  CFO、経理・財務管掌(現任)

2020年4月

同 代表取締役専務執行役員(現任)

 

(注)3

9,200

取締役

常務

執行役員

ヘルスケア事業統轄

鍋島 昭久

1960年1月17日

 

1982年4月

当社入社

2015年4月

同 帝人グループ執行役員

2017年4月

同 帝人グループ常務執行役員

同 ヘルスケア事業グループ長

兼 帝人ファーマ株式会社 代表取締役社長

2019年4月

当社 ヘルスケア事業統轄(現任)

2019年6月

同 取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

4,500

取締役

常務

執行役員

マテリアル事業統轄

小山 俊也

1960年5月19日

 

1986年4月

当社入社

2013年4月

同 帝人グループ理事

  新機能材料事業開発部長

兼 TEIJIN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd.代表理事

2015年4月

当社 帝人グループ執行役員

2017年4月

同 帝人グループ常務執行役員

同 マテリアル事業グループ長

2020年4月

同 マテリアル事業統轄(現任)

2020年6月

同 取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

6,400

取締役

執行役員

経営企画管掌

小川 英次

1962年10月26日

 

1985年4月

当社入社

2016年4月

同 帝人グループ執行役員

同 樹脂事業本部長

2019年4月

同 経営企画管掌(現任)

2020年6月

同 取締役執行役員(現任)

 

(注)3

6,275

独立社外

取締役

大坪 文雄

1945年9月5日

 

1971年4月

松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社)入社

1998年6月

同 取締役

2000年6月

同 常務取締役

2003年6月

同 代表取締役専務

2006年6月

同 代表取締役社長

2012年6月

パナソニック株式会社 代表取締役会長

2013年7月

同 特別顧問(現任)

2016年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

 

(注)1

(注)3

3,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

独立社外

取締役

内永 ゆか子

1946年7月5日

 

1971年7月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

1995年4月

同 取締役

2000年4月

同 常務取締役

2004年4月

同 取締役専務執行役員

2007年4月

特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク(J-Win) 理事長(現任)

2007年6月

株式会社ベネッセコーポレーション 取締役

2008年4月

同 取締役副会長

ベルリッツ コーポレーション 代表取締役会長兼社長兼CEO

2009年10月

株式会社ベネッセホールディングス 取締役副社長

2013年4月

ベルリッツ コーポレーション 名誉会長

2013年9月

株式会社グローバリゼーションリサーチインシュチチュート(GRI) 代表取締役社長(現任)

2014年4月

一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク 代表理事

2018年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

 

(注)1

(注)3

500

独立社外

取締役

鈴木 庸一

1950年9月25日

 

1975年4月

外務省 入省

1997年6月

在ジュネーブ国際機関日本代表部公使兼WTO次席代表

2003年4月

外務省大臣官房審議官

2005年9月

在ボストン総領事

2008年12月

外務省経済局長

2010年8月

駐シンガポール大使

2013年8月

駐フランス大使

2016年6月

政府代表 関西担当大使

2017年3月

政府代表 国際貿易・経済担当大使

日欧州経済連携協定交渉首席交渉官

2018年4月

外務省退官

2018年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

 

(注)1

(注)3

1,000

独立社外

取締役

大西 賢

1955年5月19日

 

1978年4月

日本航空株式会社 入社

2007年4月

株式会社JAL航空機整備成田 社長

2009年4月

株式会社日本航空インターナショナル 執行役員

2009年6月

日本エアコミューター株式会社 社長

2010年2月

株式会社日本航空 社長(グループCOO)

株式会社日本航空インターナショナル 社長

2010年11月

同 取締役社長

(2010年12月 株式会社日本航空は株式会社日本航空インターナショナルと合併)

2011年3月

同 代表取締役社長

2011年4月

日本航空株式会社 代表取締役社長

(2011年4月 株式会社日本航空インターナショナルから日本航空株式会社に商号変更)

2012年2月

同 代表取締役会長

2014年4月

同 取締役会長

2018年7月

同 特別理事(現任)

2019年6月

当社 取締役(現任)

同 アドバイザリー・ボード メンバー(現任)

 

(注)1

(注)3

312

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

常勤監査役

嶋井 正典

1964年3月7日

 

1987年4月

当社入社

2010年6月

同 経営戦略室長

2013年4月

帝人ファーマ株式会社 管理部長

2016年7月

当社 経理部長

2017年4月

同 マテリアル事業戦略企画部門長

2019年4月

同 グループ監査役室

2019年6月

同 常勤監査役(現任)

 

(注)5

4,411

常勤監査役

中石 昭夫

1962年10月15日

 

1987年4月

当社入社

2016年4月

同 帝人グループ執行役員

同 炭素繊維・複合材料事業本部長

兼 東邦テナックス株式会社 代表取締役社長

2017年4月

当社 複合成形材料事業本部長

2020年4月

同 帝人グループ参与

2020年6月

同 常勤監査役(現任)

 

(注)6

3,193

独立社外監査役

池上 玄

1955年1月10日

 

1980年9月

昭和監査法人入所

1983年3月

公認会計士登録

1984年4月

シンガポール国駐在

1988年6月

アメリカ合衆国駐在

1992年5月

アメリカ合衆国カリフォルニア州公認会計士登録

2000年5月

監査法人太田昭和センチュリー代表社員

2010年7月

日本公認会計士協会 副会長

2015年6月

池上玄公認会計士事務所 代表(現任)

2015年7月

当社監査役

2016年7月

日本公認会計士協会 相談役

2019年6月

当社 監査役(再任)(現任)

 

(注)2

(注)5

4,900

独立社外監査役

中山 ひとみ

1955年11月14日

 

1991年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

霞ヶ関総合法律事務所入所

1994年5月

同 パートナー弁護士(現任)

2011年4月

第二東京弁護士会 副会長

2013年4月

日本弁護士連合会 常務理事

2017年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)2

(注)4

1,500

独立社外監査役

有馬 純

1959年7月23日

 

1982年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

1996年6月

経済協力開発機構(OECD)日本政府代表部参事官

1999年6月

資源エネルギー庁石炭新エネルギー部企画官

2001年1月

同 国際課企画官

2002年6月

国際エネルギー機関(IEA)国別審査課長

2006年6月

資源エネルギー庁国際課長

2007年7月

同 参事官

2008年7月

経済産業省大臣官房審議官(地球環境担当)

2011年4月

日本貿易振興機構(JETRO)ロンドン事務所長

経産省地球環境問題特別調査員

2018年3月

経済産業省退職

2020年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)2

(注)6

0

92,091

(注)1 取締役 大坪文雄、内永ゆか子、鈴木庸一及び大西賢は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2 監査役 池上玄、中山ひとみ及び有馬純は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

3 2020年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2017年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2019年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 2020年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 帝人グループでは、執行役員制度を導入しています。執行役員数は24名で、うち5名が取締役を兼務しています。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です(2020年6月19日時点)。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の他の会社等との兼務の状況及び社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりですが、当社と兼職先であるそれぞれの会社等との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、更には見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティ(説明責任)の向上に貢献する役割を担っています。

また、当社監査役5名の内、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスクマネジメントの監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。

当社では、2003年4月1日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。また、同様に、社外監査役も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監視・監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、社外監査役の要件を監査役会の同意を得て取締役会で「独立監査役規則」として定め、これに基づいて社外監査役を選任しています。当該要件は、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.teijin.co.jp/ir/governance/requirements/)に掲載しており、またその概略を株主総会招集通知にも記載しています。これらの要件は、米国の証券取引所で規則化されている独立性要件と同等の要件を自主的に設定して、独立性を厳しく担保しています。なお、当社社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしています。

社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。同様に、社外監査役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役監査、会計監査及び経営監査部の監査報告等を監査役会及びグループ監査役会を通じて報告を受け、これについて適宜意見交換を行い、また社外取締役はこれらの監査報告等を受けることで相互連携を図っています。

社外取締役又は社外監査役による監督と内部統制部門(CSR、経営戦略、情報システム等のコーポレート機能組織)との関係としては、内部統制部門が業務運営リスクや経営戦略リスク等について社外取締役または社外監査役に主に取締役会を通じて適宜報告し、社外取締役または社外監査役から必要な指導や助言を受けています。また必要に応じて、社外取締役または社外監査役は内部統制部門を統括する機能責任者と意見交換を行い、内部統制システム等に関する有効な改善提案を行っています。

社外役員の選任

2018/3/22018/6/212018/11/82019/6/212019/7/12020/6/22選任の理由
大坪 文雄---上場会社社長・会長の経験があり、その豊富な事業経験、高い見識をもって、当社取締役会議長として取締役会の活性化を図り、実効性を高めていただくとともに、当社取締役として、当社の事業戦略やガバナンスに加え、役員指名や役員報酬などに的確な助言及び指摘をいただいております。さらに、当社諮問機関であるアドバイザリー・ボードのメンバーとしてCEOの選解任、CEOの業績評価及び経営全般に対する提言など重要案件の審議においてその職責を充分に果たされておりますので、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、当社が定める独立社外取締役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。
内永 ゆか子---上場会社副社長の経験があり、その豊富な事業経験、情報通信技術(IT)分野における卓越した見識、ダイバーシティ(多様性)に対する深い造詣をもって、当社取締役として当社の事業戦略やガバナンスに加え、女性活躍を含めたダイバーシティ活動やIT・ヘルスケア事業などに的確な助言及び指摘をいただいております。さらに当社諮問機関であるアドバイザリー・ボードのメンバーとしてCEOの選解任、CEOの業績評価及び経営全般に対する提言など重要案件の審議においてその職責を充分に果たされておりますので、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、当社が定める独立社外取締役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。
鈴木 庸一---国際経済及び通商問題に関する交渉をはじめ、外交官としての豊富な知識経験があり、当社取締役として当社の経営戦略やガバナンスに加え、グローバル戦略などに的確な助言および指摘をいただいております。さらに当社諮問機関であるアドバイザリー・ボードのメンバーとしてCEOの選解任、CEOの業績評価及び経営全般に対する提言など重要案件の審議においてその職責を充分に果たされておりますので、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、当社が定める独立社外取締役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。
大西 賢---上場会社社長・会長の経験があり、その豊富な事業経験、高い見識をもって、当社取締役として当社の事業戦略やガバナンスに加え、役員報酬や役員指名などに的確な助言及び指摘をいただいております。さらに当社諮問機関であるアドバイザリー・ボードのメンバーとしてCEOの選解任、CEOの業績評価及び経営全般に対する提言など重要案件の審議においてその職責を充分に果たされておりますので、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、当社が定める独立社外取締役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。
関 誠夫---上場会社社長・会長の経験があり、その豊富な事業経験、高い見識を持って、当社の事業運営に助言頂けると考えています。また、当社が定める独立社外取締役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。
大坪 文雄---上場会社副社長の経験があり、その豊富な事業経験、高い見識及びダイバーシティ(多様性)に対する深い造詣を持って、当社の事業運営に助言頂けると考えています。また、当社が定める独立社外取締役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。
内永 ゆか子----外交官としての経験があり、豊富な知識やグローバルな視点から、高い見識を持って、当社の事業運営に助言頂けると考えています。また、当社が定める独立社外取締役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。
鈴木 庸一----
飯村 豊-----外交官としての豊富な知識経験があり、事業経営に関してもグローバルな視点から、当社の事業運営に助言頂けると考えています。また、当社が定める独立社外取締役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。
妹尾 堅一郎-----産業・ビジネス分野を中心に多数の役員、委員等を務めており、高い見識を持って、当社の事業運営についての指導、提言を期待しているためです。また、当社が定める独立社外取締役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。