TOKYO BASE【3415】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/5/292018/12/122019/5/28
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人7人
社外役員数4人4人4人
役員数(定款)8人8人8人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

5【役員の状況】

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO

谷 正人

1983年10月12日生

2006年4月 株式会社デイトナ・インターナ

ショナル入社

2007年4月 同社 事業部長

2008年12月 当社設立

代表取締役CEO就任(現任)

2016年9月 TOKYO BASE HONG KONG LIMITED

取締役就任(現任)

(注)3

9,826,500

取締役

CFO

管理本部長

中水 英紀

1968年11月20日生

1991年4月 日本アセアン投資(現:日本ア

ジア投資)株式会社入社

2004年12月 株式会社ノバレーゼ入社

2008年10月 株式会社デイトナ・インターナ

ショナル入社

2008年12月 当社設立

取締役CFO就任(現任)

2016年9月 TOKYO BASE HONG KONG LIMITED

取締役就任(現任)

(注)3

6,619,500

取締役

事業本部長

髙嶋 耕太郎

1982年6月17日生

2005年4月 株式会社デイトナ・インターナ

ショナル入社

2010年9月 アマゾン ジャパン株式会社入社

2014年9月 同社ファッション事業本部

メンズアパレル商品部長就任

2015年2月 同社ファッション事業本部

委託販売事業部 販売コンサル

ティング部長就任

2016年2月 当社入社

商品・ECデヴィジョン

マネージャー就任

2016年5月 取締役就任 事業本部長

(現任)

(注)3

取締役

中垣 徹二郎

1973年2月2日生

1996年4月 日本アジア投資株式会社入社

2011年4月 同社 投資本部長

2011年4月 DFJ JAIC Venture Partners,LLC

(現:Draper Nexus Venture

Partners,LLC)設立

Managing Director就任

(現任)

2013年3月 DJパートナーズ株式会社設立

代表取締役就任(現任)

2013年12月 株式会社trippiece取締役就任

(現任)

2014年5月 当社社外取締役就任(現任)

2014年9月 株式会社イノーバ 取締役就任

(現任)

2014年10月 Draper Nexus Venture Partners

Ⅱ,LLC Managing Director

(現任)

2014年11月 株式会社SHIFT取締役就任

(現任)

2016年9月 株式会社UNCOVER TRUTH

取締役就任(現任)

2018年4月 株式会社favy

社外取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

佐々木 陽三朗

1971年11月5日生

1994年4月 日本アジア投資株式会社入社

2000年4月 株式会社シノックス入社

2001年4月 株式会社ドリームインキュベータ

入社

2004年1月 株式会社アートフードインターナ

ショナル入社

2004年6月 株式会社レインズインターナショ

ナル入社

2011年4月 中小企業診断士登録

2014年5月 当社常勤社外監査役就任

2017年5月 当社社外取締役常勤監査等委員

就任(現任)

2018年8月 事業承継コンサルティング株式会

社取締役就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

小島 圭介

1968年1月28日生

1991年4月 日本アセアン投資(現:日本アジ

ア投資)株式会社入社

2000年9月 株式会社ドリームインキュベータ

入社

2002年9月 Jellyfish.株式会社(現:株式会

社商業藝術)代表取締役就任

2006年10月 ヒューマン・ベース株式会社設立

代表取締役社長就任(現任)

2010年7月 当社社外監査役就任

2015年12月 株式会社オークファン社外監査役

就任

2017年5月 当社社外取締役監査等委員就任

(現任)

2018年3月 株式会社アットオフィス(現:ハ

ッチ・ワーク)社外取締役就任

(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

徐 進

1968年7月25日生

1995年4月 三菱電機株式会社入社

1996年6月 株式会社クロスウェイブ入社

2000年4月 株式会社アクセスポート

(現:JWord株式会社)入社

2003年3月 有限会社泰進設立

代表取締役就任

2007年2月 株式会社エスプール

常勤監査役就任(現任)

2010年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューシ

ョンズ監査役就任(現任)

2010年6月 株式会社わーくはぴねす農園

(現:株式会社エスプールプラ

ス)監査役就任(現任)

2013年12月 株式会社エスプールロジスティク

ス監査役就任(現任)

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポ

ート監査役就任(現任)

2014年12月 当社社外監査役就任

2015年2月 株式会社エスプールエンジニアリ

ング監査役就任(現任)

2017年5月 当社社外取締役監査等委員就任

(現任)

(注)4

3,000

16,449,000

 

 (注)1.取締役中垣徹二郎、佐々木陽三朗、小島圭介、徐進は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 佐々木 陽三朗、委員  小島 圭介、委員  徐 進

なお、佐々木 陽三朗は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員をすることにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。

3.2019年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5【役員の状況】

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO

谷 正人

1983年10月12日生

2006年4月 株式会社デイトナ・インターナ

ショナル入社

2007年4月 同社 事業部長

2008年12月 当社設立

代表取締役CEO就任(現任)

2016年9月 TOKYO BASE HONG KONG LIMITED

取締役就任(現任)

(注)3

9,826,500

取締役

CFO

管理本部長

中水 英紀

1968年11月20日生

1991年4月 日本アセアン投資(現:日本ア

ジア投資)株式会社入社

2004年12月 株式会社ノバレーゼ入社

2008年10月 株式会社デイトナ・インターナ

ショナル入社

2008年12月 当社設立

取締役CFO就任(現任)

2016年9月 TOKYO BASE HONG KONG LIMITED

取締役就任(現任)

(注)3

6,619,500

取締役

事業本部長

髙嶋 耕太郎

1982年6月17日生

2005年4月 株式会社デイトナ・インターナ

ショナル入社

2010年9月 アマゾン ジャパン株式会社入社

2014年9月 同社ファッション事業本部

メンズアパレル商品部長就任

2015年2月 同社ファッション事業本部

委託販売事業部 販売コンサル

ティング部長就任

2016年2月 当社入社

商品・ECデヴィジョン

マネージャー就任

2016年5月 取締役就任 事業本部長

(現任)

(注)3

取締役

中垣 徹二郎

1973年2月2日生

1996年4月 日本アジア投資株式会社入社

2011年4月 同社 投資本部長

2011年4月 DFJ JAIC Venture Partners,LLC

(現:Draper Nexus Venture

Partners,LLC)設立

Managing Director就任

(現任)

2013年3月 DJパートナーズ株式会社設立

代表取締役就任(現任)

2013年12月 株式会社trippiece取締役就任

(現任)

2014年5月 当社社外取締役就任(現任)

2014年9月 株式会社イノーバ 取締役就任

(現任)

2014年10月 Draper Nexus Venture Partners

Ⅱ,LLC Managing Director

(現任)

2014年11月 株式会社SHIFT取締役就任

(現任)

2016年9月 株式会社UNCOVER TRUTH

取締役就任(現任)

2018年4月 株式会社favy

社外取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

佐々木 陽三朗

1971年11月5日生

1994年4月 日本アジア投資株式会社入社

2000年4月 株式会社シノックス入社

2001年4月 株式会社ドリームインキュベータ

入社

2004年1月 株式会社アートフードインターナ

ショナル入社

2004年6月 株式会社レインズインターナショ

ナル入社

2011年4月 中小企業診断士登録

2014年5月 当社常勤社外監査役就任

2017年5月 当社社外取締役常勤監査等委員

就任(現任)

2018年8月 事業承継コンサルティング株式会

社取締役就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

小島 圭介

1968年1月28日生

1991年4月 日本アセアン投資(現:日本アジ

ア投資)株式会社入社

2000年9月 株式会社ドリームインキュベータ

入社

2002年9月 Jellyfish.株式会社(現:株式会

社商業藝術)代表取締役就任

2006年10月 ヒューマン・ベース株式会社設立

代表取締役社長就任(現任)

2010年7月 当社社外監査役就任

2015年12月 株式会社オークファン社外監査役

就任

2017年5月 当社社外取締役監査等委員就任

(現任)

2018年3月 株式会社アットオフィス(現:ハ

ッチ・ワーク)社外取締役就任

(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

徐 進

1968年7月25日生

1995年4月 三菱電機株式会社入社

1996年6月 株式会社クロスウェイブ入社

2000年4月 株式会社アクセスポート

(現:JWord株式会社)入社

2003年3月 有限会社泰進設立

代表取締役就任

2007年2月 株式会社エスプール

常勤監査役就任(現任)

2010年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューシ

ョンズ監査役就任(現任)

2010年6月 株式会社わーくはぴねす農園

(現:株式会社エスプールプラ

ス)監査役就任(現任)

2013年12月 株式会社エスプールロジスティク

ス監査役就任(現任)

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポ

ート監査役就任(現任)

2014年12月 当社社外監査役就任

2015年2月 株式会社エスプールエンジニアリ

ング監査役就任(現任)

2017年5月 当社社外取締役監査等委員就任

(現任)

(注)4

3,000

16,449,000

 

 (注)1.取締役中垣徹二郎、佐々木陽三朗、小島圭介、徐進は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 佐々木 陽三朗、委員  小島 圭介、委員  徐 進

なお、佐々木 陽三朗は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員をすることにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。

3.2019年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO

谷 正人

1983年10月12日

2006年4月 株式会社デイトナ・インターナ

      ショナル入社

2007年4月 同社 事業部長

2008年12月 当社設立

       代表取締役CEO就任(現任)

2016年9月 TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.

       取締役就任(現任)

2019年3月 東百国際貿易(上海)有限公司

       執行董事就任(現在)

(注)3

10,150,500

取締役

CFO

管理本部長

中水 英紀

1968年11月20日

1991年4月 日本アセアン投資(現:日本ア

      ジア投資)株式会社入社

2004年12月 株式会社ノバレーゼ入社

2008年10月 株式会社デイトナ・インターナ

      ショナル入社

2008年12月 当社設立

       取締役CFO就任

       管理本部長就任(現任)

2016年9月 TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.

       取締役就任(現任)

2019年3月 東百国際貿易(上海)有限公司

       監事就任(現在)

(注)3

6,619,500

取締役

事業本部長

髙嶋 耕太郎

1982年6月17日

2005年4月 株式会社デイトナ・インターナ

      ショナル入社

2010年9月 アマゾン ジャパン株式会社入社

2014年9月 同社ファッション事業本部

       メンズアパレル商品部長就任

2015年2月 同社ファッション事業本部

      委託販売事業部 販売コンサル

      ティング部長就任

2016年2月 当社入社

       商品・ECデヴィジョン

       マネージャー就任

2016年5月 取締役就任

           事業本部長(現任)

(注)3

取締役

中垣 徹二郎

1973年2月2日

1996年4月 日本アジア投資株式会社入社

2011年4月 同社 投資本部長

2011年4月 DFJ JAIC Venture Partners,LLC

      (現:Draper Nexus Venture

       Partners,LLC)設立

       Managing Director就任

      (現任)

2013年3月 DJパートナーズ株式会社設立

       代表取締役就任(現任)

2013年12月 株式会社trippiece取締役就任

      (現任)

2014年5月 当社社外取締役就任(現任)

2014年9月 株式会社イノーバ 取締役就任

      (現任)

2014年10月 Draper Nexus Venture Partners

      Ⅱ,LLC Managing Director

      (現任)

2014年11月 株式会社SHIFT取締役就任

      (現任)

2016年9月 株式会社UNCOVER TRUTH

       取締役就任(現任)

2018年4月 株式会社favy

       社外取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

佐々木 陽三朗

1971年11月5日

1994年4月 日本アジア投資株式会社入社

2000年4月 株式会社シノックス入社

2001年4月 株式会社ドリームインキュベータ入社

2004年1月 株式会社アートフードインターナショナル入社

2004年6月 株式会社レインズインターナショナル入社

2011年4月 中小企業診断士登録

2014年5月 当社常勤社外監査役就任

2017年5月 当社社外取締役常勤監査等委員

      就任(現任)

2018年8月 事業承継コンサルティング株式会社取締役就任

(注)4

取締役

(監査等委員)

小島 圭介

1968年1月28日

1991年4月 日本アセアン投資(現:日本アジア投資)株式会社入社

2000年9月 株式会社ドリームインキュベータ入社

2002年9月 Jellyfish.株式会社(現:株式会社商業藝術)代表取締役就任

2006年10月 ヒューマン・ベース株式会社設立

       代表取締役社長就任(現任)

2010年7月 当社社外監査役就任

2015年12月 株式会社オークファン社外監査役就任

2017年5月 当社社外取締役監査等委員就任(現任)

2018年3月 株式会社アットオフィス(現:ハッチ・ワーク)社外取締役就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

徐 進

1968年7月25日

1995年4月 三菱電機株式会社入社

1996年6月 株式会社クロスウェイブ入社

2000年4月 株式会社アクセスポート

      (現:JWord株式会社)入社

2003年3月 有限会社泰進設立

       代表取締役就任

2007年2月 株式会社エスプール

       常勤監査役就任(現任)

2010年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ監査役就任(現任)

2010年6月 株式会社わーくはぴねす農園

      (現:株式会社エスプールプラ

      ス)監査役就任(現任)

2013年12月 株式会社エスプールロジスティク

       ス監査役就任(現任)

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート監査役就任(現任)

2014年12月 当社社外監査役就任

2015年2月 株式会社エスプールエンジニアリング監査役就任(現任)

2017年5月 当社社外取締役監査等委員就任(現任)

(注)4

3,000

16,773,000

 

 (注)1.取締役中垣徹二郎、佐々木陽三朗、小島圭介、徐進は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 佐々木 陽三朗、委員  小島 圭介、委員  徐 進

なお、佐々木 陽三朗は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員をすることにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。

3.2020年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役(監査等委員)1名を選任しております。補欠の取締役(監査等委員)の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

松本 高一

 

1980年3月26日生

2003年9月 株式会社AGSコンサルティング入社

2006年1月 新光証券株式会社

      (現:みずほ証券株式会社)入社

2012年9月 株式会社プラスアルファ・コンサルティング入社

2014年10月 SMBC日興証券株式会社入社

2017年8月 株式会社アンビグラム

       代表取締役就任(現任)

2017年9月 株式会社ラバブルマーケティンググループ

       社外取締役就任(現任)

      デジタルデータソリューション株式会社

       社外監査役就任(現任)

2018年6月 澤田ホールディングス株式会社

       社外取締役就任(現任)

2018年7月 AKA株式会社 社外監査役就任(現任)

2018年8月 株式会社アッピア 代表取締役就任(現任)

2019年12月 カクテルメイク株式会社

       社外監査役就任(現任)

      株式会社SOUSEI Tecnology

       社外監査役就任(現任)

2020年4月 株式会社アイデンティティー

       社外監査役就任(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 本書提出日現在、当社は社外取締役を4名(うち、監査等委員である取締役3名)選任しております。

 各社外取締役と当社との間に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 社外取締役の中垣徹二郎は長年にわたるベンチャーキャピタル業界での経験を有しており、米国を始めとする国内外のIT企業及び成長企業に関する動向に精通していることから、経営戦略面からの意見具申などを期待して、招聘しております。

 社外取締役の佐々木陽三朗は、中小企業診断士として中小企業全般にかかわるコンサルティング経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して、招聘しております。

 社外取締役の小島圭介は、ベンチャーキャピタル業界での経験と外食企業経営の経験を有しており、当社が事業を拡大していく中での出店戦略上のリスクや人事マネジメント上のリスクを回避するための助言・提言を期待して、招聘しております。

 社外取締役の徐進は、上場企業の常勤監査役としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待して、招聘しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために佐々木陽三朗氏を常勤の監査等委員として選定しております。

 

社外役員の選任

2018/5/292018/12/122019/5/28選任の理由
中垣 徹二郎長きにわたるベンチャーキャピタル業界での経験を有しており、国内外のさまざまな業種のベンチャー企業に関する動向に精通しており、経営戦略面からの意見具申などを期待して、招聘しております。
佐々木 陽三朗中小企業診断士として中小企業全般にかかわるコンサルティング経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して監査役に招聘しております。
小島 圭介ベンチャーキャピタル業界での経験と外食企業経営の経験を有しており、当社が事業を拡大していく中での出店戦略上のリスクや人事マネジメント上のリスクを回避するための助言・提言を期待して監査役に招聘しております。
徐 進上場企業の常勤監査役としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待して監査役に招聘しております。