プロスペクト【3528】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72018/7/102018/12/282019/7/42020/7/10
外国人保有比率10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満
親会社
役員数3人3人3人8人12人
社外役員数1人1人1人5人8人
役員数(定款)0人0人0人8人20人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

管理部門担当

田端 正人

1968年1月23日

 

1991年4月

日本ハウジングローン株式会社

1996年9月

株式会社住宅金融債権管理機構

(現株式会社整理回収機構)

2006年9月

当社監査室長

2008年6月

当社総務部長

2011年6月

当社取締役

2013年4月

当社管理部門担当(現任)

2013年9月

2018年12月

当社代表取締役常務

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)6

103

専務取締役

不動産事業部門担当

再生可能エネルギー事業部門担当

飯田 光晴

1965年10月4日

 

1988年4月

2002年7月

2007年6月

2008年6月2008年6月

2013年6月

2014年2月

2014年6月2019年6月

株式会社大京

当社営業部長

当社執行役員

当社営業二部長

当社取締役

当社執行役員営業部担当

当社執行役員事業部門担当

当社常務執行役員不動産事業部門担当

当社専務取締役不動産事業部門担当

再生可能エネルギー事業部門担当(新任)

 

(注)6

60

常務取締役

海外事業部門担当

ドミニク・

ヘンダーソン

1963年8月3日

 

1985年9月1988年6月1994年2月

 

2001年7月

 

2003年3月

 

2004年8月

 

2009年1月2009年5月

2009年6月2013年6月

2017年6月

ロバート フレミング証券ロンドン

ジャーディン フレミング証券東京

ロバート フレミング証券会社ニューヨーク

ディレクター

JPモルガン証券株式会社バイス・プレジデント

株式部長

ING証券会社東京マネージング・ディレクター

株式本部長

マッコーリーキャピタル証券会社

東京支店長兼株式本部長

ベンディゴパートナーズパートナー(現任)

Bendigo株式会社代表取締役社長(現任)

当社社外取締役

株式会社あかつき本社取締役(現任)

当社執行役員海外事業部担当

2019年6月

当社常務取締役海外事業部門担当(新任)

 

(注)6

10

取締役

トーマス

・R・

ゼンゲージ

 

1953年6月15日

 

 

1982年1月

株式会社アイ・ビイ・アイ

1998年9月

同社代表取締役

2006年1月

パシフィック・コミュニケーターズ・インク

代表者

2009年3月

エデルマン・パブリック・リレーションズ

日本法人代表取締役会長

2009年9月

パシフィック・コミュニケーターズ・インク

代表者(現任)

2012年12月

株式会社インベスター・インパクト

代表取締役会長兼CEO(現任)

2013年6月

当社社外監査役

2019年6月

当社社外取締役(新任)

 

(注)6

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

 

築島 秋雄

 

 

1950年9月7日

 

 

1964年4月

住友信託銀行(現三井住友信託銀行株式会社)

1996年6月

ティー・ディー・エス株式会社常勤監査役

2006年7月

トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社

リスク・コンプライアンス室長

2008年2月

(旧)株式会社プロスペクト管理部長

2008年6月

同社取締役管理部長

2009年6月

プロスペクト・リート・アドバイザーズ

株式会社代表取締役

2011年3月

(旧)株式会社プロスペクト顧問

2011年6月

同社コンプライアンス・オフィサー

2013年6月

2019年6月

当社常勤監査役

当社社外取締役(新任)

 

(注)7

15

取締役

(監査等委員)

市川 祐生

1960年7月21日

 

1997年4月

弁護士登録

1997年4月

浜四津法律事務所

2010年4月

株式会社やすらぎ(現株式会社カチタス)

社外監査役(現任)

2010年6月

2019年6月

当社社外監査役

当社社外取締役(新任)

 

(注)7

0

取締役

(監査等委員)

松藤 斉

1952年3月3日

 

1975年10月

デロイト ハスキンズ アンド セルズ共同事務所

1982年4月

公認会計士登録

1996年7月

同社代表社員

2006年8月

 

2016年6月

2016年8月

2019年6月

デロイト トーマツFAS株式会社

フォレンジックサービス部門

日本特殊塗料株式会社社外監査役(現任)

日本オラクル株式会社社外取締役(監査委員)

当社社外取締役(新任)

 

(注)

0

取締役

(監査等委員)

宇都見 友則

1976年9月25日

 

2001年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)

2005年9月

公認会計士登録

2012年7月

東京証券取引所自主規制法人

(現日本取引所自主規制法人)出向

2015年7月

2016年9月

2017年7月

2019年4月

2019年6月

有限責任あずさ監査法人 帰任

宇都見公認会計士事務所(現任)

株式会社ウィズソフト監査役

株式会社プロキューブジャパン(現任)

当社社外取締役(新任)

 

(注)

0

188

(注)1.2019年6月27日開催の第118回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.各取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

3.所有株式数の千株未満は切り捨てております。

4.取締役トーマス・R・ゼンゲージ、築島秋雄、市川祐生、松藤斉、宇都見友則の5氏は、社外取締役であります

5.取締役築島秋雄氏は常勤の監査等委員であります

6.監査等委員を除く取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります

7.監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります

8.当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、2013年6月26日付で執行役員制度を導入いたしました。

なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役名

氏名

職名

執行役員

大 森  修

事業部・建築部担当兼事業部長・建築部長

 

② 社外役員の状況

取締役8名のうち5名は社外取締役であり、監査等委員4名全員は社外取締役であります。

 当社は、独立社外取締役の候補を選定するにあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、かつ次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

ア.当社グループから取締役を受け入れている会社の取締役又は重要な使用人

イ.当社グループが多額(過去3事業年度の平均で年間1千万円)の寄付を行っている先(法人等の団体であれば、団体幹部)

 当社では、この独立性基準を満たし、かつ物事に建設的に取り組む姿勢のある人物を独立社外取締役の候補者として選定しています。

 社外取締役トーマス・R・ゼンゲージ氏はIR/ESGコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役築島秋雄氏は、長年にわたり金融界・不動産業界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外取締役市川祐生氏は、弁護士の資格を有し、他の企業における監査役としての経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役松藤斉氏は、公認会計士の資格を有し、会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役宇都見友則氏は、公認会計士の資格を有し、会計に関する相当程度の知見及び監査業務に関する十分な見識を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では社外取締役が取締役の半数以上を占め、外部からの視点をもって客観的に経営の監督並びに助言を行っております。また内部監査担当、監査等委員会及び会計監査人と相互に緊密な連携をとっており、監査計画及び監査実施結果について、説明・報告を受けております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

グループ最高経営責任者

田端 正人

1968年1月23日

 

1991年4月

日本ハウジングローン株式会社

1996年9月

株式会社住宅金融債権管理機構

(現株式会社整理回収機構)

2006年9月

当社監査室長

2008年6月

当社総務部長

2011年6月

当社取締役

2012年7月

当社管理部門担当(現任)

2013年9月

2018年12月

当社代表取締役常務

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)6

103

専務取締役

不動産事業部門担当

再生可能エネルギー事業部門担当

飯田 光晴

1965年10月4日

 

1988年4月

2002年7月

2007年6月

2008年6月2008年6月

2013年6月

2014年2月

2014年6月2019年6月

株式会社大京

当社営業部長

当社執行役員

当社営業二部長

当社取締役

当社執行役員営業部担当

当社執行役員事業部門担当

当社常務執行役員不動産事業部門担当

当社専務取締役不動産事業部門担当

再生可能エネルギー事業部門担当(新任)

 

(注)6

60

常務取締役

海外事業部門担当

ドミニク・

ヘンダーソン

1963年8月3日

 

1985年9月1988年6月1994年2月

 

2001年7月

 

2003年3月

 

2004年8月

 

2009年1月2009年5月

2009年6月2013年6月

2017年6月

ロバート フレミング証券ロンドン

ジャーディン フレミング証券東京

ロバート フレミング証券会社ニューヨーク

ディレクター

JPモルガン証券株式会社バイス・プレジデント

株式部長

ING証券会社東京マネージング・ディレクター

株式本部長

マッコーリーキャピタル証券会社

東京支店長兼株式本部長

ベンディゴパートナーズパートナー(現任)

Bendigo株式会社代表取締役社長(現任)

当社社外取締役

株式会社あかつき本社取締役(現任)

当社執行役員海外事業部担当

2019年6月

当社常務取締役海外事業部門担当(新任)

 

(注)6

10

取締役

トーマス

・R・

ゼンゲージ

 

1953年6月15日

 

 

1982年1月

株式会社アイ・ビイ・アイ

1998年9月

同社代表取締役

2006年1月

パシフィック・コミュニケーターズ・インク

代表者

2009年3月

エデルマン・パブリック・リレーションズ

日本法人代表取締役会長

2009年9月

パシフィック・コミュニケーターズ・インク

代表者(現任)

2012年12月

株式会社インベスター・インパクト

代表取締役会長兼CEO(現任)

2013年6月

当社社外監査役

2019年6月

当社社外取締役(新任)

 

(注)6

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

 

築島 秋雄

 

 

1950年9月7日

 

 

1974年4月

住友信託銀行(現三井住友信託銀行株式会社)

1996年6月

ティー・ディー・エス株式会社常勤監査役

2006年7月

トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社

リスク・コンプライアンス室長

2008年2月

(旧)株式会社プロスペクト管理部長

2008年6月

同社取締役管理部長

2009年6月

プロスペクト・リート・アドバイザーズ

株式会社代表取締役

2011年3月

(旧)株式会社プロスペクト顧問

2011年6月

同社コンプライアンス・オフィサー

2013年6月

2019年6月

当社常勤監査役

当社社外取締役(新任)

 

(注)7

15

取締役

(監査等委員)

市川 祐生

1970年7月21日

 

1997年4月

弁護士登録

1997年4月

浜四津法律事務所

2010年4月

株式会社やすらぎ(現株式会社カチタス)

社外監査役(現任)

2010年6月

2019年6月

当社社外監査役

当社社外取締役(新任)

 

(注)7

0

取締役

(監査等委員)

松藤 斉

1952年3月3日

 

1975年10月

デロイト ハスキンズ アンド セルズ共同事務所

1982年4月

公認会計士登録

1996年7月

同社代表社員

2006年8月

 

2016年6月

2016年8月

2019年6月

デロイト トーマツFAS株式会社

フォレンジックサービス部門

日本特殊塗料株式会社社外監査役(現任)

日本オラクル株式会社社外取締役(監査委員)

当社社外取締役(新任)

 

(注)

0

取締役

(監査等委員)

宇都見 友則

1976年9月25日

 

2001年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)

2005年9月

公認会計士登録

2012年7月

東京証券取引所自主規制法人

(現日本取引所自主規制法人)出向

2015年7月

2016年9月

2017年7月

2019年4月

2019年6月

有限責任あずさ監査法人 帰任

宇都見公認会計士事務所(現任)

株式会社ウィズソフト監査役

株式会社プロキューブジャパン(現任)

当社社外取締役(新任)

 

(注)

0

188

(注)1.2019年6月27日開催の第118回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.各取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

3.所有株式数の千株未満は切り捨てております。

4.取締役トーマス・R・ゼンゲージ、築島秋雄、市川祐生、松藤斉、宇都見友則の5氏は、社外取締役であります

5.取締役築島秋雄氏は常勤の監査等委員であります

6.監査等委員を除く取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります

7.監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります

8.当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、2013年6月26日付で執行役員制度を導入いたしました。

なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役名

氏名

職名

執行役員

大 森  修

事業部・建築部担当兼事業部長・建築部長

 

② 社外役員の状況

取締役8名のうち5名は社外取締役であり、監査等委員4名全員は社外取締役であります。

 当社は、独立社外取締役の候補を選定するにあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、かつ次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

ア.当社グループから取締役を受け入れている会社の取締役又は重要な使用人

イ.当社グループが多額(過去3事業年度の平均で年間1千万円)の寄付を行っている先(法人等の団体であれば、団体幹部)

 当社では、この独立性基準を満たし、かつ物事に建設的に取り組む姿勢のある人物を独立社外取締役の候補者として選定しています。

 社外取締役トーマス・R・ゼンゲージ氏はIR/ESGコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役築島秋雄氏は、長年にわたり金融界・不動産業界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外取締役市川祐生氏は、弁護士の資格を有し、他の企業における監査役としての経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役松藤斉氏は、公認会計士の資格を有し、会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役宇都見友則氏は、公認会計士の資格を有し、会計に関する相当程度の知見及び監査業務に関する十分な見識を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では社外取締役が取締役の半数以上を占め、外部からの視点をもって客観的に経営の監督並びに助言を行っております。また内部監査担当、監査等委員会及び会計監査人と相互に緊密な連携をとっており、監査計画及び監査実施結果について、説明・報告を受けております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

岡 勝

1963年9月11日

 

1988年4月

1999年2月

2001年4月

2003年11月

2008年11月

2017年8月

2020年6月

株式会社朋友建設

都市住宅販売株式会社

明和ファイナンス株式会社

株式会社ケイ・エス・シー

株式会社ライブレント代表取締役(現任)

株式会社フロンティアハウス取締役専務執行役(現任)

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)6

1

取締役

藤澤 信義

1970年1月17日

 

2007年8月

かざか債権回収株式会社

 

(現パルティール債権回収株式会社)代表取締役会長

2008年6月

Jトラスト株式会社代表取締役会長

株式会社マスワーク(現キーノート株式会社)取締役

2010年6月

Jトラスト株式会社取締役

アドアーズ株式会社(現株式会社KeyHolder)取締役

2010年10月

Jトラスト株式会社取締役最高顧問

2011年5月

アドアーズ株式会社(現株式会社KeyHolder)代表取締役会長

2011年6月

2013年10月

2014年1月

 

2014年5月

 

2014年9月

 

Jトラスト株式会社代表取締役社長

JTRUST ASIA PTE.LTD.代表取締役社長(現任)

親愛貯蓄銀行株式会社(現JT親愛貯蓄銀行株式会社)

会長

アドアーズ株式会社(現株式会社KeyHolder)

取締役会長

LCD Global Investments LTD.(現AF Global Limited.)取締役

2015年3月

JTキャピタル株式会社理事会長

2015年6月

PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA代表理事
アドアーズ株式会社(現株式会社KeyHolder)取締役
Jトラスト株式会社代表取締役社長 最高執行役員

2017年3月

株式会社デジタルデザイン
(現SAMURAI&J PARTNERS株式会社)社外取締役

2019年6月

株式会社KeyHolder取締役会長(現任)

2019年9月

maneoマーケット株式会社取締役
maneo株式会社取締役
株式会社リクレ取締役

2020年3月

Jトラスト株式会社取締役会長(現任)

2020年6月

当社社外取締役

当社取締役(新任)

 

(注)6

8,000(注)3

取締役

泉 信彦

1966年3月11日

 

1990年4月

1997年9月

2007年6月

2008年6月

2009年6月

2011年12月

2014年11月

2015年6月

2016年1月

2017年2月

2017年3月

 

2017年4月

 

2020年6月

株式会社愛媛銀行

株式会社ロプロ(現株式会社日本保証)

同社取締役

同社常務取締役

同社常務執行役員

レクセム株式会社顧問(現任)

株式会社フォーサイド取締役会長(現任)

アドアーズ株式会社(現株式会社KeyHolder)社外取締役

株式会社横浜フリエスポーツクラブ社外取締役

同社取締役副会長(現任)

フォーサイドフィナンシャルサービス株式会社

代表取締役(現任)

株式会社デジタルデザイン

(現SAMURAI&J PARTNERS株式会社)社外監査役

当社社外取締役

当社取締役(新任)

 

(注)6

300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

西村 浩

1962年8月23日

 

1987年4月

1987年10月

2012年11月

2014年8月

2020年6月

ショーワテック株式会社

伸和工業株式会社代表取締役(現任)

新エネルギーメンテナンス株式会社代表取締役(現任)

伸和工業メンテ株式会社代表取締役(現任)

当社社外取締役

当社取締役(新任)

 

(注)6

21,384

取締役

楊 長健

 

1973年8月19日

 

 

2007年11月

2019年4月

2020年3月

2020年6月

オリックス株式会社

東渡ジャパン株式会社副社長

CIFI Japan株式会社副社長兼専務執行役員(現任)

当社社外取締役(新任)

 

(注)6

取締役

齊藤 慶

 

1970年12月1日

 

 

1994年7月

2001年3月

2006年12月

2007年4月

2008年12月

 

2010年10月

2013年3月

2013年6月

2015年6月

2018年10月

2020年6月

株式会社ピーナッツクラブ

同社東京支社長

株式会社ブレイク

同社代表取締役

株式会社ネクストジャパンホールディングス

(現Jトラスト株式会社)代表取締役

同社代表取締役社長

アドアーズ株式会社(現株式会社KeyHolder)顧問

同社代表取締役社長

ハイライツ・エンタテインメント株式会社取締役副社長

株式会社トポスエンタープライズ(現任)

当社社外取締役(新任)

 

(注)6

取締役

(監査等委員)

 

築島 秋雄

 

 

1950年9月7日

 

 

1974年4月

住友信託銀行(現三井住友信託銀行株式会社)

1996年6月

ティー・ディー・エス株式会社常勤監査役

2006年7月

トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社

リスク・コンプライアンス室長

2008年2月

(旧)株式会社プロスペクト管理部長

2008年6月

同社取締役管理部長

2009年6月

プロスペクト・リート・アドバイザーズ

株式会社代表取締役

2011年3月

(旧)株式会社プロスペクト顧問

2011年6月

同社コンプライアンス・オフィサー

2013年6月

2019年6月

当社常勤監査役

当社社外取締役(現任)

当社常勤監査等委員(現任)

 

(注)7

15

取締役

(監査等委員)

菊池 正光

 

1968年8月30日

 

 

1991年4月

2016年11月

2020年6月

株式会社太陽神戸三井銀行(現株式会社三井住友銀行)

Jトラスト株式会社財務部次長

当社社外取締役(新任)

当社常勤監査等委員(新任)

 

(注)8

取締役

(監査等委員)

黒鳥 浩

 

1952年11月21日

 

 

1976年4月

1988年12月

野村證券株式会社

ノムラ・インターナショナルPLC

(野村證券ロンドン現地法人)債券営業部長

1993年5月

ノムラ・バンク(スイス)LTD.(野村證券スイス現地法

人)社長兼株式会社野村総合研究所スイス現地法人取締

1999年12月

株式会社上田ファイナンシャル・エンジニアリング常務

取締役

2007年1月

KOBE証券株式会社(現インヴァスト証券株式会社)専務

執行役員

2010年1月

2011年6月

2019年9月

インヴァスト証券株式会社代表取締役専務

同社常勤監査役

一般財団法人日本次世代産業推進機構

国連次世代産業大学院設立準備室参与(現任)

2020年6月

当社社外取締役(新任)

 

(注)9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

三田 進

 

1948年3月21日

 

 

1970年5月

2000年7月

大阪ガス株式会社

同社取締役

2003年7月

株式会社ガスアンドパワーインベストメント
(現Daigasガスアンドパワーソリューション株式会社)代表取締役

2009年7月

株式会社クリエイティブテクノソリューション

代表取締役

2010年7月

さくら情報システム株式会社常勤監査役

2020年6月

当社社外取締役(新任)

 

(注)9

70

取締役

(監査等委員)

福田 悦雄

 

1944年1月26日

 

 

1963年4月

1987年8月

2018年12月

2020年6月

東京国税局世田谷税務署

福田悦雄税理士事務所

新大和税理士法人代表社員(現任)

当社社外取締役(新任)

 

(注)9

取締役

(監査等委員)

浅野 樹美

 

1970年3月4日

 

 

1994年4月

2004年9月

2005年4月

2006年4月

2006年10月

 

2009年7月

 

2009年12月

2010年9月

2012年1月

2013年10月

東京ガス株式会社

アイリバー・ジャパン株式会社

同社取締役最高執行責任者

同社代表取締役社長

株式会社iriver japan(現株式会社アユート)代表取締役社長

株式会社ウェッジホールディングス執行役員経営管理本部長

同社取締役経営管理本部長

合同会社エクセレンテ代表社員(現任)

Jトラスト株式会社社長室長

JTRUST ASIA PTE.LTD.取締役

2014年9月

LCD Global investment LTD(現AF Global Limited.)取締役

2015年6月

PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA理事兼Jトラスト株式会社取締役常務執行役員 東南アジア事業担当兼経営企画部企画部門担当

2016年4月

PT Group Lease Finance Indonesia理事

2016年6月

Jトラスト株式会社取締役常務執行役員 東南アジア事業担当兼経営企画部企画部門担当兼PT Bank JTrust Indonesia Tbk.理事

2017年4月

PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA代表理事

2018年9月

PT Bank JTrust Indonesia Tbk代表取締役社長

2019年6月

PT Bank JTrust Indonesia Tbk代表取締役副社長

2020年6月

当社社外取締役(新任)

 

(注)8

29,770

(注)1.各取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

2.所有株式数の千株未満は切り捨てております。

3.2020年6月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、藤澤信義及びその共同保有者であるジャパンポケット株式会社及びNLHD株式会社が2020年6月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

氏名又は名称

保有株券等の数

(千株)

藤澤 信義

ジャパンポケット株式会社

NLHD株式会社

8,000

18,796

37,199

合   計

63,995

4.取締役楊長健、齊藤慶、築島秋雄、菊池正光、黒鳥浩、三田進、福田悦雄及び浅野樹美の8氏は、社外取締役であります

5.取締役築島秋雄、菊池正光の両氏は常勤の監査等委員であります

6.監査等委員を除く取締役の任期は、2020年6月1日の臨時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります

7.監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります

8.監査等委員である取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります

9.監査等委員である取締役の任期は、2020年6月1日の臨時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります

10.当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、2013年6月26日付で執行役員制度を導入いたしました。

なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役名

氏名

職名

執行役員

ドミニク・ヘンダーソン

海外事業部担当

執行役員

飯田 光晴

営業部・業務推進部担当

執行役員

大森 修

事業部・建築部担当

 

② 社外役員の状況

取締役12名のうち8名は社外取締役であり、監査等委員6名全員は社外取締役であります。

 当社は、独立社外取締役の候補を選定するにあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、かつ次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

ア.当社グループから取締役を受け入れている会社の取締役又は重要な使用人

イ.当社グループが多額(過去3事業年度の平均で年間1千万円)の寄付を行っている先(法人等の団体であれば、団体幹部)

 当社では、この独立性基準を満たし、かつ物事に建設的に取り組む姿勢のある人物を独立社外取締役として選定しています。

 社外取締役楊長健氏は、香港上場企業CIFIホールデイングス100%子会社のCIFIJapan株式会社の副社長として、日本における不動産の取得及び開発の責任者でもあり、当社の不動産事業に対して有益な意見や指導をいただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外取締役齊藤慶氏は、上場企業の企業経営に携わるなど豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営に対して有益な意見や指導をいただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外取締役築島秋雄氏は、長年にわたり金融界・不動産業界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外取締役菊池正光氏は、長年の金融業界における豊富な経験と専門性の高い知見に基づくグローバルで多様な視点から、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外取締役黒鳥浩氏は、ノムラ・バンク(スイス)LTD.社長兼株式会社野村総合研究所スイス現地法人取締役を務めるなど、金融に関する豊富な経験と知識に基づくグローバルで多様な視点で、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外取締役三田進氏は、大阪ガス株式会社の役員を歴任する等、豊富な経験と幅広い見識を有しおり、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外取締役福田悦男氏は、国税局に務めた経験及び税理士としての幅広い知識を有しており、会計並びに企業統治に関する監査全般の計画及びモニタリング活動を通じて、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外取締役浅野樹美氏は、上場企業の経営企画部門を長年携わり、その豊富な経験と専門性の高い知見に基づくグローバルで多様な視点から、当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏の間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では社外取締役が取締役の半数以上を占め、外部からの視点をもって客観的に経営の監督並びに助言を行っております。また内部監査担当、監査等委員会及び会計監査人と相互に緊密な連携をとっており、監査計画及び監査実施結果について、説明・報告を受けております。

 

社外役員の選任

2017/7/72018/7/102018/12/282019/7/42020/7/10選任の理由
楊 長健----楊長健氏は、香港上場企業CIFIホールデイングス100%子会社のCIFIJapan株式会社の副社長として、日本における不動産の取得及び開発の責任者でもあり、当社の不動産事業に対して有益なご意見やご指導をいただけるものであり、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはない者と判断し、独立役員に指定しております。
齊藤 慶----齊藤 慶氏は、上場企業の企業経営に携わるなど豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営に対して有益なご意見やご指導をいただけるものであり、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはない者と判断し、独立役員に指定しております。
菊池 正光----菊池正光氏は、長年の金融業界における豊富な経験と専門性の高い知見に基づくグローバルで多様な視点から、当社の監査・監督体制の強化に適任であり、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはない者と判断し、独立役員に指定しております。
築島 秋雄---築島秋雄氏は、長年にわたり金融界・不動産業界で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を生かし、監査等委員として当社の社外取締役としての職務を遂行して頂けると判断しております。また、証券取引所の規定する一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届出しております。
黒鳥 浩----黒鳥浩氏は、ノムラバンク(スイス)LTD社長兼株式会社野村総合研究所スイス現地法人取締役を務めるなど、金融に関する豊富な経験と知識に基づくグローバルで多様な視点で、客観的な見地から意見提言をいただくことで、当社の監査監督体制の強化に適任であり、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはない者と判断し、独立役員に指定しております。
三田 進----三田進氏は、大阪ガス株式会社の役員を歴任する等、豊富な経験と幅広い見識を有しおり、当社の監査・監督体制の強化に適任であり、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはない者と判断し、独立役員に指定しております。
福田 悦雄----福田悦雄氏は、国税局に務めた経験及び税理士としての幅広い知識を有しており、会計並びに企業統治に関する監査全般の計画及びモニタリング活動を通じて、当社の監査・監督体制の強化に適任であり、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはない者と判断し、独立役員に指定しております。
浅野 樹美----浅野樹美氏は、上場企業の経営企画部門を長年携わり、その豊富な経験と専門性の高い知見に基づくグローバルで多様な視点から、当社の監査・監督体制の強化に適任であり、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはない者と判断し、独立役員に指定しております。
トーマス・R・ゼンゲージ----トーマス・R・ゼンゲージ氏は、IR/ESGコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を有しており、当社の社外取締役としての職務を遂行して頂けると判断しております。 また、証券取引所の規定する一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届出しております。
市川 祐生----市川祐生氏は、弁護士としての専門的見地から、法曹界における豊富な経験と法律の専門家として高い見識を有しており、監査等委員として当社の社外取締役としての職務を遂行して頂けると判断しております。 また、証券取引所の規定する一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届出しております。
松藤 斉----松藤斉氏は、公認会計士資格を有しており、会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を有しており、監査等委員として当社の社外取締役としての職務を遂行して頂けると判断しております。 また、証券取引所の規定する一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届出しております。
宇都見 友則----宇都見友則氏は、公認会計士資格を有しており、会計に関する相当程度の知見及び監査業務に関する十分な見識を有しており、監査等委員として当社の社外取締役としての職務を遂行して頂けると判断しております。 また、証券取引所の規定する一般株主と利益相反のおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届出しております。
ニコラス・カント---職務経験と幅広い見識のもとに、経営全般に助言を頂戴することにより当社の経営強化に寄与していただけるものと考えております。 また、当社と同氏との間に重要な取引関係はなく一般株主と利益相反を生じるおそれはない者と判断し、独立役員に指定しております。
ドミニク・ヘンダーソン----証券業界において培ってきた豊富な経験と幅 広い見識をもとに、当社において社外取締役と して、公正かつ客観的な立場に立って適切な 意見をいただいております。 また、現在はもとより過去においても人的関 係、資本関係、その他利害関係がないため、 一般株主と利益相反を生じるおそれはない者と判断し、独立役員に指定しております。