力の源ホールディングス【3561】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/3/212017/12/282018/3/222018/6/262018/12/142019/6/252020/6/29
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上20%以上30%未満30%以上
親会社
役員数8人9人9人9人9人8人6人
社外役員数3人3人3人3人3人3人2人
役員数(定款)10人15人15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

会長兼社長

河原 成美

昭和27年12月18日生

昭和54年11月

「アフター・ザ・レイン」開業

(注)3

5,410,000

昭和60年10月

「一風堂」創業

昭和61年10月

㈲力の源カンパニー設立

平成6年12月

㈱力の源カンパニー(現当社)

代表取締役

平成21年4月

㈱渡辺製麺代表取締役

平成25年11月

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD.Managing Director

IPPUDO USA HOLDINGS, INC. Director

平成26年1月

当社代表取締役会長兼CEO

平成28年4月

㈱渡辺製麺取締役会長

平成28年8月

平成28年11月

平成30年4月

 

 

平成30年6月

 

㈱渡辺製麺代表取締役会長兼社長

㈱力の源パートナーズ代表取締役社長

㈱力の源カンパニー取締役(現任)

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director

当社代表取締役会長兼社長(現任)

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Managing Director(現任)

常務取締役

CFO

粕谷 進一

昭和46年1月14日生

平成10年3月

㈱レントラックジャパン(現カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱)入社

(注)3

160,000

平成19年3月

㈱TSUTAYA取締役管理本部長

平成21年6月

㈱カカクコム社外取締役

カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役CSO

平成22年6月

㈱アイ・エム・ジェイ取締役

平成23年3月

㈱オプト社外取締役

平成25年4月

㈱力の源カンパニー(現当社)入社

当社取締役CSO

平成25年11月

㈱力の源ホールディングス(現㈱力の源カンパニー)取締役

平成26年1月

当社取締役CFO経営戦略本部長

㈱力の源パートナーズ取締役

平成27年4月

㈱渡辺製麺取締役副社長

㈱力の源パートナーズ代表取締役副社長

平成28年4月

㈱力の源パートナーズ代表取締役社長

当社取締役CFO財務・経理本部長

平成28年10月

当社取締役CFO経営管理本部長

平成28年11月

 

平成29年6月

 

平成30年4月

㈱渡辺製麺取締役(現任)

㈱力の源パートナーズ取締役

当社常務取締役CFO経営管理本部長

㈱力の源パートナーズ取締役会長

当社常務取締役CFO(現任)

㈱力の源カンパニー取締役(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

清宮 俊之

昭和49年5月16日生

平成9年4月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱入社

(注)3

176,000

平成18年4月

㈱TSUTAYA STORES HOLDINGS執行役員人事部長

㈱CCCキャスティング取締役

平成18年6月

㈱デジタルスケープ社外取締役

平成23年11月

㈱力の源カンパニー(現当社)入社

平成24年4月

当社社長室室長兼人事・教育グループグループリーダー兼営業本部副本部長

平成24年11月

当社取締役COO

平成25年11月

㈱力の源ホールディングス

(現㈱力の源カンパニー)取締役

平成26年1月

当社代表取締役社長兼COO

㈱力の源カンパニー代表取締役社長(現任)

平成26年10月

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director

平成28年4月

 

平成29年6月

 

平成30年6月

IPPUDO USA HOLDINGS, INC. Director(現任)

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Managing Director

当社取締役(現任)

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director(現任)

取締役

原田 善治

昭和45年9月7日生

平成18年3月

㈱トレードグループ入社

(注)3

16,000

平成19年1月

同社人事総務部部長代理

平成20年5月

㈱力の源カンパニー(現当社)入社

平成21年1月

当社人事総務部シニアマネジャー

平成22年9月

当社人事・総務グループ総務チームリーダー

平成24年11月

当社監査役

平成25年11月

㈱力の源ホールディングス

(現㈱力の源カンパニー)監査役

平成26年1月

当社取締役CHRO管理・支援本部長

㈱力の源パートナーズ監査役

平成27年4月

㈱渡辺製麺監査役

平成28年4月

当社取締役CLO管理・支援本部長

㈱力の源カンパニー取締役

㈱力の源パートナーズ取締役

平成28年6月

㈱因幡うどん代表取締役社長(現任)

平成28年10月

平成30年4月

当社取締役CHRO人事・総務本部長

当社取締役(現任)

取締役

西浜 英彦

昭和39年10月10日生

平成4年6月

㈱安楽亭入社

(注)3

平成5年3月

㈱梅の花入社

平成13年12月

同社取締役関西営業部長

平成14年9月

同社取締役営業本部長

平成16年9月

㈱東日本梅の花代表取締役

平成17年10月

同社常務取締役営業本部長

平成21年12月

㈱古市庵代表取締役社長

平成27年12月

平成30年6月

同社取締役執行役

当社取締役(現任)

取締役

金子 和斗志

昭和27年3月26日生

昭和49年10月

昭和49年12月

金子興業㈱(現㈱アイ・エス)入社

同社取締役

(注)3

400

昭和56年12月

同社代表取締役

平成7年9月

アイ・セレモニー㈱

 

(旧商号㈱極楽)代表取締役社長(現任)

平成7年11月

アイ・ケイ・ケイ㈱代表取締役社長(現任)

平成24年12月

アイケア㈱取締役(現任)

平成29年1月

 

平成29年6月

PT INTERNATIONAL KANSHA KANDOU INDONESIA取締役(現任)

当社取締役(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

鈴木 康義

昭和26年10月24日生

平成18年4月

日本航空㈱米州西部地区支店長

(注)4

20,000

平成19年4月

南カリフォルニア日系企業協会会長

南カリフォルニア日系商工会議所副会頭

平成21年6月

㈱JALホテル取締役営業本部長

平成23年4月

㈱レッカトレーディング専務取締役

平成23年12月

㈱力の源カンパニー(現当社)入社

平成26年10月

CHIKATANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director

平成27年6月

当社取締役

平成28年10月

平成29年6月

当社取締役兼社長室長

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役

(監査等委員)

辻 哲哉

昭和45年10月20日生

平成9年4月

第二東京弁護士会弁護士登録

(注)4

平成15年8月

Field-R法律事務所入所(現任)

平成19年6月

㈱ゴンゾ社外監査役

平成21年11月

夢の街創造委員会㈱社外監査役(現任)

平成26年1月

平成29年5月

平成29年6月

当社社外監査役

㈱プラスディー社外監査役(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役

(監査等委員)

田鍋 晋二

昭和40年7月3日生

平成2年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

(注)4

平成6年8月

公認会計士登録

平成8年7月

本郷公認会計士事務所(現辻・本郷税理士法人)入所

平成11年9月

田鍋公認会計士事務所開業

平成21年1月

㈱田鍋会計事務所代表取締役(現任)

平成22年12月

㈱ユーラシア旅行社社外監査役(現任)

平成26年1月

平成29年6月

当社社外監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

5,782,400

(注)1.平成29年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役金子和斗志、辻哲哉及び田鍋晋二は、社外取締役であります。

3.平成30年6月25日開催の定時株主総会の終結のときから平成31年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成29年6月26日開催の定時株主総会の終結のときから平成31年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 鈴木康義  委員 辻哲哉  委員 田鍋晋二

なお、鈴木康義は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査等委員 渡邊英城の任期は、平成30年6月25日開催の定時株主総会の終結のときから平成31年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

渡邊 英城

昭和35年3月16日生

昭和58年4月

平成6年4月

 

平成12年4月

平成18年3月

平成20年4月

平成20年6月

平成25年6月

平成29年6月

住友商事㈱入社

東京弁護士会弁護士登録

岸巌法律事務所入所

若林・渡邊法律事務所開設(現任)

㈱本間ゴルフ社外監査役

最高裁判所司法研修所教官

ラオックス㈱社外監査役

司法試験考査委員

当社補欠監査等委員(現任)

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

河原 成美

1952年12月18日

 

1979年11月

「アフター・ザ・レイン」開業

1985年10月

「一風堂」創業

1986年10月

㈲力の源カンパニー設立

1994年12月

㈱力の源カンパニー(現当社)代表取締役

2009年4月

㈱渡辺製麺代表取締役

2013年11月

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Managing Director

IPPUDO USA HOLDINGS, INC. Director

2014年1月

当社代表取締役会長兼CEO

2016年4月

㈱渡辺製麺取締役会長

2016年8月

㈱渡辺製麺代表取締役会長兼社長

2018年4月

㈱力の源カンパニー取締役

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director

2018年6月

当社代表取締役会長兼社長

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Managing Director(現任)

2019年1月

㈱力の源カンパニー代表取締役社長

2019年4月

㈱力の源カンパニー取締役(現任)

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

5,418,834

取締役

中尾 徹

1960年9月30日

 

1994年7月

㈱エス・ジー・カンパニー入社

2000年9月

㈲エス・ジー・シューズ・カンパニー代表取締役

2001年6月

㈱エー・ビー・シー・マート西日本(現㈱エー・ビー・シーマート)専務取締役

2003年5月

㈱エー・ビー・シー・マート取締役

2005年4月

同社取締役営業部長

2007年3月

同社常務取締役営業部長

2009年4月

同社専務取締役営業部長店舗開発担当

2015年9月

同社専務取締役営業担当

2016年6月

㈱エス・ジー・カンパニー取締役

2019年1月

㈱力の源カンパニー取締役

2019年4月

㈱力の源カンパニー代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

-

取締役

西浜 英彦

1964年10月10日

 

1992年6月

㈱安楽亭入社

1993年3月

㈱梅の花入社

2001年12月

同社取締役関西営業部長

2002年9月

同社取締役営業本部長

2004年9月

㈱東日本梅の花代表取締役

2005年10月

同社常務取締役営業本部長

2009年12月

㈱古市庵代表取締役社長

2015年12月

㈱梅の花取締役兼執行役

2018年6月

当社取締役(現任)

2018年10月

㈱渡辺製麺取締役(現任)

2019年4月

㈱力の源カンパニー取締役(現任)

 

(注)2

445

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

味村 隆司

1958年11月10日

 

1983年4月

日本ガイシ㈱入社

1988年1月

日本ガイシ米国法人NGK Metals Corporation出向

1992年11月

日本AT&T㈱ネットワークシステムズ契約部長

1996年7月

㈱ディレク・ティービー法務管掌ヴァイス・プレジデント

2002年7月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱最高法務責任者

2006年6月

㈱すみや監査役

2011年1月

㈱日本国際映画著作権協会代表取締役

2012年3月

公益社団法人日本プロサッカーリーグ(Jリーグ)監事

2016年7月

B.MARKETING㈱社外監査役(現任)

2018年12月

ユニファ㈱社外監査役(現任)

2019年4月

デジタルハリウッド大学大学院客員教授(リーガル・マネジメント)(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

-

取締役

鳥羽 ひでこ

1956年7月28日

 

1989年1月

ジョルジオ アルマーニジャパン㈱広報宣伝マネージャー

1994年1月

ブルガリジャパン㈱マーケティングマネージャー

2000年9月

同社取締役Chief Marketing Officer

2005年9月

LVMH ウォッチ・ジュエリージャパン㈱ヴァイス・プレジデント

2008年4月

同社執行役員

EBC(European Business Council)LVMH代表メンバー

2011年7月

㈱リンク・セオリー・ジャパンChief Marketing Officer

2013年3月

㈱DoCLASSE COO

2014年1月

トバコンサルティングネットワークLLP(現㈱トバコンサルティングネットワーク)設立

2014年3月

ワセダ鳥羽スクール開校

2017年1月

㈱トバコンサルティングネットワーク代表取締役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

-

取締役

(監査等委員)

鈴木 康義

1951年10月24日

 

2006年4月

日本航空㈱米州西部地区支店長

2007年4月

南カリフォルニア日系企業協会会長

南カリフォルニア日系商工会議所副会頭

2009年6月

㈱JALホテルズ取締役営業本部長

2011年4月

㈱レッカトレーディング専務取締役

2011年12月

㈱力の源カンパニー(現当社)入社

2014年10月

CHIKATANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director

2015年6月

当社取締役

2016年10月

当社取締役兼社長室長

2017年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

2017年9月

㈱I&P RUNWAY JAPAN監査役(現任)

 

(注)3

46,445

取締役

(監査等委員)

辻 哲哉

1970年10月20日

 

1997年4月

第二東京弁護士会弁護士登録

2003年8月

Field-R法律事務所入所(現任)

2007年6月

㈱ゴンゾ社外監査役

2009年11月

夢の街創造委員会㈱社外監査役(現任)

2014年1月

当社社外監査役

2017年5月

㈱プラスディー社外監査役

2017年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

田鍋 晋二

1965年7月3日

 

1990年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1994年8月

公認会計士登録

1996年7月

本郷公認会計士事務所(現辻・本郷税理士法人)入所

1999年9月

田鍋公認会計士事務所開業

2009年1月

㈱田鍋会計事務所代表取締役(現任)

2010年12月

㈱ユーラシア旅行社社外監査役(現任)

2014年1月

当社社外監査役

2017年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

445

5,466,169

(注)1.取締役鳥羽ひでこ、辻哲哉及び田鍋晋二は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員をいう)に該当する会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

2.2019年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

3.2019年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

4.所有株式数については、力の源ホールディングス役員持株会における持分を含めております

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査等委員渡邊英城の任期は、2019年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

渡邊 英城

1960年3月16日生

1983年4月

1994年4月

 

2000年4月

2006年3月

2008年4月

2008年6月

2013年6月

住友商事㈱入社

東京弁護士会弁護士登録

岸巌法律事務所入所

若林・渡邊法律事務所開設(現任)

㈱本間ゴルフ社外監査役

最高裁判所司法研修所教官

ラオックス㈱社外監査役

司法試験考査委員

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1名、監査等委員である社外取締役は2名であります。

 監査等委員である社外取締役鳥羽ひでこ氏は、世界的トップドランドを展開する企業のマーケティング責任者を務めるなど、ブランディング及びマーケティング分野に関する高度な専門知識及び幅広い見識を有しております。また、経営者としてのマネジメントや海外事業運営の経験も持ち合わせており、同氏の豊富な経験と知見が、当社グループのブランディング及びマーケティング戦略の深化並びにガバナンス体制の強化に寄与することを期待し、新たに社外取締役として選任いたしました。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役辻哲哉氏は、弁護士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、夢の街創造委員会株式会社の社外監査役を務めております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役田鍋晋二氏は、公認会計士であり、株式会社田鍋会計事務所の代表取締役も務めていることから、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、株式会社ユーラシア旅行社の社外監査役を務めております。なお、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

 

 また、当社は各氏は当社が定める「独立性判断基準」を満たしており、また東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため同取引所に対して独立役員として届け出ております。なお、当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性判断基準を基に、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定めております。

 

<独立性判断基準>

1.現在又は過去において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者であり又はあった者

2.当社グループの取引先である者で、直近事業年度における当社グループの当該取引先に対する売上高が、当社グループの当該事業年度における売上高の2%以上となる取引先又はその業務執行者

3.当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当該取引先の当社グループへの売上高が、当該取引先の当該事業年度における売上高の2%以上となる取引先又はその業務執行者

4.当社の総議決権の10%以上を保有する大株主又はその業務執行者

5.公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社グループから得ている財産が年間収入の2%以上となる団体に所属する者)

6.当社グループから直近事業年度において年間1,000万円以上の寄与を受けている者(当該寄与を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の2%以上となる団体に所属する者)

7.当社会計監査人である監査法人に所属する者又はその出身者

8.過去3年において、上記2から7までのいずれかに該当していた者

9.以下のいずれかに該当する者の配偶者又は2親等以内の親族

(1)現在又は直近事業年度において、当社グループの重要な業務執行者であった者

(2)上記2から4に該当する者

(3)上記5又は6に該当する者

※業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6項に規定する者をいう。

※重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び部門長等の重要な業務執行を行う者をいう。

※「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者(又は重要な業務執行者と同等の重要性を有していると判断される者)又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を保有する者をいう。

 

③ 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は監査等委員である社外取締役による監督及び内部統制部門との関係

 当社の社外取締役3名のうち2名は監査等委員である取締役であり、監査等委員である取締役及び監査等委員会は必要に応じ、内部監査に立ち会うとともに、監査の重点項目や監査結果についての情報の共有に努めております。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人との間で四半期に1回の頻度で定期的に、あるいは必要に応じて随時会合(三様監査)を持ち、内部統制システムの適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップを行うことができる体制をとっております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

河原 成美

1952年12月18日

 

1979年11月

「アフター・ザ・レイン」開業

1985年10月

「一風堂」創業

1986年10月

㈲力の源カンパニー設立

1994年12月

㈱力の源カンパニー(現当社)代表取締役

2009年 4月

㈱渡辺製麺代表取締役

2013年11月

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Managing Director

IPPUDO USA HOLDINGS, INC. Director

2014年 1月

当社代表取締役会長兼CEO

2016年 4月

㈱渡辺製麺取締役会長

2016年 8月

㈱渡辺製麺代表取締役会長兼社長

2018年 4月

㈱力の源カンパニー取締役

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director

2018年 6月

当社代表取締役会長兼社長

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Managing Director(現任)

2019年 1月

㈱力の源カンパニー代表取締役社長

2019年 4月

㈱力の源カンパニー取締役

2019年 6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

5,433,108

取締役

中尾 徹

1960年9月30日

 

1994年 7月

㈱エス・ジー・カンパニー入社

2000年 9月

㈲エス・ジー・シューズ・カンパニー代表取締役

2001年 6月

㈱エー・ビー・シー・マート西日本(現㈱エー・ビー・シーマート)専務取締役

2003年 5月

㈱エー・ビー・シー・マート取締役

2005年 4月

同社取締役営業部長

2007年 3月

同社常務取締役営業部長

2009年 4月

同社専務取締役営業部長店舗開発担当

2015年 9月

同社専務取締役営業担当

2016年 6月

㈱エス・ジー・カンパニー取締役

2019年 1月

㈱力の源カンパニー取締役

2019年 4月

㈱力の源カンパニー代表取締役社長(現任)

2019年 6月

当社取締役(現任)

2019年11月

㈱I&P RUNWAY JAPAN取締役(現任)

 

(注)2

119

取締役

山根 智之

1977年12月20日

 

2010年 5月

HEC Paris 経営大学院卒業(MBA取得)

㈱力の源カンパニー(現当社)入社

2011年 3月

㈱力の源カンパニー(現当社)海外事業グループマネージャー

2012年11月

㈱力の源カンパニー(現当社)執行役員

2014年 1月

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director

2016年 4月

CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. 直営事業本部 FRA事業部 事業部長

2018年 4月

当社経営戦略本部 本部長

当社執行役員CSO

㈱IMAGINE取締役(現任)

2019年 2月

㈱I&P RUNWAY JAPAN代表取締役(現任)

2020年 4月

㈱力の源カンパニー取締役(現任)

㈱渡辺製麺取締役(現任)

2020年 6月

当社取締役CSO(現任)

 

(注)2

26,402

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

鈴木 康義

1951年10月24日

 

2006年 4月

日本航空㈱米州西部地区支店長

2007年 4月

南カリフォルニア日系企業協会会長

南カリフォルニア日系商工会議所副会頭

2009年 6月

㈱JALホテルズ取締役営業本部長

2011年 4月

㈱レッカトレーディング専務取締役

2011年12月

㈱力の源カンパニー(現当社)入社

2014年10月

CHIKATANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director

2015年 6月

当社取締役

2016年10月

当社取締役兼社長室長

2017年 6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

2017年 9月

㈱I&P RUNWAY JAPAN監査役(現任)

 

(注)3

21,165

取締役

(監査等委員)

辻 哲哉

1970年10月20日

 

1997年 4月

第二東京弁護士会弁護士登録

2003年 8月

Field-R法律事務所入所(現任)

2007年 6月

㈱ゴンゾ社外監査役

2009年11月

夢の街創造委員会㈱社外監査役(現任)

2014年 1月

当社社外監査役

2017年 5月

㈱プラスディー社外監査役

2017年 6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

田鍋 晋二

1965年7月3日

 

1990年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1994年 8月

公認会計士登録

1996年 7月

本郷公認会計士事務所(現辻・本郷税理士法人)入所

1999年 9月

田鍋公認会計士事務所開業

2009年 1月

㈱田鍋会計事務所代表取締役(現任)

2010年12月

㈱ユーラシア旅行社社外監査役(現任)

2014年 1月

当社社外監査役

2017年 6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

1,165

5,481,959

(注)1.辻哲哉及び田鍋晋二は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員をいう)に該当する会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

2.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

3.2019年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

4.所有株式数については、力の源ホールディングス役員持株会又は従業員持株会における持分を含めております

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査等委員渡邊英城の任期は、2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

渡邊 英城

1960年3月16日生

1983年4月

1994年4月

 

2000年4月

2006年3月

2008年4月

2008年6月

2013年6月

住友商事㈱入社

東京弁護士会弁護士登録

岸巌法律事務所入所

若林・渡邊法律事務所開設(現任)

㈱本間ゴルフ社外監査役

最高裁判所司法研修所教官

ラオックス㈱社外監査役

司法試験考査委員

-

 

 

② 社外役員の状況

 当社の監査等委員である社外取締役は2名であります。

 監査等委員である社外取締役辻哲哉氏は、弁護士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、夢の街創造委員会株式会社の社外監査役を務めております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役田鍋晋二氏は、公認会計士であり、株式会社田鍋会計事務所の代表取締役も務めていることから、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、株式会社ユーラシア旅行社の社外監査役を務めております。なお、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

 

 また、各氏は当社が定める「独立性判断基準」を満たしており、また東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため同取引所に対して独立役員として届け出ております。なお、当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性判断基準を基に、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定めております。

 

<独立性判断基準>

1.現在又は過去において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者であり又はあった者

2.当社グループの取引先である者で、直近事業年度における当社グループの当該取引先に対する売上高が、当社グループの当該事業年度における売上高の2%以上となる取引先又はその業務執行者

3.当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当該取引先の当社グループへの売上高が、当該取引先の当該事業年度における売上高の2%以上となる取引先又はその業務執行者

4.当社の総議決権の10%以上を保有する大株主又はその業務執行者

5.公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社グループから得ている財産が年間収入の2%以上となる団体に所属する者)

6.当社グループから直近事業年度において年間1,000万円以上の寄与を受けている者(当該寄与を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の2%以上となる団体に所属する者)

7.当社会計監査人である監査法人に所属する者又はその出身者

8.過去3年において、上記2から7までのいずれかに該当していた者

9.以下のいずれかに該当する者の配偶者又は2親等以内の親族

(1)現在又は直近事業年度において、当社グループの重要な業務執行者であった者

(2)上記2から4に該当する者

(3)上記5又は6に該当する者

※業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6項に規定する者をいう。

※重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び部門長等の重要な業務執行を行う者をいう。

※「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者(又は重要な業務執行者と同等の重要性を有していると判断される者)又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を保有する者をいう。

 

③ 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は監査等委員である社外取締役による監督及び内部統制部門との関係

 当社の社外取締役2名すべては監査等委員である取締役であり、監査等委員である取締役及び監査等委員会は必要に応じ、内部監査に立ち会うとともに、監査の重点項目や監査結果についての情報の共有に努めております。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人との間で四半期に1回の頻度で定期的に、あるいは必要に応じて随時会合(三様監査)を持ち、内部統制システムの適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップを行うことができる体制をとっております。

 

社外役員の選任

2017/3/212017/12/282018/3/222018/6/262018/12/142019/6/252020/6/29選任の理由
辻 哲哉-国内弁護士資格を有する法律の専門家であり、複数の上場企業における社外監査役としての経験も有しております。同氏のその深い知見に基づく助言及び牽制を期待して、監査等委員である社外取締役及び独立役員に選任しております。
田鍋 晋二-大手監査法人及びその後の公認会計士としての実務経験と、上場企業における社外監査役の経験を併せ持つ人物であり、専門的な知識と高い見識を有しております。同氏のその深い知見に基づく助言及び牽制を期待して、監査等委員である社外取締役及び独立役員に選任しております。
鳥羽 ひでこ------世界的トップブランドを展開する企業のマーケティング責任者を務めるなど、ブランディング及びマーケティング分野に関する高度な専門知識及び幅広い見識を有しております。また、経営者としてのマネジメントや海外事業運営の経験も持ち合わせており、同氏の豊富な経験と知見が、当社グループのブランディング及びマーケティング戦略の深化並びにガバナンス体制の強化に寄与することを期待し、社外取締役及び独立役員に選任しております。
金子 和斗志---東証1部上場会社の代表取締役であり、経営者として会社の経営・事業戦略を担ってきた経験と、コーポレート・ガバナンスに対する豊富な知識を併せ持つ人物であります。同氏より、積極的な提言を頂戴することで、より強固なコーポレート・ガバナンス体制の構築に寄与して頂くことができると考え、社外取締役及び独立役員に選任しております。
中村 新------大手電気メーカーでの営業及びシステムコンサルティングの経験のほか、自身の設立した会社の経営の経験、加えて前職の上場企業において、店舗運営事業、FC事業などの責任者及び取締役の経験を有しております。当社としては、同氏のこれら経験に基づく助言及び牽制を期待して、同氏を社外取締役に選任しております。
釜田 雅彦------産業フード・コンサルタントとして、多くの大手企業を顧客先とした業態開発や商品開発の実績と経験を有しております。また、公立大学にて客員教授の経験も有していることから、当社としては、同氏の食品業界における客観的かつ幅広い知見に基づく助言及び牽制を期待して、同氏を社外取締役に選任しております。
杉内 信夫------コンサルティングファームにおけるこれまでの業務経験等から海外事業に精通しており、(株)海外需要開拓支援機構と当社の資本提携をきっかけとして就任を打診いたしました。グローバルな事業展開を志向する当社のコーポレート・ガバナンス強化にむけて、同氏の深い知見に基づく助言及び牽制を期待して、同氏を社外取締役に選任しております。