ワコールホールディングス【3591】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/12/262019/6/272019/10/312019/10/312020/6/26
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人8人7人7人7人8人
社外役員数3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)8人8人8人8人8人8人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××
当社は2018年4月26日の取締役会において、2018年6月28日当社株主総会の終了時をもって、継続しないことを決議しました。
当社は2018年4月26日の取締役会において、2018年6月28日当社株主総会の終了時をもって、継続しないことを決議しました。
当社は2018年4月26日の取締役会において、2018年6月28日当社株主総会の終了時をもって、継続しないことを決議しました。
当社は2018年4月26日の取締役会において、2018年6月28日当社株主総会の終了時をもって、継続しないことを決議しました。
当社は2018年4月26日の取締役会において、2018年6月28日当社株主総会の終了時をもって、継続しないことを決議しました。
当社は2018年4月26日の取締役会において、2018年6月28日当社株主総会の終了時をもって、継続しないことを決議しました。
役員の状況

5【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

塚本能交

1948年1月29日

1972年4月

当社入社

注1

287

1977年11月

取締役

1981年11月

常務取締役

1984年9月

取締役副社長

代表取締役(現任)

1987年6月

取締役社長

2005年10月

株式会社ワコール代表取締役社長執行役員

2011年4月

同社代表取締役会長

2018年6月

当社代表取締役会長(現任)

代表取締役社長

安原弘展

1951年12月28日

1975年3月

当社入社

同上

8

2005年4月

執行役員ウイングブランド事業本部長

2006年6月

株式会社ワコール取締役常務執行役員 同本部長

2010年4月

同社取締役専務執行役員 ワコールブランド事業本部長

2011年4月

同社代表取締役社長執行役員

2011年6月

当社取締役

2013年6月

専務取締役

2016年6月

取締役副社長

2018年4月

株式会社ワコール代表取締役会長(現任)

2018年6月

当社代表取締役社長(現任)

取締役副社長

若林正哉

1956年1月6日

1979年4月

当社入社

同上

9

2008年4月

経営企画部長

2010年4月

株式会社ワコール執行役員 総合企画室長

2011年4月

同社取締役執行役員 総合企画室長

2013年4月

同社取締役常務執行役員 総合企画室長

2014年4月

同社取締役常務執行役員 管理部門担当

2014年6月

当社常務取締役 グループ管理統括担当

2016年6月

取締役副社長 グループ管理統括担当

2017年6月

取締役副社長 グループ管理統括担当 兼 国際担当(現任)

常務取締役

山口雅史

1957年11月26日

1981年4月

当社入社

同上

2

2006年4月

株式会社ワコールウイングブランド事業本部事業管理部長

2011年4月

同社執行役員 人事部長

2013年4月

同社取締役執行役員 人事総務本部長

2014年4月

同社取締役常務執行役員 人事総務本部長

2015年4月

同社取締役専務執行役員 管理部門担当 兼 人事総務本部長

2015年6月

当社取締役 人事総務担当

2017年4月

株式会社ワコール取締役副社長執行役員 管理部門担当 兼 人事総務本部長(現任)

2017年6月

当社常務取締役 人事総務担当 兼 未来事業担当(現任)

取締役

宮城 晃

1960年10月18日

1984年3月

当社入社

同上

2

2007年10月

株式会社ワコールワコールブランド事業本部事業統括部事業管理部長

2011年4月

華歌爾(中国)時装有限公司董事副総経理

2014年4月

当社経営企画部長(現任)

2017年4月

株式会社ワコール執行役員

2018年6月

当社取締役(現任)

取締役

黛まどか

1962年7月31日

1996年8月

俳句誌「月刊ヘップバーン」創刊・主宰

同上

2001年1月

文部科学省文化審議会「国語分科会」委員

2004年12月

内閣官房「文化外交の推進に関する懇談会」委員

2013年5月

文部科学大臣「文化芸術立国の実現のための懇話会」委員

2014年4月

文部科学省文化審議会「文化政策部会」委員

2014年4月

当社顧問

2015年6月

取締役(現任)

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

齋藤 茂

1957年1月26日

1979年11月

株式会社トーセ入社

注1

同社開発本部長

1985年10月

同社取締役

1987年2月

同社代表取締役社長

2004年9月

同社代表取締役社長 兼 CEO

2015年12月

同社代表取締役会長 兼 CEO(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

取締役

岩井恒彦

1953年5月28日

1979年4月

株式会社資生堂入社

同上

2002年4月

同社研究所製品化計画部長

2008年4月

同社執行役員技術部長

2014年6月

同社取締役執行役員常務 研究、生産、技術総括担当

2016年1月

同社代表取締役執行役員副社長 技術イノベーション本部長

2018年3月

同社シニアアドバイザー(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

常勤監査役

中村友紀

1958年1月22日

1980年4月

当社入社

注4

40

2007年10月

株式会社ワコール経理部長

2008年4月

当社経理部長

2012年4月

監査役会事務局長

2012年6月

監査役(現任)

常勤監査役

廣島清隆

1958年1月4日

1981年4月

当社入社

注3

3

2008年4月

株式会社ワコール技術・生産本部材料管理部長

2009年4月

同社技術・生産本部生産統括部長

2010年4月

同社執行役員 技術・生産本部長

2011年4月

同社取締役執行役員技術・生産本部長

2015年4月

同社取締役執行役員 技術・生産部門担当

2015年6月

当社監査役(現任)

監査役

白井 弘

1953年10月21日

1977年11月

プライスウォーターハウス会計事務所入所

同上

1

1982年8月

公認会計士登録

1992年7月

青山監査法人入所

2007年8月

監査法人トーマツ入所

2010年6月

日本公認会計士協会近畿会副会長就任

2011年9月

有限責任監査法人トーマツ退所

2011年10月

白井公認会計士事務所開設、所長(現任)

2013年6月

日本公認会計士協会近畿会副会長退任

2015年6月

当社監査役(現任)

監査役

浜本光浩

1970年4月18日

2000年10月

弁護士登録

注5

2000年10月

山田忠史法律事務所入所

2004年10月

きっかわ法律事務所入所

2008年4月

同所パートナー弁護士(現任)

2017年6月

当社監査役(現任)

監査役

島田 稔

1955年2月22日

1977年4月

株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

注6

2004年6月

株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)執行役員営業第一本部営業第四部長

2005年5月

同行執行役員ニューヨーク支店長

2008年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)常務執行役員名古屋営業本部長

2010年6月

綜通株式会社代表取締役副社長

2011年6月

内外建設株式会社代表取締役社長

2012年6月

綜通株式会社代表取締役社長

綜通アメニティサービス株式会社代表取締役社長

2018年6月

綜通株式会社取締役会長(現任)

当社監査役(現任)

356

 (注)1 取締役の任期は2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

2 取締役黛まどか、齋藤茂及び岩井恒彦の3氏は、社外取締役であります。

3 監査役の任期は2015年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

4 監査役の任期は2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5 監査役の任期は2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6 監査役の任期は2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

7 監査役白井弘、浜本光浩及び島田稔の3氏は、社外監査役であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

塚本能交

1948年1月29日

 

1972年4月

当社入社

1977年11月

取締役

1981年11月

常務取締役

1984年9月

取締役副社長

代表取締役(現任)

1987年6月

取締役社長

2005年10月

株式会社ワコール代表取締役社長執行役員

2011年4月

同社代表取締役会長

2018年6月

当社代表取締役会長(現任)

 

注1

288

代表取締役社長

安原弘展

1951年12月28日

 

1975年3月

当社入社

2005年4月

執行役員ウイングブランド事業本部長

2006年6月

株式会社ワコール取締役常務執行役員 同本部長

2010年4月

同社取締役専務執行役員 ワコールブランド事業本部長

2011年4月

同社代表取締役社長執行役員

2011年6月

当社取締役

2013年6月

専務取締役

2016年6月

取締役副社長

2018年4月

株式会社ワコール代表取締役会長(現任)

2018年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

同上

9

取締役副社長

山口雅史

1957年11月26日

 

1981年4月

当社入社

2006年4月

株式会社ワコールウイングブランド事業本部事業管理部長

2011年4月

同社執行役員 人事部長

2013年4月

同社取締役執行役員 人事総務本部長

2014年4月

同社取締役常務執行役員 人事総務本部長

2015年4月

同社取締役専務執行役員 管理部門担当 兼 人事総務本部長

2015年6月

当社取締役 人事総務担当

2017年4月

株式会社ワコール取締役副社長執行役員 管理部門担当 兼 人事総務本部長

2017年6月

当社常務取締役 人事総務担当 兼 未来事業担当

2019年4月

株式会社ワコール取締役副社長執行役員 管理部門担当

2019年6月

当社取締役副社長 グループ管理統括担当(現任)

 

同上

3

常務取締役

宮城 晃

1960年10月18日

 

1984年3月

当社入社

2007年10月

株式会社ワコールワコールブランド事業本部事業統括部事業管理部長

2011年4月

華歌爾(中国)時装有限公司董事副総経理

2014年4月

当社経営企画部長(現任)

2017年4月

株式会社ワコール執行役員

2018年6月

当社取締役

2019年6月

常務取締役(現任)

 

同上

2

取締役

黛まどか

1962年7月31日

 

1996年8月

俳句誌「月刊ヘップバーン」創刊・主宰

2001年1月

文部科学省文化審議会「国語分科会」委員

2004年12月

内閣官房「文化外交の推進に関する懇談会」委員

2013年5月

文部科学大臣「文化芸術立国の実現のための懇話会」委員

2014年4月

文部科学省文化審議会「文化政策部会」委員

2014年4月

当社顧問

2015年6月

取締役(現任)

 

同上

取締役

齋藤 茂

1957年1月26日

 

1979年11月

株式会社トーセ入社

同社開発本部長

1985年10月

同社取締役

1987年2月

同社代表取締役社長

2004年9月

同社代表取締役社長 兼 CEO

2015年12月

同社代表取締役会長 兼 CEO(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

 

同上

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

岩井恒彦

1953年5月28日

 

1979年4月

株式会社資生堂入社

2002年4月

同社研究所製品化計画部長

2008年4月

同社執行役員技術部長

2014年6月

同社取締役執行役員常務 研究、生産、技術総括担当

2016年1月

同社代表取締役執行役員副社長 技術イノベーション本部長

2018年3月

同社シニアアドバイザー(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

注1

常勤監査役

中村友紀

1958年1月22日

 

1980年4月

当社入社

2007年10月

株式会社ワコール経理部長

2008年4月

当社経理部長

2012年4月

監査役会事務局長

2012年6月

監査役(現任)

 

注3

41

常勤監査役

廣島清隆

1958年1月4日

 

1981年4月

当社入社

2008年4月

株式会社ワコール技術・生産本部材料管理部長

2009年4月

同社技術・生産本部生産統括部長

2010年4月

同社執行役員 技術・生産本部長

2011年4月

同社取締役執行役員技術・生産本部長

2015年4月

同社取締役執行役員 技術・生産部門担当

2015年6月

同社監査役(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

注6

3

監査役

白井 弘

1953年10月21日

 

1977年11月

プライスウォーターハウス会計事務所入所

1982年8月

公認会計士登録

1992年7月

青山監査法人入所

2007年8月

監査法人トーマツ入所

2010年6月

日本公認会計士協会近畿会副会長就任

2011年9月

有限責任監査法人トーマツ退所

2011年10月

白井公認会計士事務所開設、所長(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

同上

2

監査役

浜本光浩

1970年4月18日

 

2000年10月

弁護士登録

2000年10月

山田忠史法律事務所入所

2004年10月

きっかわ法律事務所入所

2008年4月

同所パートナー弁護士

2017年6月

当社監査役(現任)

2019年2月

浜本綜合法律事務所代表弁護士(現任)

 

注4

0

監査役

島田 稔

1955年2月22日

 

1977年4月

株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2004年6月

株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)執行役員営業第一本部営業第四部長

2005年5月

同行執行役員ニューヨーク支店長

2008年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)常務執行役員名古屋営業本部長

2010年6月

綜通株式会社代表取締役副社長

2011年6月

内外建設株式会社代表取締役社長

2012年6月

綜通株式会社代表取締役社長

綜通アメニティサービス株式会社代表取締役社長

2018年6月

綜通株式会社取締役会長(現任)

当社監査役(現任)

 

注5

0

352

(注)1 取締役の任期は2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

2 取締役黛まどか、齋藤茂及び岩井恒彦の3氏は、社外取締役であります。

3 監査役の任期は2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

4 監査役の任期は2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5 監査役の任期は2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6 監査役の任期は2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

7 監査役白井弘、浜本光浩及び島田稔の3氏は、社外監査役であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 当社の社外取締役は、国内外の文化芸術分野において広く活躍するもの及び経営者として豊富な知見と経験を有するものが就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士、当社から独立した弁護士、及び金融機関における長年の経験と経営者としての豊富な見識を有するものが就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。

 当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための「役員の選任基準」ならびに「社外役員の独立性基準」を定めております。

 社外取締役を選任するにあたっては、役員指名諮問委員会が以下の選任基準に従って候補者を取締役会へ答申し、また、社外監査役を選任するにあたっては、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で候補者を指名し、株主総会の議案として提出します。

・人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。

・遵法精神に富んでいること。

・事業運営、会社経営、法曹、行政、会計、教育、文化芸術のいずれかの分野で豊富な経験を有すること。また、再任時には、さらに任期中の経営実績やグループ経営への貢献度を考慮されること。

・当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に抵触しないこと。

・現に4社以上の上場会社の役員に任ぜられていないこと。

・当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞれが、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、ジェンダーや国際性などの多様性が確保されること。

 

 また、社外取締役および社外監査役は当社の一般株主と利益相反関係を生じないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。かかる観点から当社は、以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとします。

1.当社グループに過去に一度でも業務執行者として所属したことがある者

2.当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで5%以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体(以下「法人等」という)である場合は当該法人等に所属する業務執行者

3.次のいずれかに該当する者

・当社グループの主要な取引先、または当社グループを主要な取引先とする者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社グループの主要な借入先。当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者

・当社グループが議決権ベースで5%以上の株式を保有する法人等に所属する業務執行者

4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

5.当社グループから多額の金銭その他財産を得ている弁護士、会計士、税理士、弁理士、コンサルタント等の専門家。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれら専門家

6.当社グループから多額の寄付を受けている者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

7.社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者

8.上記1から7のいずれかに該当する者(重要な者に限る)の配偶者または2親等以内の親族

9.最近3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者

10.その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者

なお、上記2から9までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外的に社外役員候補者とする場合があります。

 社外取締役に対しては経営企画部より、社外監査役に対しては社内監査役より、取締役会議案の事前配布及び重要項目の事前説明を実施しております。

 なお、当社の社外取締役1名及び社外監査役3名は、当社普通株式をそれぞれ0千株及び3千株を保有しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間に、それ以外の特別な利害関係はありません。

 

 当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

区分

氏名

当該社外取締役及び社外監査役を選任している理由

社外取締役

黛まどか

俳人として国内外の文化芸術分野において広く活躍されております。2014年4月より当社顧問として、社会的課題解決の見地からの助言、並びに当社及び㈱ワコールの従業員教育を委嘱しておりました。その見識と経験をもって当社の多様性尊重の経営に貢献していただくことが期待できることから、当社の社外取締役として適しております。

なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

社外取締役

齋藤 茂

他社において代表取締役会長を現任されており、長年の経営者として豊富な経験と見識を有する同氏は、経営の監督機能をより高めることを目指す当社の社外取締役として適しております。

また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

社外取締役

岩井恒彦

経営者として豊富な知見や経験に加え、研究、生産、技術分野に関する専門知識を有する同氏は、経営の監督機能をより高めることを目指す当社の社外取締役として適しております。

また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

社外監査役

白井 弘

公認会計士としての米国会計基準を含む会計・財務の専門的な知識・経験等が、当社の社外監査役として適しております。

なお、同氏は、2007年8月から2011年9月まで、当社の監査法人である有限責任監査法人トーマツに所属されておりましたが、その間当社の監査業務に関与したことはなく、同監査法人を退所後すでに7年8ヶ月が経過しております。

また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

社外監査役

浜本光浩

弁護士としての法律的な知識、専門とするビジネス法務分野全般の案件で蓄積した経験が、当社の社外監査役として適しております。

また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

社外監査役

島田 稔

金融業界での経験が長く、異業種で培った幅広い経験と知識が、当社の社外監査役として適しております。

また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、事前に取締役会議題等に関する資料提供と説明を受けた上で、取締役会の場で豊富な経験と見識からの提言を行うとともに、役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の委員長又は委員としての役割等を通じて、経営の監督機能を担っております。また、内部統制部門からの各種報告を受け、内部統制システムの構築・維持に貢献しております。

 社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容その他の報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、会計監査人及び内部統制部門からの各種報告を受け、財務報告の適正性を含めた内部統制システムの監査を実施しております。また、監査役会での議論を踏まえた上で取締役会その他重要な会議に出席するとともに、子会社への往査・ヒアリング等を通じて監査の実効性を高めております。

 これらに加えて、社外取締役と社外監査役は、独立社外役員会議において取締役会運営上の課題等について意見交換をしております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

塚本能交

1948年1月29日

 

1972年4月

当社入社

1977年11月

取締役

1981年11月

常務取締役

1984年9月

代表取締役副社長

1987年6月

代表取締役社長

2005年10月

株式会社ワコール代表取締役社長執行役員

2011年4月

同社代表取締役会長

2018年6月

当社代表取締役会長(現任)

2020年4月

京都商工会議所会頭(現任)

 

注1

278

代表取締役

社長執行役員

安原弘展

1951年12月28日

 

1975年3月

1997年4月

当社入社

華歌爾(中国)時装有限公司総経理

2005年4月

執行役員ウイングブランド事業本部長

2006年6月

株式会社ワコール取締役常務執行役員 同本部長

2010年4月

同社取締役専務執行役員 ワコールブランド事業本部長

2011年4月

同社代表取締役社長執行役員

2011年6月

当社取締役

2013年6月

専務取締役

2016年6月

取締役副社長

2018年4月

株式会社ワコール代表取締役会長(現任)

2018年6月

当社代表取締役社長

2020年4月

代表取締役社長執行役員(現任)

 

同上

10

取締役

副社長執行役員

山口雅史

1957年11月26日

 

1981年4月

当社入社

2011年4月

株式会社ワコール執行役員 人事部長

2013年4月

同社取締役執行役員 人事総務本部長

2014年4月

同社取締役常務執行役員 人事総務本部長

2015年4月

同社取締役専務執行役員 管理部門担当 兼 人事総務本部長

2015年6月

当社取締役 人事総務担当

2017年4月

株式会社ワコール取締役副社長執行役員 管理部門担当 兼 人事総務本部長

2017年6月

当社常務取締役 人事総務担当 兼 未来事業担当

2019年4月

株式会社ワコール取締役副社長執行役員 管理部門担当

2019年6月

当社取締役副社長 グループ管理統括担当

2020年4月

取締役副社長執行役員 グループ管理統括担当(現任)

 

同上

3

取締役

副社長執行役員

伊東知康

1960年1月18日

 

1983年4月

当社入社

2006年4月

株式会社ワコールワコールブランド販売企画統括部 専門店販売企画部長

2007年4月

株式会社スタディオファイブ代表取締役社長

2011年4月

株式会社ワコールワコールブランド事業本部 インナーウェア商品統括部営業部長

2014年4月

同社取締役執行役員 ワコールブランド事業本部長

2015年4月

同社取締役常務執行役員 ワコールブランド事業本部長

2016年4月

同社取締役専務執行役員 ワコールブランド事業本部長

2018年4月

同社代表取締役社長執行役員(現任)

2020年4月

当社副社長執行役員

2020年6月

取締役副社長執行役員(現任)

 

同上

3

取締役

常務執行役員

宮城 晃

1960年10月18日

 

1984年3月

当社入社

2007年10月

株式会社ワコールワコールブランド事業本部事業統括部事業管理部長

2011年4月

華歌爾(中国)時装有限公司董事副総経理

2014年4月

当社経営企画部長

2017年4月

株式会社ワコール執行役員

2018年6月

当社取締役 経営企画部長

2019年6月

常務取締役 経営企画部長

2020年4月

取締役常務執行役員 グループ財務担当(現任)

 

同上

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

黛まどか

1962年7月31日

 

1996年8月

俳句誌「月刊ヘップバーン」創刊・主宰

2001年1月

文部科学省文化審議会「国語分科会」委員

2004年12月

内閣官房「文化外交の推進に関する懇談会」委員

2010年4月

文化庁「文化交流使派遣事業」文化交流使

2013年5月

文部科学大臣「文化芸術立国の実現のための懇話会」委員

2014年4月

文部科学省文化審議会「文化政策部会」委員

2014年4月

当社顧問

2015年6月

取締役(現任)

 

注1

取締役

齋藤 茂

1957年1月26日

 

1979年11月

株式会社トーセ入社

同社開発本部長

1985年10月

同社取締役

1987年2月

同社代表取締役社長

2004年9月

同社代表取締役社長 兼 CEO

2015年12月

同社代表取締役会長 兼 CEO(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

 

同上

0

取締役

岩井恒彦

1953年5月28日

 

1979年4月

株式会社資生堂入社

2002年4月

同社研究所製品化計画部長

2008年4月

同社執行役員技術部長

2014年6月

同社取締役執行役員常務 研究、生産、技術総括担当

2016年1月

同社代表取締役執行役員副社長 技術イノベーション本部長

2018年3月

同社シニアアドバイザー

2018年6月

当社取締役(現任)

 

同上

常勤監査役

廣島清隆

1958年1月4日

 

1981年4月

当社入社

2008年4月

株式会社ワコール技術・生産本部材料管理部長

2009年4月

同社技術・生産本部生産統括部長

2010年4月

同社執行役員 技術・生産本部長

2011年4月

同社取締役執行役員技術・生産本部長

2015年4月

同社取締役執行役員 技術・生産部門担当

2015年6月

同社監査役(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

注5

4

常勤監査役

北川真一

1962年12月29日

 

1985年3月

当社入社

2008年4月

株式会社スタディオファイブ取締役経理総務部長

2009年4月

同社取締役事業管理部長

2013年4月

当社IR・広報室長

2018年4月

経理部長

2020年6月

監査役(現任)

 

注6

監査役

白井 弘

1953年10月21日

 

1977年11月

プライスウォーターハウス会計事務所入所

1982年8月

公認会計士登録

1992年7月

青山監査法人入所

2007年8月

監査法人トーマツ入所

2010年6月

日本公認会計士協会近畿会副会長就任

2011年9月

有限責任監査法人トーマツ退所

2011年10月

白井公認会計士事務所開設、所長(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

注5

3

監査役

浜本光浩

1970年4月18日

 

2000年10月

弁護士登録

2000年10月

山田忠史法律事務所入所

2004年10月

きっかわ法律事務所入所

2008年4月

同所パートナー弁護士

2017年6月

当社監査役(現任)

2019年2月

浜本綜合法律事務所代表弁護士(現任)

 

注3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

島田 稔

1955年2月22日

 

1977年4月

株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2004年6月

株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)執行役員営業第一本部営業第四部長

2005年5月

同行執行役員ニューヨーク支店長

2008年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)常務執行役員名古屋営業本部長

2010年6月

綜通株式会社代表取締役副社長

2011年6月

内外建設株式会社代表取締役社長

2012年6月

綜通株式会社代表取締役社長

綜通アメニティサービス株式会社代表取締役社長

2018年6月

綜通株式会社取締役会長

当社監査役(現任)

 

注4

1

310

(注)1 取締役の任期は2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

2 取締役黛まどか、齋藤茂及び岩井恒彦の3氏は、社外取締役であります。

3 監査役の任期は2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

4 監査役の任期は2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5 監査役の任期は2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6 監査役の任期は2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

7 監査役白井弘、浜本光浩及び島田稔の3氏は、社外監査役であります。

8 当社は、執行責任を明確化するとともに、業務遂行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は、以下のとおりであります。

役職名

氏名

執行役員

経営企画部長 兼 ITガバナンス部長

三宅弘晃

執行役員

グループ人事担当、㈱ワコール取締役執行役員 人事総務本部長

長谷川貴彦

執行役員

グループ技術生産担当、㈱ワコール取締役執行役員 技術・生産本部長

芝原和宏

執行役員

グループ国際事業担当、㈱ワコール取締役執行役員 グローバル本部長

関口 満

執行役員

グループ研究開発担当、㈱ワコール執行役員 人間科学研究所長

今井 浩

執行役員

グループIT推進担当、㈱ワコール執行役員 IT推進部長

森本秀治

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 当社の社外取締役は、国内外の文化芸術分野において広く活躍するもの及び経営者として豊富な知見と経験を有するものが就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士、当社から独立した弁護士、及び金融機関における長年の経験と経営者としての豊富な見識を有するものが就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。

 当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための「役員の選任基準」ならびに「社外役員の独立性基準」を定めております。

 社外取締役を選任するにあたっては、役員指名諮問委員会が以下の選任基準に従って候補者を取締役会へ答申し、また、社外監査役を選任するにあたっては、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で候補者を指名し、株主総会の議案として提出します。

・人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。

・遵法精神に富んでいること。

・事業運営、会社経営、法曹、行政、会計、教育、文化芸術のいずれかの分野で豊富な経験を有すること。また、再任時には、さらに任期中の経営実績やグループ経営への貢献度を考慮されること。

・当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に抵触しないこと。

・現に4社以上の上場会社の役員に任ぜられていないこと。

・当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞれが、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、ジェンダーや国際性などの多様性が確保されること。

 

 また、社外取締役および社外監査役は当社の一般株主と利益相反関係を生じないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。かかる観点から当社は、以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとします。

1.当社グループに過去に一度でも業務執行者として所属したことがある者

2.当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで5%以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体(以下「法人等」という)である場合は当該法人等に所属する業務執行者

3.次のいずれかに該当する者

・当社グループの主要な取引先、または当社グループを主要な取引先とする者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社グループの主要な借入先。当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者

・当社グループが議決権ベースで5%以上の株式を保有する法人等に所属する業務執行者

4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

5.当社グループから多額の金銭その他財産を得ている弁護士、会計士、税理士、弁理士、コンサルタント等の専門家。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれら専門家

6.当社グループから多額の寄付を受けている者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

7.社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者

8.上記1から7のいずれかに該当する者(重要な者に限る)の配偶者または2親等以内の親族

9.最近3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者

10.その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者

なお、上記2から9までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外的に社外役員候補者とする場合があります。

 社外取締役に対しては経営企画部より、社外監査役に対しては社内監査役より、取締役会議案の事前配布及び重要項目の事前説明を実施しております。

 なお、当社の社外取締役1名及び社外監査役3名は、当社普通株式をそれぞれ0千株及び6千株を保有しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間に、それ以外の特別な利害関係はありません。

 

 当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

区分

氏名

当該社外取締役及び社外監査役を選任している理由

社外取締役

黛まどか

俳人として国内外の文化芸術分野において広く活躍されております。2014年4月より当社顧問として、社会的課題解決の見地からの助言、並びに当社及び㈱ワコールの従業員教育を委嘱しておりました。その見識と経験をもって当社の多様性尊重の経営に貢献していただくことが期待できることから、当社の社外取締役として適しております。

なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

社外取締役

齋藤 茂

他社において代表取締役会長を現任されており、長年の経営者として豊富な経験と見識を有する同氏は、経営の監督機能をより高めることを目指す当社の社外取締役として適しております。

また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

社外取締役

岩井恒彦

経営者として豊富な知見や経験に加え、研究、生産、技術分野に関する専門知識を有する同氏は、経営の監督機能をより高めることを目指す当社の社外取締役として適しております。

また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

社外監査役

白井 弘

公認会計士としての米国会計基準を含む会計・財務の専門的な知識・経験等が、当社の社外監査役として適しております。

なお、同氏は、2007年8月から2011年9月まで、当社の監査法人である有限責任監査法人トーマツに所属されておりましたが、その間当社の監査業務に関与したことはなく、同監査法人を退所後すでに8年8ヶ月が経過しております。

また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

社外監査役

浜本光浩

弁護士としての法律的な知識、専門とするビジネス法務分野全般の案件で蓄積した経験が、当社の社外監査役として適しております。

また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

社外監査役

島田 稔

金融業界での経験が長く、異業種で培った幅広い経験と知識が、当社の社外監査役として適しております。

また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、事前に取締役会議題等に関する資料提供と説明を受けた上で、取締役会の場で豊富な経験と見識からの提言を行うとともに、役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の委員長又は委員としての役割等を通じて、経営の監督機能を担っております。また、内部統制部門からの各種報告を受け、内部統制システムの構築・維持に貢献しております。

 社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容その他の報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、会計監査人及び内部統制部門からの各種報告を受け、財務報告の適正性を含めた内部統制システムの監査を実施しております。また、監査役会での議論を踏まえた上で取締役会その他重要な会議に出席するとともに、子会社への往査・ヒアリング等を通じて監査の実効性を高めております。

 これらに加えて、社外取締役と社外監査役は、独立社外役員会議において取締役会運営上の課題等について意見交換をしております。

 

社外役員の選任

2018/6/282018/12/262019/6/272019/10/312019/10/312020/6/26選任の理由
黛 まどか俳人として国内外の文化芸術分野において広 く活躍されております。2014年4月より当社 顧問として、社会的課題解決の見地からの助 言、並びに当社及び株式会社ワコールの従業 員教育を委嘱しておりました。その見識と経験 をもって当社の多様性尊重の経営に貢献して いただくことが期待できることから、当社の社 外取締役として適しております。 なお、同氏は過去に社外取締役または社外監 査役となること以外の方法で会社経営に関与 された経験はありませんが、上記の理由によ り、社外取締役として、その職務を適切に遂行 できるものと判断しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」 を満たしており、一般株主との関係においても 利益相反となる利害関係を生じるおそれがな いことから独立役員として指定しております。
齋藤 茂他社において代表取締役会長を現任されており、長年の経営者として豊富な経験と、見識を有する同氏は、経営の監督機能をより高めることを目指す当社の社外取締役として適しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」 を満たしており、一般株主との関係においても 利益相反となる利害関係を生じるおそれがな いことから独立役員として指定しております。
岩井 恒彦経営者として豊富な知見や経験に加え、研究、生産、技術分野に関する専門知識を有する同氏は、経営の監督機能をより高めることを目指す当社の社外取締役として適しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。