ホギメディカル【3593】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/22018/12/212019/7/2
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数6人6人6人
社外役員数2人2人2人
役員数(定款)8人8人8人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

最高経営

責任者

保木 潤一

昭和35年12月27日生

 

昭和59年3月

当社入社

平成5年4月

当社美浦第二工場工場長

平成7年12月

P.T.ホギインドネシア取締役

平成9年4月

当社製造部次長

平成10年4月

当社経営企画部次長

平成11年6月

当社取締役兼執行役員経営企画部担当

平成15年6月

当社専務取締役経営企画部担当

平成15年7月

当社専務取締役管理本部長

平成17年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

871.0

常務取締役

営業本部長兼第二営業部
部長

山本 幸雄

昭和29年9月2日生

 

昭和54年3月

当社入社

平成元年4月

当社福岡営業所所長

平成13年4月

当社執行役員第二営業部担当

平成15年4月

当社執行役員第三営業部担当

平成18年1月

当社執行役員第四営業部部長

平成18年6月

当社執行役員第四営業部部長兼第五営業部部長

平成19年4月

当社執行役員第四営業部部長

平成19年6月

当社取締役第四営業部部長

平成21年5月

当社取締役営業本部長兼第四営業部部長

平成24年2月

当社取締役営業本部長兼第三営業部部長

平成25年6月

 

当社常務取締役営業本部長兼第三営業部部長

平成26年1月

 

当社常務取締役営業本部長兼第三営業部部長兼低侵襲事業部部長

平成27年2月

 

当社常務取締役営業本部長兼第三営業部部長

平成27年4月

当社常務取締役営業本部長兼第四営業部部長

平成29年4月

当社常務取締役営業本部長兼第二営業部部長(現任)

 

(注)3

12.8

取締役

生産本部長

佐々木 勝雄

昭和33年9月10日生

 

昭和60年6月

当社入社

平成10年4月

当社多摩営業所所長

平成12年4月

当社千葉営業所所長

平成17年1月

当社第一営業部次長兼東京第一営業所所長

平成18年1月

当社第一営業部部長

平成19年6月

当社執行役員第一営業部部長

平成24年2月

当社執行役員第四営業部部長

平成25年2月

当社執行役員生産本部部長

平成25年3月

P.T.ホギインドネシア監査役(現任)

 

P.T.ホギメディカルセールスインドネシア監査役(現任)

平成26年6月

当社取締役生産本部長兼インドネシア事業部部長

平成29年10月

当社取締役生産本部長(現任)

 

(注)3

9.6

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

第一営業部部長兼第一グループ部長

小林 琢也

昭和40年1月26日生

 

平成3年3月

当社入社

平成15年2月

当社横浜営業所所長

平成17年1月

当社第一営業部次長兼横浜営業所所長

平成18年1月

当社第三営業部部長兼横浜営業所所長

平成18年10月

当社第三営業部部長

平成19年6月

当社執行役員第三営業部部長

平成24年2月

当社執行役員第一営業部部長

平成25年6月

当社取締役第一営業部部長

平成29年4月

当社取締役第一営業部部長兼第一グループ部長(現任)

 

(注)3

6.1

取締役

 

上杉 潔

昭和25年5月1日生

 

昭和43年4月

日本商事株式会社(現アルフレッサ株式会社)入社

昭和55年6月

テルモ株式会社入社

平成14年6月

同社執行役員営業政策室室長

平成15年7月

同社執行役員関西ブロック長兼大阪支店長

平成18年10月

同社執行役員医療器カンパニープレジデント

平成22年4月

シーオス株式会社監査役

平成25年3月

メディバンクス株式会社取締役副社長(現任)

平成28年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1.6

取締役

 

井上 一郎

昭和30年6月15日生

 

昭和53年4月

株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

平成15年6月

同行資本市場部長

平成17年6月

スターゼン株式会社取締役

平成22年10月

SMBCファイナンスサービス株式会社執行役員

平成23年6月

同社常務執行役員

平成24年3月

同社取締役兼常務執行役員

平成25年6月

同社取締役兼専務執行役員

平成30年4月

帝京大学経済学部経済学科教授(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

布施 郁夫

昭和32年10月22日生

 

昭和55年3月

当社入社

平成5年4月

当社千葉営業所所長

平成8年4月

当社札幌営業所所長

平成11年6月

当社東京営業所所長

平成14年4月

当社執行役員第一営業部担当

平成18年1月

当社執行役員営業副本部長兼第六営業部部長

平成18年6月

当社取締役営業副本部長兼第六営業部部長

平成19年4月

当社取締役営業副本部長兼第五営業部部長

平成19年6月

当社取締役第五営業部部長

平成20年6月

当社執行役員第五営業部部長

平成24年2月

当社執行役員営業管理部部長

平成29年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

8.8

監査役

 

 簗瀬 捨治

昭和16年1月17日生

 

昭和43年4月

弁護士登録

平成4年1月

常松 簗瀬 関根法律事務所マネジング・パートナー

平成12年1月

長島・大野・常松法律事務所
チェアマン

平成17年4月

法政大学法科大学院兼任教授

平成18年1月

長島・大野・常松法律事務所
オフカウンセル

平成18年6月

オーケー株式会社(本店 東京都大田区)社外取締役

平成19年6月

当社監査役(現任)

平成21年4月

早稲田大学客員教授

平成26年6月

オーケー株式会社(本店 東京都大田区)代表取締役社長

平成28年6月

オーケー株式会社(本店 東京都大田区)代表取締役副会長

平成29年6月

オーケー株式会社(本店 東京都大田区)取締役(現任)

 

(注)5

6.3

監査役

 

飯塚 昇

昭和27年1月1日生

 

昭和50年9月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

昭和55年3月

公認会計士登録

平成11年6月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

平成22年7月

有限責任あずさ監査法人パートナー

平成28年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

0.5

 

 

 

 

 

917.0

 (注)1.取締役上杉潔及び井上一郎は、社外取締役であります。

2.監査役簗瀬捨治及び飯塚昇は、社外監査役であります。

3.平成30年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.平成27年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.平成28年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.平成30年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は株式分割後の株式数を記載しております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

最高経営

責任者

保木 潤一

1960年12月27日

 

1984年3月

当社入社

1993年4月

当社美浦第二工場工場長

1995年12月

P.T.ホギインドネシア取締役

1997年4月

当社製造部次長

1998年4月

当社経営企画部次長

1999年6月

当社取締役兼執行役員経営企画部担当

2003年6月

当社専務取締役経営企画部担当

2003年7月

当社専務取締役管理本部長

2005年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

872.6

取締役

生産本部長

佐々木 勝雄

1958年9月10日

 

1985年6月

当社入社

1998年4月

当社多摩営業所所長

2000年4月

当社千葉営業所所長

2005年1月

当社第一営業部次長兼東京第一営業所所長

2006年1月

当社第一営業部部長

2007年6月

当社執行役員第一営業部部長

2012年2月

当社執行役員第四営業部部長

2013年2月

当社執行役員生産本部部長

2013年3月

P.T.ホギインドネシア監査役

 

P.T.ホギメディカルセールスインドネシア監査役

2014年6月

当社取締役生産本部長兼インドネシア事業部部長

2017年10月

当社取締役生産本部長(現任)

 

(注)3

10.9

取締役

第一営業部部長兼第一グループ部長

小林 琢也

1965年1月26日

 

1991年3月

当社入社

2003年2月

当社横浜営業所所長

2005年1月

当社第一営業部次長兼横浜営業所所長

2006年1月

当社第三営業部部長兼横浜営業所所長

2006年10月

当社第三営業部部長

2007年6月

当社執行役員第三営業部部長

2012年2月

当社執行役員第一営業部部長

2013年6月

当社取締役第一営業部部長

2017年4月

当社取締役第一営業部部長兼第一グループ部長(現任)

 

(注)3

7.0

取締役

第二営業部部長

藤本 渉

1964年4月2日

 

1996年2月

当社入社

2004年4月

当社東京第二営業所所長

2009年4月

当社宇都宮営業所所長

2012年4月

当社第四営業部次長兼宇都宮営業所所長

2013年4月

当社第二営業部次長兼神戸営業所所長

2015年4月

当社執行役員第二営業部部長

2017年4月

当社執行役員第二営業部第三グループ部長

2018年4月

当社執行役員第二営業部第五グループ部長

2018年10月

当社執行役員第二営業部部長兼第五グループ部長

2019年5月

当社執行役員第二営業部部長

2019年6月

当社取締役第二営業部部長(現任)

 

(注)3

2.0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

上杉 潔

1950年5月1日

 

1968年4月

日本商事株式会社(現アルフレッサ株式会社)入社

1980年6月

テルモ株式会社入社

2002年6月

同社執行役員営業政策室室長

2003年7月

同社執行役員関西ブロック長兼大阪支店長

2006年10月

同社執行役員医療器カンパニープレジデント

2010年4月

シーオス株式会社監査役

2013年3月

メディバンクス株式会社取締役副社長(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

4.6

取締役

井上 一郎

1955年6月15日

 

1978年4月

株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2003年6月

同行資本市場部長

2005年6月

スターゼン株式会社取締役

2010年10月

SMBCファイナンスサービス株式会社執行役員

2011年6月

同社常務執行役員

2012年3月

同社取締役兼常務執行役員

2013年6月

同社取締役兼専務執行役員

2018年4月

帝京大学経済学部経済学科教授(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0.1

常勤監査役

布施 郁夫

1957年10月22日

 

1980年3月

当社入社

1993年4月

当社千葉営業所所長

1996年4月

当社札幌営業所所長

1999年6月

当社東京営業所所長

2002年4月

当社執行役員第一営業部担当

2006年1月

当社執行役員営業副本部長兼第六営業部部長

2006年6月

当社取締役営業副本部長兼第六営業部部長

2007年4月

当社取締役営業副本部長兼第五営業部部長

2007年6月

当社取締役第五営業部部長

2008年6月

当社執行役員第五営業部部長

2012年2月

当社執行役員営業管理部部長

2017年6月

当社常勤監査役(現任)

2018年2月

P.T.ホギインドネシア監査役(現任)

2018年2月

P.T.ホギメディカルセールスインドネシア監査役(現任)

 

(注)4

9.4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 簗瀬 捨治

1941年1月17日

 

1968年4月

弁護士登録

1992年1月

常松 簗瀬 関根法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)
マネジング・パートナー

2000年1月

長島・大野・常松法律事務所
チェアマン

2005年4月

法政大学法科大学院兼任教授

2006年1月

長島・大野・常松法律事務所
オフカウンセル

2006年6月

オーケー株式会社(本店 神奈川県横浜市)社外取締役

2007年6月

当社監査役(現任)

2009年4月

早稲田大学客員教授

2014年6月

オーケー株式会社(本店 神奈川県横浜市)代表取締役社長

2016年6月

オーケー株式会社(本店 神奈川県横浜市)代表取締役副会長

2017年6月

オーケー株式会社(本店 神奈川県横浜市)取締役(現任)

 

(注)5

7.3

監査役

飯塚 昇

1952年1月1日

 

1975年9月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

1980年3月

公認会計士登録

1999年6月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

2010年7月

有限責任あずさ監査法人パートナー

2016年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

0.8

915.0

 (注)1.取締役上杉潔及び井上一郎は、社外取締役であります。

2.監査役簗瀬捨治及び飯塚昇は、社外監査役であります。

3.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2017年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2016年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

田中 俊平

1959年8月23日生

1989年4月 弁護士登録

長島 大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所

1996年9月 ニューヨーク州弁護士登録

1998年1月 長島 大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)パートナー(現任)

2007年4月 東京大学大学院法学政治学研究科附属ビジネスロー・比較法政研究センター客員教授

 

② 社外役員の状況

社外取締役は2名であり、社外取締役と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役上杉潔が取締役副社長に就任しているメディバンクス株式会社と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役井上一郎が教授に就任している帝京大学と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
 社外監査役は2名であり、社外監査役と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役簗瀬捨治が取締役に就任しているオーケー株式会社と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況につきましては「第4〔提出会社の状況〕4〔コーポレート・ガバナンスの状況等〕(2)〔役員の状況」〕に記載のとおりであります。

それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次の通りです。

上杉潔氏は、同氏がこれまで培ってきた医療業界に関する知識・ビジネス経験を当社グループの経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。

井上一郎は、同氏がこれまで培ってきた金融業界に関する知識・ビジネス経験を当社グループの経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。

簗瀬捨治氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また弁護士業務を通じて培われた法律知識を活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

飯塚昇氏は、公認会計士として企業会計に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また公認会計士業務を通じて培われた会計知識を活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を以下の通り定めており、当該基準及び経歴などを踏まえ社外役員として選任しております。

なお、内部統制部門に報告された各監査結果等につきましては、取締役会にて社外取締役及び社外監査役に報告されています。

<社外役員の独立性基準>

1.当社グループ関連

当社又はその子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行取締役又は使用人(以下、「業務執行者」という。)でないこと

2.主要株主関連

(1)当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。)ではないこと

(2)上記(1)が法人である場合には当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社(以下、「法人等」という。)の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は支配人その他の使用人(以下、「取締役等」という。)ではないこと

(3)当社が現在主要株主である法人等の取締役等ではないこと

3.主要取引先関連

(1)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者ではないこと

(2)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者ではないこと

(3)過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を行っている組織の業務執行者ではないこと

4.人事交流先関連

当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない。)を受け入れている法人等の取締役、監査役、会計参与又は執行役ではないこと

5.主要借入先関連

当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の2%を超える場合の当該金融機関の業務執行者ではないこと

6.アドバイザー関連

(1)当社グループから役員報酬以外に、個人の場合、過去3事業年度平均にて年間1,000万円以上、団体の場合、当該団体の連結総売上高の2%以上の金額にあたる金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)ではないこと

(2)現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員ではないこと

(3)最近3年間において当社グループの会計監査人又は会計参与であった公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員であって当社グループの監査業務を実際に担当(但し、補助的関与は除く。)していた者(現在退職又は退所している者を含む。)ではないこと

 

7.過去の該当者

(1)過去10年間において1.に該当する者ではないこと

(2)過去5年間において2.(1)又は(2)のいずれかに該当する者ではないこと

(3)過去3年間において3.から6.(1)までのいずれかに該当する者ではないこと

8.近親者

近親者(配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。)が次の①又は②のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)ではないこと

①3.から6.までに該当する者

②過去3年間において当社グループの業務執行者に該当していた者

9.その他

上記1.から8.に該当せず、それ以外の事情によっても、一般株主と実質的な利益相反が生じるおそれがない者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役に対しましては、毎月開催される取締役会において業務執行の報告を実施し、社外取締役が取締役の業務の執行状況を把握できるよう努めております。また、社外監査役に対しましては、経営の重要事項については、常勤監査役より随時情報を提供しております。また、各取締役又は取締役会との意見交換会を随時開催し、監査に必要充分な情報を提供できる体制となっております。

 監査役と会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 内部監査部門として内部監査室を設置しており人員は2名となっております。内部監査室は、監査役監査の補佐、社長特命による監査の実施等を行っております。また、年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

最高経営

責任者

保木 潤一

1960年12月27日

 

1984年3月

当社入社

1993年4月

当社美浦第二工場工場長

1995年12月

P.T.ホギインドネシア取締役

1997年4月

当社製造部次長

1998年4月

当社経営企画部次長

1999年6月

当社取締役兼執行役員経営企画部担当

2003年6月

当社専務取締役経営企画部担当

2003年7月

当社専務取締役管理本部長

2005年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

874.4

取締役

生産本部長

佐々木 勝雄

1958年9月10日

 

1985年6月

当社入社

1998年4月

当社多摩営業所所長

2000年4月

当社千葉営業所所長

2005年1月

当社第一営業部次長兼東京第一営業所所長

2006年1月

当社第一営業部部長

2007年6月

当社執行役員第一営業部部長

2012年2月

当社執行役員第四営業部部長

2013年2月

当社執行役員生産本部部長

2013年3月

P.T.ホギインドネシア監査役

 

P.T.ホギメディカルセールスインドネシア監査役

2014年6月

当社取締役生産本部長兼インドネシア事業部部長

2017年10月

当社取締役生産本部長(現任)

 

(注)3

12.3

取締役

第一営業部部長兼第一グループ部長

小林 琢也

1965年1月26日

 

1991年3月

当社入社

2003年2月

当社横浜営業所所長

2005年1月

当社第一営業部次長兼横浜営業所所長

2006年1月

当社第三営業部部長兼横浜営業所所長

2006年10月

当社第三営業部部長

2007年6月

当社執行役員第三営業部部長

2012年2月

当社執行役員第一営業部部長

2013年6月

当社取締役第一営業部部長

2017年4月

当社取締役第一営業部部長兼第一グループ部長(現任)

 

(注)3

8.1

取締役

第二営業部部長兼第六グループ部長

藤本 渉

1964年4月2日

 

1996年2月

当社入社

2004年4月

当社東京第二営業所所長

2009年4月

当社宇都宮営業所所長

2012年4月

当社第四営業部次長兼宇都宮営業所所長

2013年4月

当社第二営業部次長兼神戸営業所所長

2015年4月

当社執行役員第二営業部部長

2017年4月

当社執行役員第二営業部第三グループ部長

2018年4月

当社執行役員第二営業部第五グループ部長

2018年10月

当社執行役員第二営業部部長兼第五グループ部長

2019年5月

当社執行役員第二営業部部長

2019年6月

当社取締役第二営業部部長

2020年4月

当社取締役第二営業部部長兼第六グループ部長(現任)

 

(注)3

3.0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

上杉 潔

1950年5月1日

 

1968年4月

日本商事株式会社(現アルフレッサ株式会社)入社

1980年6月

テルモ株式会社入社

2002年6月

同社執行役員営業政策室室長

2003年7月

同社執行役員関西ブロック長兼大阪支店長

2006年10月

同社執行役員医療器カンパニープレジデント

2010年4月

シーオス株式会社監査役

2013年3月

メディバンクス株式会社取締役副社長(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

5.7

取締役

井上 一郎

1955年6月15日

 

1978年4月

株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2003年6月

同行資本市場部長

2005年6月

スターゼン株式会社取締役

2010年10月

SMBCファイナンスサービス株式会社執行役員

2011年6月

同社常務執行役員

2012年3月

同社取締役兼常務執行役員

2013年6月

同社取締役兼専務執行役員

2018年4月

帝京大学経済学部経済学科教授(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0.3

常勤監査役

布施 郁夫

1957年10月22日

 

1980年3月

当社入社

1993年4月

当社千葉営業所所長

1996年4月

当社札幌営業所所長

1999年6月

当社東京営業所所長

2002年4月

当社執行役員第一営業部担当

2006年1月

当社執行役員営業副本部長兼第六営業部部長

2006年6月

当社取締役営業副本部長兼第六営業部部長

2007年4月

当社取締役営業副本部長兼第五営業部部長

2007年6月

当社取締役第五営業部部長

2008年6月

当社執行役員第五営業部部長

2012年2月

当社執行役員営業管理部部長

2017年6月

当社常勤監査役(現任)

2018年2月

P.T.ホギインドネシア監査役(現任)

2018年2月

P.T.ホギメディカルセールスインドネシア監査役(現任)

 

(注)4

10.0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 簗瀬 捨治

1941年1月17日

 

1968年4月

弁護士登録

1992年1月

常松 簗瀬 関根法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)
マネジング・パートナー

2000年1月

長島・大野・常松法律事務所
チェアマン

2005年4月

法政大学法科大学院兼任教授

2006年1月

長島・大野・常松法律事務所
オフカウンセル

2006年6月

オーケー株式会社(本店 神奈川県横浜市)社外取締役

2007年6月

当社監査役(現任)

2009年4月

早稲田大学客員教授

2014年6月

オーケー株式会社(本店 神奈川県横浜市)代表取締役社長

2016年6月

オーケー株式会社(本店 神奈川県横浜市)代表取締役副会長

2017年6月

オーケー株式会社(本店 神奈川県横浜市)取締役(現任)

 

(注)5

8.4

監査役

飯塚 昇

1952年1月1日

 

1975年9月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

1980年3月

公認会計士登録

1999年6月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

2010年7月

有限責任あずさ監査法人パートナー

2016年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

1.2

923.6

 (注)1.取締役上杉潔及び井上一郎は、社外取締役であります。

2.監査役簗瀬捨治及び飯塚昇は、社外監査役であります。

3.2020年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2017年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2020年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

田中 俊平

1959年8月23日生

1989年4月 弁護士登録

長島 大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所

1996年9月 ニューヨーク州弁護士登録

1998年1月 長島 大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)パートナー(現任)

2007年4月 東京大学大学院法学政治学研究科附属ビジネスロー・比較法政研究センター客員教授

 

② 社外役員の状況

社外取締役は2名であり、社外取締役と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役上杉潔が取締役副社長に就任しているメディバンクス株式会社と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役井上一郎が教授に就任している帝京大学と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
 社外監査役は2名であり、社外監査役と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役簗瀬捨治が取締役に就任しているオーケー株式会社と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況につきましては「第4〔提出会社の状況〕4〔コーポレート・ガバナンスの状況等〕(2)〔役員の状況」〕に記載のとおりであります。

それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次の通りです。

上杉潔氏は、同氏がこれまで培ってきた医療業界に関する知識・ビジネス経験を当社グループの経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。

井上一郎は、同氏がこれまで培ってきた金融業界に関する知識・ビジネス経験を当社グループの経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。

簗瀬捨治氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また弁護士業務を通じて培われた法律知識を活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

飯塚昇氏は、公認会計士として企業会計に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また公認会計士業務を通じて培われた会計知識を活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を以下の通り定めており、当該基準及び経歴などを踏まえ社外役員として選任しております。

なお、内部統制部門に報告された各監査結果等につきましては、取締役会にて社外取締役及び社外監査役に報告されています。

<社外役員の独立性基準>

1.当社グループ関連

当社又はその子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行取締役又は使用人(以下、「業務執行者」という。)でないこと

2.主要株主関連

(1)当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。)ではないこと

(2)上記(1)が法人である場合には当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社(以下、「法人等」という。)の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は支配人その他の使用人(以下、「取締役等」という。)ではないこと

(3)当社が現在主要株主である法人等の取締役等ではないこと

3.主要取引先関連

(1)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者ではないこと

(2)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者ではないこと

(3)過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を行っている組織の業務執行者ではないこと

4.人事交流先関連

当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない。)を受け入れている法人等の取締役、監査役、会計参与又は執行役ではないこと

5.主要借入先関連

当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の2%を超える場合の当該金融機関の業務執行者ではないこと

6.アドバイザー関連

(1)当社グループから役員報酬以外に、個人の場合、過去3事業年度平均にて年間1,000万円以上、団体の場合、当該団体の連結総売上高の2%以上の金額にあたる金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)ではないこと

(2)現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員ではないこと

(3)最近3年間において当社グループの会計監査人又は会計参与であった公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員であって当社グループの監査業務を実際に担当(但し、補助的関与は除く。)していた者(現在退職又は退所している者を含む。)ではないこと

 

7.過去の該当者

(1)過去10年間において1.に該当する者ではないこと

(2)過去5年間において2.(1)又は(2)のいずれかに該当する者ではないこと

(3)過去3年間において3.から6.(1)までのいずれかに該当する者ではないこと

8.近親者

近親者(配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。)が次の①又は②のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)ではないこと

①3.から6.までに該当する者

②過去3年間において当社グループの業務執行者に該当していた者

9.その他

上記1.から8.に該当せず、それ以外の事情によっても、一般株主と実質的な利益相反が生じるおそれがない者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役に対しましては、毎月開催される取締役会において業務執行の報告を実施し、社外取締役が取締役の業務の執行状況を把握できるよう努めております。また、社外監査役に対しましては、経営の重要事項については、常勤監査役より随時情報を提供しております。また、各取締役又は取締役会との意見交換会を随時開催し、監査に必要充分な情報を提供できる体制となっております。

 監査役と会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 内部監査部門として内部監査室を設置しており人員は1名となっております。内部監査室は、監査役監査の補佐、社長特命による監査の実施等を行っております。また、年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

社外役員の選任

2018/7/22018/12/212019/7/2選任の理由
上杉 潔当社グループの継続的な利益成長と企業価値向上に貢献するための医療業界に関する知識・ビジネス経験を有しており、今後もこれらを当社グループの経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じることはないと判断し、独立役員に指定しております。
井上 一郎当社グループの継続的な利益成長と企業価値向上に貢献するための金融業界に関する知識・ビジネス経験を有しており、今後もこれらを当社グループの経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じることはないと判断し、独立役員に指定しております。