アクセルマーク【3624】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/12/272019/1/102019/12/27
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数3人6人12人
社外役員数1人4人10人
役員数(定款)7人12人12人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

5【役員の状況】

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

尾下 順治

昭和49年10月28日生

 

平成18年2月

ビットレイティングス株式会社(平成19年6月にエフルート株式会社に社名変更)取締役

平成20年8月

同社代表取締役社長

平成23年10月

当社代表取締役社長(現任)

平成24年9月

株式会社インディソフトウェア(現 アクセルゲームスタジオ株式会社)

代表取締役社長(現任)

平成27年5月

Game Creator Incubation有限責任事業組合職務執行者(現任)

 

(注)2

165,300

取締役

川野 尚吾

昭和49年4月23日生

 

平成24年5月

当社入社執行役員事業開発本部長

平成24年5月

エフルート・モバイル・テクノロジー株式会社代表取締役社長

平成25年10月

当社執行役員広告事業本部長

平成26年12月

当社取締役(現任)

 

(注)2

取締役

佐藤 理一

昭和50年2月1日生

 

平成17年9月

KLab株式会社入社

平成21年12月

KLabGames株式会社(平成22年8月にKLab株式会社に吸収合併)取締役

平成22年9月

KLab株式会社執行役員

平成24年8月

メディアインクルーズ株式会社

(平成26年4月にKLab株式会社に吸収合併)取締役

平成26年8月

innovating.jp株式会社取締役(現任)

平成27年7月

式会社TOKYO GIRLS COLLECTION

(現 株式会社W TOKYO)取締役

平成27年12月

当社取締役(現任)

 

(注)2

常勤監査役

河辺 吉幸

昭和20年12月20日生

 

平成4年10月

兼松総合ファイナンス株式会社

常務取締役財経部部長

平成12年6月

兼松コンピューターシステム株式会社

(現 兼松コミュニケーションズ株式会社)常勤監査役

平成17年2月

同社監査室室長

平成17年7月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)3

4,200

常勤監査役

川添 英孝

昭和17年2月4日生

 

平成20年8月

エフルート株式会社(平成23年10月に当社に吸収合併)常勤監査役

平成23年10月

当社顧問

平成27年12月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

1,900

監査役

長生 秀幸

昭和45年2月21日生

 

平成7年4月

株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティング(現 株式会社AGSコンサルティング)入社(現任)

平成10年6月

税理士登録

平成20年2月

当社監査役(現任)

平成20年12月

AGS税理士法人社員(現任)

 

(注)4

 

 

 

 

 

171,400

(注)1.取締役佐藤理一氏は社外取締役であります。監査役河辺吉幸氏及び長生秀幸氏は、社外監査役であります。

2.平成29年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

3.平成26年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

4.平成27年12月16日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

尾下 順治

1974年10月28日生

1998年4月

第二電電株式会社(現KDDI株式会社)

2001年7月

株式会社ネットジーン取締役

2005年6月

株式会社アイシーピー入社

2006年2月

ビットレイティングス株式会社(2007年6月にエフルート株式会社に社名変更)取締役

2007年11月

同社取締役副社長

2008年8月

同社代表取締役社長

2011年10月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

165,300

取締役

佐藤 理一

1975年2月1日生

2005年9月

KLab株式会社入社

2009年12月

KLabGames株式会社(2010年8月にKLab株式会社に吸収合併)取締役

2010年9月

KLab株式会社執行役員

2012年8月

メディアインクルーズ株式会社
(2014年4月にKLab株式会社に吸収合併)取締役

2014年8月

innovating.jp株式会社取締役

2015年7月

株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION
(現株式会社W TOKYO)取締役

2015年12月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

本間 広宣

1974年2月1日生

1996年4月

株式会社光通信入社

2000年2月

株式会社サイバー・メディア・マーケティング代表取締役

2000年12月

株式会社日広取締役

2001年11月

株式会社モビィリード代表取締役

2010年4月

株式会社ディーツーコミュニケーションズ(現株式会社D2C)入社

2013年2月

株式会社D2C R社外取締役(現任)

2014年2月

D2C China Co.,Ltd.董事(現任)

2015年6月

株式会社D2C dot社外取締役

2017年7月

株式会社D2C執行役員(現任)

2017年10月

株式会社カケザン社外取締役(現任)

2017年10月

株式会社Gushcloud Japan社外取締役(現任)

2018年12月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

川添 英孝

1942年2月4日生

2008年8月

エフルート株式会社(2011年10月に当社に吸収合併)常勤監査役

2011年10月

当社顧問

2015年12月

当社常勤監査役

2018年12月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

(注)4

1,900

取締役

(監査等委員)

長生 秀幸

1970年2月21日生

1995年4月

株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティング(現 株式会社AGSコンサルティング)入社(現任)

1998年6月

税理士登録

2008年2月

当社監査役

2008年12月

AGS税理士法人社員(現任)

2018年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

丸山 聡

1977年6月27日生

2007年4月

株式会社ネットエイジグループ(現ユナイテッド株式会社)入社

2013年1月

ベンチャーユナイテッド株式会社取締役(現任)

2018年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

700

 

 

 

 

 

167,900

 

 

(注) 1.2018年12月20日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

2.取締役 佐藤理一氏、本間広宣氏、長生秀幸氏、丸山聡氏は社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員であるものを除く)の任期は、2018年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2018年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

(2) 【役員の状況】

  ① 役員一覧

男性 12名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

尾下 順治

1974年10月28日生

1998年4月

第二電電株式会社(現KDDI株式会社)入社

2001年7月

株式会社ネットジーン取締役

2005年6月

株式会社アイシーピー入社

2006年2月

ビットレイティングス株式会社(2007年6月にエフルート株式会社に社名変更)取締役

2007年11月

同社取締役副社長

2008年8月

同社代表取締役社長

2011年10月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

165,300

取締役

佐藤 理一

1975年2月1日生

2005年9月

KLab株式会社入社

2009年12月

KLabGames株式会社(2010年8月にKLab株式会社に吸収合併)取締役

2010年9月

KLab株式会社 執行役員

2012年8月

メディアインクルーズ株式会社
(2014年4月にKLab株式会社に吸収合併)取締役

2014年8月

innovating.jp株式会社 取締役

2015年7月

株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION(現株式会社W TOKYO)取締役

2015年12月

当社取締役(現任)

2019年9月

アルサーガパートナーズ株式会社 取締役(現任)

(注)3

取締役

本間 広宣

1974年2月1日生

1996年4月

株式会社光通信入社

2000年2月

株式会社サイバー・メディア・マーケティング代表取締役

2000年12月

株式会社日広取締役

2001年11月

株式会社モビィリード代表取締役

2010年4月

株式会社ディーツーコミュニケーションズ(現株式会社D2C)入社

2013年2月

株式会社D2C R社外取締役(現任)

2014年2月

D2C China Co.,Ltd.董事

2015年6月

株式会社D2C dot社外取締役(現任)

2017年7月

株式会社D2C 執行役員(現任)

2017年10月

株式会社カケザン 社外取締役

2017年10月

株式会社Gushcloud Japan 社外取締役(現任)

2018年12月

当社取締役(現任)

2019年4月

株式会社カケザン 代表取締役(現任)

 

株式会社イメージソース 社外取締役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

株式会社D2C 執行役員
株式会社カケザン 代表取締役 

(注)3

取締役
会長

松村 淳

1962年1月24日生

1986年4月

野村證券株式会社

2008年1月

株式会社クワイエット・パートナーズ 代表取締役

2010年9月

株式会社ウィズ・パートナーズ 代表取締役 COO(現任)

2012年3月

ナノキャリア株式会社 取締役

2017年3月

株式会社ALBERT 取締役(現任)

2019年12月

当社取締役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

株式会社ウィズ・パートナーズ 代表取締役 COO

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

飯野 智

1965年7月9日生

1989年4月

株式会社日立製作所

2000年3月

CSKベンチャーキャピタル株式会社

2004年2月

同社取締役

2010年9月

株式会社ウィズ・パートナーズ 執行役員

2013年4月

同社投資運用部長

2013年6月

株式会社アドバンスト・メディア 取締役(現任)

2015年3月

株式会社ウィズ・パートナーズ マネージング・ディレクター ファンド事業CIO(現任)

2017年3月

株式会社ALBERT 取締役(現任)

2019年12月

当社取締役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

株式会社ウィズ・パートナーズ マネージング・ディレクター ファンド事業CIO

(注)3

取締役

竹田 浩

1977年7月3日生

2000年4月

タキヒヨー株式会社

2007年8月

レッドホース株式会社

2007年10月

アジアンエイト株式会社 代表執行役員CEO

2009年9月

RHトラベラー株式会社 代表取締役社長

2011年2月

みらいコンサルティング株式会社

2015年1月

REANDA INTERNATIONAL LLKG出向

2016年6月

株式会社ウィズ・パートナーズ ディレクター (現任)

2017年3月

株式会社ALBERT 取締役(現任)

2019年12月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

山田 達也

1980年10月8日生

2003年4月

株式会社日本エル・シー・エー

2008年4月

株式会社CSK IS

2009年10月

CSKベンチャーキャピタル株式会社

2010年9月

株式会社ウィズ・パートナーズ

2014年4月

株式会社ウィズ・パートナーズ ディレクター (現任)

2019年12月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役
(常勤監査等委員)

川添 英孝

1942年2月4日生

2008年8月

エフルート株式会社(2011年10月に当社に吸収合併)常勤監査役

2011年10月

当社顧問

2015年12月

当社常勤監査役

2018年12月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

1,900

取締役
(監査等委員)

長生 秀幸

1970年2月21日生

1995年4月

株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティング(現 株式会社AGSコンサルティング)入社(現任)

1998年6月

税理士登録

2008年2月

当社監査役

2008年12月

AGS税理士法人社員(現任)

2018年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(重要な兼職の状況)

AGS税理士法人社員

(注)4

取締役
(監査等委員)

丸山 聡

1977年6月27日生

2007年4月

株式会社ネットエイジグループ(現ユナイテッド株式会社)入社

2013年1月

ベンチャーユナイテッド株式会社取締役(現任)

2018年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年3月

ピクスタ株式会社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

江尻 隆

1942年5月16日生

1969年4月

弁護士登録

1977年11月

桝田江尻法律事務所(現 弁護士法人西村あさひ法律事務所)パートナー

1986年9月

日本弁護士連合会国際交流委員会 副委員長

1998年11月

株式会社有線ブロードバンドネットワークス (現 株式会社USEN)監査役

2003年6月

株式会社あおぞら銀行 監査役

2004年6月

安藤建設株式会社(現株式会社安藤・間)監査役

2006年6月

カゴメ株式会社 監査役

2010年5月

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 監査役

 

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 監査役

 

ディップ株式会社 監査役(現任)

2012年8月

弁護士法人西村あさひ法律事務所 社員

2015年6月

株式会社ウィズ・パートナーズ 取締役(現任)

2016年3月

株式会社SBI貯蓄銀行 取締役(現任)

2017年3月

株式会社ALBERT 取締役(現任)

2017年6月

株式会社オービック 取締役(現任)

2017年8月

名取法律事務所 シニアパートナー(現任)

2019年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(重要な兼職の状況)

名取法律事務所 シニアパートナー

(注)5

取締役
(監査等委員)

片山 龍太郎

1957年4月5日生

1994年6月

マルマンゴルフ株式会社 代表取締役

1995年11月

株式会社マルマン 代表取締役

2003年7月

株式会社産業再生機構 執行役員マネージングディレクター

2004年6月

カネボウ株式会社 取締役

 

株式会社カネボウ化粧品 取締役

 

富士油業株式会社 監査役

2006年10月

ジュリアーニ・パートナーズ 在日代表

2007年9月

株式会社グッドウィル・グループ 取締役

2009年5月

株式会社レナウン 取締役

2010年9月

株式会社ウィズ・パートナーズ エグゼクティブアドバイザー

2012年5月

株式会社クリスティーズジャパン 代表取締役

2016年5月

株式会社ウィズ・パートナーズ 顧問(現任)

2016年6月

株式会社アドバンスト・メディア 取締役(現任)

2016年8月

株式会社ケイライプ 代表取締役(現任)

2016年11月

俺の株式会社 取締役(現任)

2019年3月

スタートバーン株式会社 取締役(現任)

2019年9月

株式会社APIグローバルアドバイザリー 取締役(現任)

2019年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(重要な兼職の状況)

株式会社ケイライプ 代表取締役

(注)5

 

 

 

 

167,900

 

 

(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であります。

2.取締役 佐藤理一氏、本間広宣氏、松村淳氏、飯野智氏、竹田浩氏、山田達也氏、長生秀幸氏、丸山聡氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏は社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員であるものを除く)の任期は、2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2018年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.監査等委員である取締役の任期は、2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は、本報告書提出日現在において、社外取締役10名を選任しており、うち、4名は監査等委員である取締役であります。社外取締役の重要な兼職の状況および社外取締役が所有する当社の株式の数は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、当社は社外取締役について、独立性の基準を一義的には定めておりませんが、当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。

 

ア.佐藤理一 社外取締役

佐藤氏は、インターネットビジネスに関する豊富な経験及び企業経営に関する知見を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

イ.本間広宣 社外取締役

本間氏は、広告ビジネスを扱う企業において要職を歴任してきた経歴を有しております。これらの経営的立場での豊富な知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

ウ.松村淳 社外取締役

松村氏は、戦略的な資本業務提携等において多数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

エ.飯野智 社外取締役

飯野氏は、IT・ヘルスケア領域を中心として、これまで多数のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた経験を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業開発やアライアンス開発等において十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

オ.竹田浩 社外取締役

竹田氏は、事業計画の策定・管理、人事組織戦略等、効率的な組織運営の構築に関して幅広い見識と実績を有しております。これらの知見を活かし、当社の組織体制等の分野において十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

カ.山田達也 社外取締役

山田氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験等を通じて、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

キ.長生秀幸 社外取締役

長生氏は、税理士資格を有しており、税務及び財務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、所属する株式会社AGSコンサルティングにおけるコンサルティング実務を通じて、税務・会計実務に対する豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

ク.丸山聡 社外取締役

丸山氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業における経営管理等、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

ケ.江尻隆 社外取締役

江尻氏は、法律専門家としての金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、当社の内部管理体制等に反映することでコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

コ.片山龍太郎 社外取締役

片山氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

 

社外取締役松村淳氏、飯野智氏、竹田浩氏、山田達也氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2019年9月30日時点において同組合が保有する当社の株式数は476,100株、同組合が保有する当社の転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は1,639,900株、新株予約権の潜在株式数は3,430,000株であります。なお、当社と社外取締役個人との間において、特筆すべき利害関係はございません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

 

社外役員の選任

2017/12/272019/1/102019/12/27選任の理由
松村 淳--戦略的な資本業務提携等において多数の経験と実績を有しており、これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来ると判断したため。
佐藤 理一-インターネットビジネスにおける豊富な経験及び企業経営に関する知見を持ち、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たすことが出来ると判断したため。
本間 広宣-広告ビジネスを扱う企業において要職を歴任しており、経営的立場での豊富なビジネス経験及び知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たすことが出来ると判断したため。
飯野 智--IT・ヘルスケア領域を中心として、これまで多数のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた経験を有しており、これらの知見を活かし、当社の事業開発やアライアンス開発等において十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため。
竹田 浩--事業計画の策定・管理、人事組織戦略等、効率的な組織運営の構築に関して幅広い見識と実績を有しており、これらの知見を活かし、当社の組織体制等の分野において十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため。
山田 達也--ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験等を通じて、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しており、これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため。
長生 秀幸-税理士資格を有しており、所属する株式会社AGSコンサルティングにおけるコンサルティング実務を通じた税務・会計実務に対する豊富な経験を当社の経営及び監査に活かし、取締役会における有効な助言を頂く事でコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂くため。 また、東京証券取引所が定める独立性に関する基準をみたしており、その他一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であると判断し、独立役員に指定しております。
丸山 聡-ベンチャーキャピタルにおける成長企業へのアドバイザリー経験及び上場企業における経営管理等、企業経営に関する幅広い経験と知見を活かし、取締役会における有効な助言を頂く事でコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂くため。
江尻 隆--法律専門家としての金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を有しており、これらの知見を活かし、経営全般の監視をお願いするとともに、当社の内部管理体制等に反映することでコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与して頂くため。
片山 龍太郎--会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの知見を活かし、経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与して頂くため。
佐藤 理一--インターネットビジネスに関する豊富な経験及び企業経営に関する知見を有しております。これらの経験や知見を活かし、事業方針の決定及び取締役の職務執行に対する監督機能としての役割を十分に果たす事が出来るものと判断したためであります。