TIS【3626】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72017/12/252018/4/22018/7/102018/12/32019/2/72019/5/312019/7/12019/12/10
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数10人10人10人9人9人9人9人9人9人
社外役員数3人3人3人3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)15人15人15人15人15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性 13名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 7.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長 兼 社長

監査部担当

桑野  徹

昭和27年5月3日生

昭和51年4月 株式会社東洋情報システム入社

平成12年6月 同社取締役

平成16年4月 同社常務取締役

平成20年4月 同社専務取締役 金融・カード事業統括本部長兼カード第1事業部長

平成21年4月 同社専務取締役 金融・カード事業統括本部長

平成22年4月 同社代表取締役副社長 金融事業統括本部長

平成23年4月 同社代表取締役社長

平成25年4月 同社代表取締役会長兼社長

平成25年6月 同社代表取締役会長兼社長
当社取締役

平成28年6月 TIS株式会社 代表取締役会長兼社長
当社代表取締役社長

平成28年7月 当社代表取締役社長 監査部担当

平成30年6月 当社代表取締役会長兼社長 監査部担当(現任)

(注)3

50

代表取締役

 

副社長

執行役員

企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長

安達 雅彦

昭和31年5月9日生

昭和56年4月 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

平成13年4月 同行巣鴨支店長兼法人営業部長

平成18年1月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)人事部副部長

平成18年10月 同行大阪営業本部大阪営業第一部長

平成22年1月 株式会社ユーフィット 企画管理本部担当部長

平成22年4月 同社執行役員 企画管理本部長

平成22年6月 同社取締役執行役員 企画管理本部長

平成23年4月 TIS株式会社執行役員 管理本部長

平成25年4月 同社常務執行役員 金融第1事業本部長

平成28年4月 同社専務執行役員 金融第1事業本部長兼金融第3事業本部長

平成28年7月 当社専務執行役員 金融第1事業本部長兼金融第3事業本部長

平成30年4月 当社副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長

平成30年6月 当社代表取締役 副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長(現任)

(注)3

11

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

専務執行役員

サービス事業統括本部長

岡本 安史

昭和37年3月3日生

昭和60年4月 株式会社東洋情報システム入社

平成22年4月 ソラン株式会社 常務執行役員 企画管理本部長

平成23年4月 TIS株式会社執行役員 企画本部企画部長

平成23年10月 同社執行役員 企画本部企画部長兼海外事業企画室長

平成24年1月 同社執行役員 企画本部企画部長兼海外事業企画室長
TISI (Singapore) Pte. Ltd. Managing Director

平成25年4月 同社常務執行役員 ITソリューションサービス本部長

平成28年4月 同社専務執行役員 産業事業本部長

平成28年7月 当社専務執行役員 産業事業本部長

平成29年4月 当社専務執行役員 産業事業本部担当、ビジネスイノベーション事業部担当、ビジネスイノベーション事業部長

平成30年4月 当社専務執行役員 サービス事業統括本部長

平成30年6月 当社取締役 専務執行役員 サービス事業統括本部長(現任)

(注)3

14

取 締 役

 

専務執行役員

インダストリー事業統括本部長

柳井 城作

昭和38年11月14日生

昭和62年4月 株式会社日本長期信用銀行入行

平成12年1月 株式会社東洋情報システム入社

平成18年12月 同社カード第1事業部 カードシステム営業部長

平成21年4月 同社執行役員企画本部企画部長

平成22年10月 同社執行役員企画本部企画部長兼合併推進室長

平成23年4月 当社執行役員企画本部長

平成27年5月 当社常務執行役員企画本部長

平成28年4月 当社常務執行役員企画本部長
TIS株式会社 常務執行役員企画本部長

平成28年6月 当社取締役 常務執行役員企画本部長
TIS株式会社 常務執行役員企画本部長

平成28年7月 当社取締役 常務執行役員 企画本部担当、管理本部担当、企画本部長

平成30年4月 当社取締役 専務執行役員 インダストリー事業統括本部長(現任)

(注)3

15

取 締 役

北岡 隆之

昭和35年12月14日生

昭和59年4月 株式会社インテック入社

平成17年1月 同社プロダクトソリューション営業部長

平成20年4月 同社N&O事業推進部長

平成24年4月 当社経営企画部担当部長

平成27年4月 株式会社インテック BPO事業本部長

平成28年4月 同社執行役員 企画本部長

平成29年4月 同社常務執行役員 企画本部長

平成30年4月 同社代表取締役社長(現任)

平成30年6月 当社取締役(現任)

(注)3

1

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取 締 役

新海  章

昭和34年3月24日生

昭和61年2月 横河ユーシステム株式会社(現 株式会社DTSインサイト)入社

平成12年4月 株式会社ワイ・ディ・シー入社

平成13年6月 同社取締役

平成21年10月 日本システム技術株式会社(現 インテック)入社

平成22年6月 同社取締役 常務執行役員

平成23年4月 株式会社インテック NSG事業部 副事業部長

平成24年6月 同社執行役員 NSG事業部長

平成27年5月 同社常務執行役員 産業ソリューション事業部長

平成28年4月 同社常務執行役員 首都圏社会サービス本部長

平成30年4月 同社取締役 副社長執行役員 情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長(現任)

平成30年6月 当社取締役(現任)

(注)3

3

取 締 役
(社外)

佐野 鉱一

昭和23年8月30日生

昭和46年4月 三井石油化学工業株式会社(現 三井化学株式会社)入社

平成15年6月 同社執行役員 財務部長

平成17年6月 同社常務取締役

平成21年6月 同社代表取締役副社長

平成25年6月 同社特別参与

平成28年6月 当社取締役(現任)

(注)3

0

取 締 役
(社外)

土屋 文男

昭和23年5月10日生

昭和46年7月 日本航空株式会社入社

平成7年7月 同社マドリード支店長

平成10年6月 同社外国航空会社契約業務室長

平成11年5月 株式会社JALホテルズ(現 株式会社オークラニッコーホテルマネジメント)取締役経営企画室長

平成13年4月 日本航空株式会社経営企画室部長

平成14年6月 同社経営企画室部長兼JAL/JAS統合準備委員会事務局長

平成14年10月 株式会社日本航空システム(現 日本航空株式会社)執行役員経営企画室副室長兼統合推進事務局長

平成16年4月 同社執行役員経営企画室長

平成16年6月 株式会社日本航空(現 日本航空株式会社)取締役経営企画室長

平成18年4月 同社常務取締役 広報・IR・法務・業務監理担当

平成19年6月 株式会社ジャルカード代表取締役社長

平成22年8月 株式会社フェイス内部監査室長

平成23年6月 同社常勤監査役

平成29年6月 当社取締役(現任)

(注)3

取 締 役
(社外)

水越 尚子

昭和42年9月23日生

平成5年4月 最高裁判所司法研修所入所

平成7年4月 大阪弁護士会登録
宮崎綜合法律事務所(現 弁護士法人宮崎綜合法律事務所)

平成10年4月 横浜弁護士会(現 神奈川県弁護士会)登録
株式会社野村総合研究所法務部

平成11年9月 第二東京弁護士会登録
オートデスク株式会社法務部

平成14年9月 マイクロソフト株式会社 法務本部
カルフォルニア州弁護士資格取得

平成18年11月 TMI総合法律事務所

平成20年1月 TMI総合法律事務所パートナー

平成22年3月 エンデバー法律事務所設立 パートナー(現任)

平成30年6月 当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

安藤  啓

昭和36年7月25日生

昭和59年4月 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

平成15年7月 株式会社UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)戸塚支店長

平成21年5月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)法人決済ビジネス部長

平成22年6月 同行執行役員 法人決済ビジネス部長

平成23年5月 同行執行役員 東日本エリア支店担当

平成25年5月 同行執行役員 本部賛事役

平成25年6月 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長

平成28年6月 三菱UFJ国際投信株式会社 専務取締役 商品部門長

平成30年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

常勤監査役

石井 克彦

昭和28年11月5日生

昭和51年4月 日本長期信用銀行入行

平成13年10月 ソラン株式会社入社

平成19年6月 同社取締役執行役員

平成23年4月 TIS株式会社 常務執行役員 金融事業統括本部金融第2事業本部長兼フィナンシャル第3事業部長

平成23年10月 同社常務執行役員 フィナンシャル事業本部副本部長

平成24年4月 同社常務執行役員 コーポレート本部副本部長

平成24年6月 当社取締役
TIS株式会社 常務執行役員 コーポレート本部副本部長

平成25年6月 同社常務執行役員 コーポレート本部副本部長

平成26年4月 同社常務執行役員 コーポレート本部長

平成28年4月 同社顧問

平成28年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)5

9

監 査 役
(社外)

伊藤 大義

昭和21年10月13日生

昭和45年1月 監査法人辻監査事務所入所

平成元年2月 みすず監査法人代表社員

平成16年7月 日本公認会計士協会副会長

平成19年8月 公認会計士伊藤事務所所長(現任)

平成21年4月 早稲田大学大学院会計研究科教授

平成24年6月 当社監査役(現任)

(注)5

2

監 査 役
(社外)

上田 宗央

昭和23年1月1日生

昭和58年8月 株式会社テンポラリーセンター(現 株式会社パソナ)入社

昭和63年1月 同社常務取締役 国際事業部長兼事業開発部長
株式会社パソナアメリカ代表取締役社長

平成3年4月 同社専務取締役 営業本部長

平成5年6月 同社取締役副社長

平成12年6月 同社代表取締役社長

平成16年8月 株式会社プロフェッショナルバンク代表取締役社長

平成19年4月 同社代表取締役会長(現任)

平成24年6月 当社監査役(現任)

(注)5

3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監 査 役
(社外)

船越 貞平

昭和29年8月15日生

昭和52年4月 三菱商事株式会社入社

平成15年3月 三菱商事フィナンシャルサービス株式会社出向 取締役副社長

平成21年4月 三菱商事ロジスティクス株式会社出向 顧問

平成21年6月 同社取締役常務執行役員

平成23年6月 同社取締役専務執行役員

平成25年1月 同社代表取締役専務執行役員

平成25年5月 株式会社アイ・ティ・フロンティア 監査役

平成26年7月 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社 監査役

平成28年6月 当社監査役(現任)

(注)5

0

 

 

 

 

 

113

(注)1.取締役佐野鉱一氏、土屋文男氏及び水越尚子氏は、社外取締役であります。

監査役伊藤大義氏、上田宗央氏及び船越貞平氏は、社外監査役であります。

.平成30年6月26日開催の定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.平成30年6月26日開催の定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.平成28年6月24日開催の定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.株式会社東洋情報システムは、平成13年1月1日付にて、商号をTIS株式会社に変更しております。

7.平成23年4月1日付にて、当社完全子会社TIS株式会社を存続会社、株式会社ユーフィット及びソラン株式会社を消滅会社とする3社合併を行っております。

8.平成28年7月1日付にて、当社(旧商号 ITホールディングス株式会社)を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長 兼 社長

監査部担当

桑野  徹

1952年5月3日

1976年4月 株式会社東洋情報システム入社

2000年6月 同社取締役

2004年4月 同社常務取締役

2008年4月 同社専務取締役 金融・カード事業統括本部長兼カード第1事業部長

2009年4月 同社専務取締役 金融・カード事業統括本部長

2010年4月 同社代表取締役副社長 金融事業統括本部長

2011年4月 同社代表取締役社長

2013年4月 同社代表取締役会長兼社長

2013年6月 同社代表取締役会長兼社長

      当社取締役

2016年6月 TIS株式会社 代表取締役会長兼社長

      当社代表取締役社長

2016年7月 当社代表取締役社長 監査部担当

2018年6月 当社代表取締役会長兼社長 監査部担当(現任)

(注)3

51

代表取締役

副社長執行役員

企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長

安達 雅彦

1956年5月9日

1981年4月 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2001年4月 同行巣鴨支店長兼法人営業部長

2006年1月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)人事部副部長

2006年10月 同行大阪営業本部大阪営業第一部長

2010年1月 株式会社ユーフィット 企画管理本部担当部長

2010年4月 同社執行役員 企画管理本部長

2010年6月 同社取締役執行役員 企画管理本部長

2011年4月 TIS株式会社執行役員 管理本部長

2013年4月 同社常務執行役員 金融第1事業本部長

2016年4月 同社専務執行役員 金融第1事業本部長兼金融第3事業本部長

2016年7月 当社専務執行役員 金融第1事業本部長兼金融第3事業本部長

2018年4月 当社副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長

2018年6月 当社代表取締役 副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長(現任)

(注)3

12

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取 締 役

専務執行役員

サービス事業統括本部長

岡本 安史

1962年3月3日

1985年4月 株式会社東洋情報システム入社

2010年4月 ソラン株式会社 常務執行役員 企画管理本部長

2011年4月 TIS株式会社執行役員 企画本部企画部長

2011年10月 同社執行役員 企画本部企画部長兼海外事業企画室長

2012年1月 同社執行役員 企画本部企画部長兼海外事業企画室長

      TISI (Singapore) Pte. Ltd. Managing Director

2013年4月 TIS株式会社常務執行役員 ITソリューションサービス本部長

2016年4月 同社専務執行役員 産業事業本部長

2016年7月 当社専務執行役員 産業事業本部長

2017年4月 当社専務執行役員 産業事業本部担当、ビジネスイノベーション事業部担当、ビジネスイノベーション事業部長

2018年4月 当社専務執行役員 サービス事業統括本部長

2018年6月 当社取締役 専務執行役員 サービス事業統括本部長(現任)

(注)3

15

取 締 役

専務執行役員

インダストリー事業統括本部長

柳井 城作

1963年11月14日

1987年4月 株式会社日本長期信用銀行入行

2000年1月 株式会社東洋情報システム入社

2006年12月 同社カード第1事業部 カードシステム営業部長

2009年4月 同社執行役員企画本部企画部長

2010年10月 同社執行役員企画本部企画部長兼合併推進室長

2011年4月 当社執行役員企画本部長

2015年5月 当社常務執行役員企画本部長

2016年4月 当社常務執行役員企画本部長

      TIS株式会社 常務執行役員企画本部長

2016年6月 当社取締役 常務執行役員企画本部長

      TIS株式会社 常務執行役員企画本部長

2016年7月 当社取締役 常務執行役員 企画本部担当、管理本部担当、企画本部長

2018年4月 当社取締役 専務執行役員 インダストリー事業統括本部長(現任)

(注)3

16

取 締 役

北岡 隆之

1960年12月14日

1984年4月 株式会社インテック入社

2005年1月 同社プロダクトソリューション営業部長

2008年4月 同社N&O事業推進部長

2012年4月 当社経営企画部担当部長

2015年4月 株式会社インテック BPO事業本部長

2016年4月 同社執行役員 企画本部長

2017年4月 同社常務執行役員 企画本部長

2018年4月 同社代表取締役社長(現任)

2018年6月 当社取締役(現任)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取 締 役

新海  章

1959年3月24日

1986年2月 横河ユーシステム株式会社(現 株式会社DTSインサイト)入社

2000年4月 株式会社ワイ・ディ・シー入社

2001年6月 同社取締役

2009年10月 日本システム技術株式会社(現 インテック)入社

2010年6月 同社取締役 常務執行役員

2011年4月 株式会社インテック NSG事業部 副事業部長

2012年6月 同社執行役員 NSG事業部長

2015年5月 同社常務執行役員 産業ソリューション事業部長

2016年4月 同社常務執行役員 首都圏社会サービス本部長

2018年4月 同社取締役 副社長執行役員 情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長

2018年6月 当社取締役(現任)

      株式会社インテック取締役 副社長執行役員 情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長

2019年4月 同社取締役 副社長執行役員 事業戦略推進本部、コンサルティング事業部、生産技術部、社会基盤事業本部担当(現任)

(注)3

4

取 締 役

(社外)

佐野 鉱一

1948年8月30日

1971年4月 三井石油化学工業株式会社(現 三井化学株式会社)入社

2003年6月 同社執行役員 財務部長

2005年6月 同社常務取締役

2009年6月 同社代表取締役副社長

2013年6月 同社特別参与

2016年6月 当社取締役(現任)

(注)3

0

取 締 役

(社外)

土屋 文男

1948年5月10日

1971年7月 日本航空株式会社入社

1995年7月 同社マドリード支店長

1998年6月 同社外国航空会社契約業務室長

1999年5月 株式会社JALホテルズ(現 株式会社オークラニッコーホテルマネジメント)取締役経営企画室長

2001年4月 日本航空株式会社経営企画室部長

2002年6月 同社経営企画室部長兼JAL/JAS統合準備委員会事務局長

2002年10月 株式会社日本航空システム(現 日本航空株式会社)執行役員経営企画室副室長兼統合推進事務局長

2004年4月 同社執行役員経営企画室長

2004年6月 株式会社日本航空(現 日本航空株式会社)取締役経営企画室長

2006年4月 同社常務取締役 広報・IR・法務・業務監理担当

2007年6月 株式会社ジャルカード代表取締役社長

2010年8月 株式会社フェイス内部監査室長

2011年6月 同社常勤監査役

2017年6月 当社取締役(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取 締 役

(社外)

水越 尚子

1967年9月23日

1993年4月 最高裁判所司法研修所入所

1995年4月 大阪弁護士会登録

      宮崎綜合法律事務所(現 弁護士法人宮崎綜合法律事務所)

1998年4月 横浜弁護士会(現 神奈川県弁護士会)登録

      株式会社野村総合研究所法務部

1999年9月 第二東京弁護士会登録

      オートデスク株式会社法務部

2002年9月 マイクロソフト株式会社 法務本部

      カリフォルニア州弁護士資格取得

2006年11月 TMI総合法律事務所

2008年1月 TMI総合法律事務所パートナー

2010年3月 エンデバー法律事務所設立 パートナー

2018年6月 当社取締役(現任)

      エンデバー法律事務所 パートナー

2018年12月 レフトライト国際法律事務所 パートナー(現任)

(注)3

0

常勤監査役

石井 克彦

1953年11月5日

1976年4月 日本長期信用銀行入行

2001年10月 ソラン株式会社入社

2007年6月 同社取締役執行役員

2011年4月 TIS株式会社 常務執行役員 金融事業統括本部金融第2事業本部長兼フィナンシャル第3事業部長

2011年10月 同社常務執行役員 フィナンシャル事業本部副本部長

2012年4月 同社常務執行役員 コーポレート本部副本部長

2012年6月 当社取締役

      TIS株式会社 常務執行役員 コーポレート本部副本部長

2013年6月 同社常務執行役員 コーポレート本部副本部長

2014年4月 同社常務執行役員 コーポレート本部長

2016年4月 同社顧問

2016年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

9

常勤監査役

松岡 達文

1957年12月2日

1980年4月 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

1999年5月 同行伊勢支店 支店長

2001年1月 同行安城支店 支店長

2003年1月 株式会社UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)名古屋港支店 法人営業部法人部長兼支店長

2006年1月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)理事

2007年2月 同行 浜松支社 支社長

2009年5月 エムエスティ保険サービス株式会社 入社

2013年4月 同社 専務取締役 名古屋営業本部長

2015年4月 TIS株式会社 常務執行役員コーポレート本部 副本部長

      TISシステムサービス株式会社 取締役会長

2016年4月 TIS株式会社 常務執行役員 公共事業本部副事業本部長兼産業事業本部副事業本部長

      TISシステムサービス株式会社 取締役会長

2019年4月 当社顧問

2019年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)5

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監 査 役

(社外)

伊藤 大義

1946年10月13日

1970年1月 監査法人辻監査事務所入所

1989年2月 みすず監査法人代表社員

2004年7月 日本公認会計士協会副会長

2007年8月 公認会計士伊藤事務所所長(現任)

2009年4月 早稲田大学大学院会計研究科教授

2012年6月 当社監査役(現任)

(注)4

2

監 査 役

(社外)

上田 宗央

1948年1月1日

1983年8月 株式会社テンポラリーセンター(現 株式会社パソナ)入社

1988年1月 同社常務取締役 国際事業部長兼事業開発部長

      株式会社パソナアメリカ代表取締役社長

1991年4月 同社専務取締役 営業本部長

1993年6月 同社取締役副社長

2000年6月 同社代表取締役社長

2004年8月 株式会社プロフェッショナルバンク代表取締役社長

2007年4月 同社代表取締役会長(現任)

2012年6月 当社監査役(現任)

(注)4

4

監 査 役

(社外)

船越 貞平

1954年8月15日

1977年4月 三菱商事株式会社入社

2003年3月 三菱商事フィナンシャルサービス株式会社出向 取締役副社長

2009年4月 三菱商事ロジスティクス株式会社出向 顧問

2009年6月 同社取締役常務執行役員

2011年6月 同社取締役専務執行役員

2013年1月 同社代表取締役専務執行役員

2013年5月 株式会社アイ・ティ・フロンティア 監査役

2014年7月 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社 監査役

2016年6月 当社監査役(現任)

(注)4

0

123

(注)1.取締役佐野鉱一氏、土屋文男氏及び水越尚子氏は、社外取締役であります。

監査役伊藤大義氏、上田宗央氏及び船越貞平氏は、社外監査役であります。

.2019年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2016年6月24日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2019年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をTIS株式会社に変更しております。

7.2011年4月1日付にて、当社完全子会社TIS株式会社を存続会社、株式会社ユーフィット及びソラン株式会社を消滅会社とする3社合併を行っております。

8.2016年7月1日付にて、当社(旧商号 ITホールディングス株式会社)を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

 

② 社外役員の状況

コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として、当社は、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。

<社外取締役>

・佐野鉱一

佐野鉱一氏は、三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・土屋文男

土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年6月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年6月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・水越尚子

水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ICT及び国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

<社外監査役>

・伊藤大義

伊藤大義氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及びこれまでの経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断して、社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・上田宗央

上田宗央氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行することができると判断し、社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・船越貞平

船越貞平氏は、三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、IT企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

 

なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

<ご参考> 社外役員の独立性に関する基準(2016年12月21日改定)

1.社外取締役(候補者を含む)においては、会社法第2条第15号(社外取締役の要件)のほか、過去においても当社グループ(注1)の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。

2.社外監査役(候補者を含む)においては、会社法第2条第16号(社外監査役の要件)のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。

3.現事業年度および過去3事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。

(1)当社を主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者

(2)当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者

(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。

(4)当社の主要株主(注5)。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。

(5)上記(1)、(2)および(3)以外の当社取引先(注6)の業務執行者

(6)社外役員の相互就任の関係にある先の出身者

(7)当社が寄付を行っている先またはその出身者

4.以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。

(1)前項(1)から(3)に掲げる者

(2)当社子会社の業務執行者

(3)当社子会社の業務執行でない取締役(社外監査役に限る。)

(4)最近(現事業年度および過去4事業年度)において上記(2)、(3)または当社の業務執行者(社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。)に該当していた者

5.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。

注1:「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。

注2:「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の1事業年度における売上高の2%以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク(株式会社三菱UFJ銀行)および幹事証券会社(野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、SMBC日興証券株式会社)についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。

注3:「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が2%以上となる取引先とする。

注4:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。

注5:「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主(10位程度)についても「主要株主」として扱う。

注6:「当社取引先」とは、1事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の2%以上の場合とする。

以 上

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役を含む取締役会に対して、内部監査に関する年1回の監査計画及び年2回の監査状況の報告を行い、適切に監督および監査が出来る体制を構築しております。また、社外取締役又は社外監査役と会計監査人との意見交換を、必要に応じて開催できるようにしております。加えて、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会に対して、年2回の内部統制部門による内部統制システムの改善計画及び運用状況の報告を行い、適切に監督及び監査が出来る体制を構築しております。

なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長 兼 社長

監査部担当

桑野  徹

1952年5月3日

1976年4月 株式会社東洋情報システム入社

2000年6月 同社取締役

2004年4月 同社常務取締役

2008年4月 同社専務取締役 金融・カード事業統括本部長兼カード第1事業部長

2009年4月 同社専務取締役 金融・カード事業統括本部長

2010年4月 同社代表取締役副社長 金融事業統括本部長

2011年4月 同社代表取締役社長

2013年4月 同社代表取締役会長兼社長

2013年6月 同社代表取締役会長兼社長

      当社取締役

2016年6月 TIS株式会社 代表取締役会長兼社長

      当社代表取締役社長

2016年7月 当社代表取締役社長 監査部担当

2018年6月 当社代表取締役会長兼社長 監査部担当(現任)

(注)3

159

代表取締役

副社長執行役員

企画本部担当、人事本部担当、

管理本部担当、業務本部担当、

グローバル本部担当、

企画本部長

安達 雅彦

1956年5月9日

1981年4月 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2001年4月 同行巣鴨支店長兼法人営業部長

2006年1月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)人事部副部長

2006年10月 同行大阪営業本部大阪営業第一部長

2010年1月 株式会社ユーフィット 企画管理本部担当部長

2010年4月 同社執行役員 企画管理本部長

2010年6月 同社取締役執行役員 企画管理本部長

2011年4月 TIS株式会社執行役員 管理本部長

2013年4月 同社常務執行役員 金融第1事業本部長

2016年4月 同社専務執行役員 金融第1事業本部長兼金融第3事業本部長

2016年7月 当社専務執行役員 金融第1事業本部長兼金融第3事業本部長

2018年4月 当社副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長

2018年6月 当社代表取締役 副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長

2020年4月 当社代表取締役 副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、業務本部担当、グローバル本部担当、企画本部長(現任)

(注)3

40

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取 締 役

副社長執行役員

サービス事業統括本部長

岡本 安史

1962年3月3日

1985年4月 株式会社東洋情報システム入社

2010年4月 ソラン株式会社 常務執行役員 企画管理本部長

2011年4月 TIS株式会社執行役員 企画本部企画部長

2011年10月 同社執行役員 企画本部企画部長兼海外事業企画室長

2012年1月 同社執行役員 企画本部企画部長兼海外事業企画室長

      TISI (Singapore) Pte. Ltd. Managing Director

2013年4月 TIS株式会社常務執行役員 ITソリューションサービス本部長

2016年4月 同社専務執行役員 産業事業本部長

2016年7月 当社専務執行役員 産業事業本部長

2017年4月 当社専務執行役員 産業事業本部担当、ビジネスイノベーション事業部担当、ビジネスイノベーション事業部長

2018年4月 当社専務執行役員 サービス事業統括本部長

2018年6月 当社取締役 専務執行役員 サービス事業統括本部長

2020年4月 当社取締役 副社長執行役員 サービス事業統括本部長(現任)

(注)3

48

取 締 役

副社長執行役員

インダストリー事業統括本部長

柳井 城作

1963年11月14日

1987年4月 株式会社日本長期信用銀行入行

2000年1月 株式会社東洋情報システム入社

2006年12月 同社カード第1事業部 カードシステム営業部長

2009年4月 同社執行役員 企画本部企画部長

2010年10月 同社執行役員 企画本部企画部長兼合併推進室長

2011年4月 当社執行役員 企画本部長

2015年5月 当社常務執行役員 企画本部長

2016年4月 当社常務執行役員 企画本部長

      TIS株式会社 常務執行役員 企画本部長

2016年6月 当社取締役 常務執行役員 企画本部長

      TIS株式会社 常務執行役員 企画本部長

2016年7月 当社取締役 常務執行役員 企画本部担当、管理本部担当、企画本部長

2018年4月 当社取締役 専務執行役員 インダストリー事業統括本部長

2020年4月 当社取締役 副社長執行役員 インダストリー事業統括本部長(現任)

(注)3

51

取 締 役

北岡 隆之

1960年12月14日

1984年4月 株式会社インテック入社

2005年1月 同社プロダクトソリューション営業部長

2008年4月 同社N&O事業推進部長

2012年4月 当社経営企画部担当部長

2015年4月 株式会社インテック BPO事業本部長

2016年4月 同社執行役員 企画本部長

2017年4月 同社常務執行役員 企画本部長

2018年4月 同社代表取締役社長(現任)

2018年6月 当社取締役(現任)

(注)3

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取 締 役

新海  章

1959年3月24日

1986年2月 横河ユーシステム株式会社(現 株式会社DTSインサイト)入社

2000年4月 株式会社ワイ・ディ・シー入社

2001年6月 同社取締役

2009年10月 日本システム技術株式会社(現 インテック)入社

2010年6月 同社取締役 常務執行役員

2011年4月 株式会社インテック NSG事業部 副事業部長

2012年6月 同社執行役員 NSG事業部長

2015年5月 同社常務執行役員 産業ソリューション事業部長

2016年4月 同社常務執行役員 首都圏社会サービス本部長

2018年4月 同社取締役 副社長執行役員 情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長

2018年6月 当社取締役(現任)

      株式会社インテック取締役 副社長執行役員 情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長

2019年4月 同社取締役 副社長執行役員 事業戦略推進本部、コンサルティング事業部、生産技術部、社会基盤事業本部担当

2020年4月 同社取締役 副社長執行役員 テクノロジー&マーケティング本部、ビジネスイノベーション事業部、社会基盤事業本部担当(現任)

(注)3

15

取 締 役

(社外)

佐野 鉱一

1948年8月30日

1971年4月 三井石油化学工業株式会社(現 三井化学株式会社)入社

2003年6月 同社執行役員 財務部長

2005年6月 同社常務取締役

2009年6月 同社代表取締役副社長

2013年6月 同社特別参与

2016年6月 当社取締役(現任)

(注)3

2

取 締 役

(社外)

土屋 文男

1948年5月10日

1971年7月 日本航空株式会社入社

1995年7月 同社マドリード支店長

1998年6月 同社外国航空会社契約業務室長

1999年5月 株式会社JALホテルズ(現 株式会社オークラニッコーホテルマネジメント)取締役経営企画室長

2001年4月 日本航空株式会社 経営企画室部長

2002年6月 同社経営企画室部長兼JAL/JAS統合準備委員会事務局長

2002年10月 株式会社日本航空システム(現 日本航空株式会社)執行役員 経営企画室副室長兼統合推進事務局長

2004年4月 同社執行役員 経営企画室長

2004年6月 株式会社日本航空(現 日本航空株式会社)取締役 経営企画室長

2006年4月 同社常務取締役 広報・IR・法務・業務監理担当

2007年6月 株式会社ジャルカード 代表取締役社長

2010年8月 株式会社フェイス 内部監査室長

2011年6月 同社常勤監査役

2017年6月 当社取締役(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取 締 役

(社外)

水越 尚子

1967年9月23日

1993年4月 最高裁判所司法研修所入所

1995年4月 大阪弁護士会登録

      宮崎綜合法律事務所(現 弁護士法人宮崎綜合法律事務所)

1998年4月 横浜弁護士会(現 神奈川県弁護士会)登録

      株式会社野村総合研究所 法務部

1999年9月 第二東京弁護士会登録

      オートデスク株式会社 法務部

2002年9月 マイクロソフト株式会社 法務本部

      カリフォルニア州弁護士資格取得

2006年11月 TMI総合法律事務所

2008年1月 TMI総合法律事務所パートナー

2010年3月 エンデバー法律事務所設立 パートナー

2018年6月 当社取締役(現任)

      エンデバー法律事務所 パートナー

2018年12月 レフトライト国際法律事務所 パートナー(現任)

(注)3

0

常勤監査役

浅野 哲也

1960年10月22日

1983年4月 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2006年9月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)茨木支店 支店長

2008年3月 株式会社泉州銀行(現 株式会社池田泉州銀行)出向 統合推進室長

2010年5月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)帰任 リテール事務部長

2011年6月 同行執行役員リテール事務部長

2012年5月 同行退任

2012年6月 エム・ユー・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長

2017年6月 同社退任

2017年7月 当社常務執行役員 企画本部副本部長

2017年10月 当社常務執行役員 管理本部副本部長

2018年4月 当社常務執行役員 管理本部長

2020年4月 当社顧問

2020年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

4

常勤監査役

松岡 達文

1957年12月2日

1980年4月 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

1999年5月 同行伊勢支店 支店長

2001年1月 同行安城支店 支店長

2003年1月 株式会社UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)名古屋港支店 法人営業部法人部長兼支店長

2006年1月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)理事

2007年2月 同行 浜松支社 支社長

2009年5月 エムエスティ保険サービス株式会社 入社

2013年4月 同社 専務取締役 名古屋営業本部長

2015年4月 TIS株式会社 常務執行役員コーポレート本部 副本部長

      TISシステムサービス株式会社 取締役会長

2016年4月 TIS株式会社 常務執行役員 公共事業本部副事業本部長兼産業事業本部副事業本部長

      TISシステムサービス株式会社 取締役会長

2019年4月 当社顧問

2019年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監 査 役

(社外)

船越 貞平

1954年8月15日

1977年4月 三菱商事株式会社入社

2003年3月 三菱商事フィナンシャルサービス株式会社出向 取締役副社長

2009年4月 三菱商事ロジスティクス株式会社出向 顧問

2009年6月 同社取締役常務執行役員

2011年6月 同社取締役専務執行役員

2013年1月 同社代表取締役専務執行役員

2013年5月 株式会社アイ・ティ・フロンティア 監査役

2014年7月 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社 監査役

2016年6月 当社監査役(現任)

(注)4

0

監 査 役

(社外)

小野 行雄

1950年1月1日

1973年3月 等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1985年5月 有限責任監査法人トーマツ パートナー(社員)就任

2010年11月 同監査法人 経営会議議長就任

2013年10月 企業会計基準委員会 委員長代行就任

2014年3月 有限責任監査法人トーマツ 退職

2014年4月 企業会計基準委員会 委員長就任

2019年3月 同委員会 委員長退任

2019年4月 同委員会 シニアアドバイザー就任(現任)

      小野行雄公認会計士事務所設立 所長(現任)

2019年6月 株式会社東京金融取引所 監査役就任(現任)

2020年6月 当社監査役(現任)

(注)4

-

監 査 役

(社外)

山川 亜紀子

1973年4月5日

1997年3月 最高裁判所司法研修所 入所

1999年3月 第一東京弁護士会登録

1999年4月 小松狛西川法律事務所 入所

2000年3月 同事務所 退職

2000年4月 フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所 入所

2004年1月 ニューヨーク州弁護士登録

2017年8月 同事務所 退職

2017年9月 Vanguard Tokyo法律事務所 設立、パートナー(現任)

2020年6月 当社監査役(現任)

(注)4

-

345

(注)1.取締役佐野鉱一氏、土屋文男氏及び水越尚子氏は、社外取締役であります。

監査役船越貞平氏、小野行雄氏及び山川亜紀子氏は、社外監査役であります。

.2020年6月24日開催の定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2020年6月24日開催の定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をTIS株式会社に変更しております。

6.2011年4月1日付にて、当社完全子会社TIS株式会社を存続会社、株式会社ユーフィット及びソラン株式会社を消滅会社とする3社合併を行っております。

7.2016年7月1日付にて、当社(旧商号 ITホールディングス株式会社)を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。

8.上記の所有株式数には、TISインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めております。なお、当社は2020年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は株式分割後の数値で記載しております。

 

② 社外役員の状況

コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として、当社は、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。

<社外取締役>

・佐野鉱一

佐野鉱一氏は、三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・土屋文男

土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年6月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年6月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・水越尚子

水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ICT及び国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

また、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

<社外監査役>

・船越貞平

船越貞平氏は、三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、IT企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであり、その他、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

・小野行雄

小野行雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識および長年に亘る企業監査の経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。これらの経験と知見を活かし監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

 

・山川亜紀子

山川亜紀子氏は、弁護士登録後、外資系の法律事務所に在籍され、グローバル企業における訴訟を担当するなど、当社のグローバル事業の執行に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。これらの経験と知見を活かし、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。

また、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、同氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

 

また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

<ご参考> 社外役員の独立性に関する基準(2016年12月21日改定)

1.社外取締役(候補者を含む)においては、会社法第2条第15号(社外取締役の要件)のほか、過去においても当社グループ(注1)の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。

2.社外監査役(候補者を含む)においては、会社法第2条第16号(社外監査役の要件)のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。

3.現事業年度および過去3事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。

(1)当社を主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者

(2)当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者

(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。

(4)当社の主要株主(注5)。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。

(5)上記(1)、(2)および(3)以外の当社取引先(注6)の業務執行者

(6)社外役員の相互就任の関係にある先の出身者

(7)当社が寄付を行っている先またはその出身者

4.以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。

(1)前項(1)から(3)に掲げる者

(2)当社子会社の業務執行者

(3)当社子会社の業務執行でない取締役(社外監査役に限る。)

(4)最近(現事業年度および過去4事業年度)において上記(2)、(3)または当社の業務執行者(社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。)に該当していた者

5.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。

注1:「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。

注2:「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の1事業年度における売上高の2%以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク(株式会社三菱UFJ銀行)および幹事証券会社(野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、SMBC日興証券株式会社)についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。

注3:「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が2%以上となる取引先とする。

注4:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。

注5:「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主(10位程度)についても「主要株主」として扱う。

注6:「当社取引先」とは、1事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の2%以上の場合とする。

以 上

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役を含む取締役会に対して、内部監査に関する年1回の監査計画及び年2回の監査状況の報告を行い、適切に監督および監査が出来る体制を構築しております。また、社外取締役又は社外監査役と会計監査人との意見交換を、必要に応じて開催できるようにしております。加えて、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会に対して、年2回の内部統制部門による内部統制システムの改善計画及び運用状況の報告を行い、適切に監督及び監査が出来る体制を構築しております。

なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

 

社外役員の選任

2017/7/72017/12/252018/4/22018/7/102018/12/32019/2/72019/5/312019/7/12019/12/10選任の理由
佐野 鉱一三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。 なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
土屋 文男日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年6月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年6月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。 なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
水越 尚子---弁護士資格を有しており、また、知的財産、ICTおよび国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であります。また、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができる人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
石垣 禎信------企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、同氏のITサービス業界における幅広い活動経験と豊富な専門知識を当社の経営に活かし、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 なお、会社法における社外取締役の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。