ボルテージ【3639】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/9/282018/12/202019/9/27
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人7人
社外役員数3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

5【役員の状況】

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

津谷 祐司

昭和38年3月10日生

昭和60年4月 株式会社博報堂入社

平成11年9月 当社設立 代表取締役社長

平成24年5月 Voltage Entertainment USA, Inc. CEO(現任)

平成25年9月 当社取締役会長

平成26年9月 当社代表取締役会長

平成28年7月 当社代表取締役会長兼社長(現任)

平成28年7月 株式会社ボルモ取締役(現任)

平成28年11月 株式会社ボルスタ取締役(現任)

平成29年2月 株式会社ボルテージVR取締役(現任)

(注)1

967,800

(注)

取締役

副会長

津谷 奈々子

(注)3

昭和44年6月21日生

平成4年4月  株式会社博報堂入社

平成12年4月 当社取締役

平成19年10月 当社取締役副社長

平成24年5月 Voltage Entertainment USA, Inc. COO(現任)

平成25年9月 当社取締役副会長(現任)

平成28年7月 株式会社ボルモ取締役(現任)

平成28年11月 株式会社ボルスタ取締役(現任)

平成29年2月 株式会社ボルテージVR取締役(現任)

(注)1

368,200

(注)

取締役

副社長

北島 健太郎

昭和48年7月16日生

平成10年4月  株式会社イメージサイエンス入社

平成15年1月  株式会社バーンズ入社

平成15年12月  当社入社

平成19年10月 当社執行役員

平成21年12月  当社取締役

平成25年7月  当社取締役副社長(現任)

平成28年7月 株式会社ボルモ取締役(現任)

(注)1

30,200

取締役

管理本部管轄

松永 浩

昭和44年6月5日生

平成2年4月 株式会社情報開発センター入社

平成14年1月 当社入社

平成17年9月 当社取締役(現任)

(注)1

18,000

取締役

(監査等委員)

若林 信正

昭和17年5月5日生

昭和41年4月 大和證券株式会社入社

(現株式会社大和証券グループ本社)

昭和57年7月  大和投資顧問株式会社入社

(現大和住銀投信投資顧問株式会社)

平成10年7月 同社専務取締役

平成14年7月 同社常勤監査役

平成17年10月 当社常勤社外監査役

平成28年7月 株式会社ボルモ監査役(現任)

平成28年11月 株式会社ボルスタ監査役(現任)

平成29年2月 株式会社ボルテージVR監査役(現任)

平成29年9月  当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)2

取締役

(監査等委員)

山路 輝久

昭和20年2月18日生

昭和42年4月  大和證券株式会社入社

      (現株式会社大和証券グループ本社)

平成14年6月  NIFベンチャーズ株式会社入社

       (現大和企業投資株式会社)

       同社常勤監査役

平成20年6月  当社社外監査役

平成29年9月  当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

(注)2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

井口 敬三

昭和23年8月28日生

昭和46年4月  大和證券株式会社入社

      (現株式会社大和証券グループ本社)

平成16年4月 愛媛県トラック厚生年金基金 常務理事兼運用執行理事就任

平成17年7月  SBI証券株式会社入社

       同社金融法人部部長

平成25年3月  ドルトン・キャピタル・ジャパン株式会社入社

平成26年1月 同社代表取締役社長

平成28年9月  当社社外監査役

平成29年9月  当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

(注)2

1,384,200

(注)1.平成29年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年6月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

2.平成29年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年6月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役副会長 津谷奈々子は、代表取締役会長兼社長 津谷祐司の配偶者であります。

4.平成29年9月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております

5.代表取締役会長兼社長 津谷祐司及び取締役副会長 津谷奈々子は、特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行が所有する当社株式及び株式会社サードストリートを実質的に所有しており、当該株式を含めた場合の津谷祐司の持株数は1,267,800株となります。

6.当社は、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠

  の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりで

  あります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

市川 肇

昭和17年1月1日生

昭和39年4月  株式会社東食入社

       (現株式会社カーギルジャパン)

平成9年1月 同社取締役

平成10年6月  森永乳業株式会社入社

平成11年6月  同社取締役

平成15年6月  同社顧問

平成17年4月 株式会社神明マタイ入社

       (現株式会社神明)

       同社専務取締役

平成20年9月  当社社外監査役

(注)7

 

7.補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、平成31年6月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

5【役員の状況】

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

津谷 祐司

昭和38年3月10日生

昭和60年4月 株式会社博報堂入社

平成11年9月 当社設立 代表取締役社長

平成24年5月 Voltage Entertainment USA, Inc. CEO(現任)

平成25年9月 当社取締役会長

平成26年9月 当社代表取締役会長

平成28年7月 当社代表取締役会長兼社長(現任)

平成29年2月 株式会社ボルテージVR取締役(現任)

平成29年10月 株式会社ボルピクチャーズ代表取締役社長(現任)

(注)1

967,800

(注)

取締役

副会長

東 奈々子

(注)3

昭和44年6月21日生

平成4年4月  株式会社博報堂入社

平成12年4月 当社取締役

平成19年10月 当社取締役副社長

平成24年5月 Voltage Entertainment USA, Inc. COO(現任)

平成25年9月 当社取締役副会長(現任)

平成29年2月 株式会社ボルテージVR取締役(現任)

平成29年10月 株式会社ボルピクチャーズ取締役(現任)

(注)1

368,200

(注)

取締役

副社長

北島 健太郎

昭和48年7月16日生

平成10年4月  株式会社イメージサイエンス入社

平成15年1月  株式会社バーンズ入社

平成15年12月  当社入社

平成19年10月 当社執行役員

平成21年12月  当社取締役

平成25年7月  当社取締役副社長(現任)

(注)1

40,700

取締役

総務IT本部

管轄

松永 浩

昭和44年6月5日生

平成2年4月 株式会社情報開発センター入社

平成14年1月 当社入社

平成17年9月 当社取締役(現任)

(注)1

30,000

取締役

(監査等委員)

若林 信正

昭和17年5月5日生

昭和41年4月 大和證券株式会社入社

(現株式会社大和証券グループ本社)

昭和57年7月  大和投資顧問株式会社入社

(現大和住銀投信投資顧問株式会社)

平成10年7月 同社専務取締役

平成14年7月 同社常勤監査役

平成17年10月 当社常勤社外監査役

平成29年2月 株式会社ボルテージVR監査役(現任)

平成29年9月  当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

平成29年10月 株式会社ボルピクチャーズ監査役(現任)

(注)2

取締役

(監査等委員)

山路 輝久

昭和20年2月18日生

昭和42年4月  大和證券株式会社入社

      (現株式会社大和証券グループ本社)

平成14年6月  NIFベンチャーズ株式会社入社

       (現大和企業投資株式会社)

       同社常勤監査役

平成20年6月  当社社外監査役

平成29年9月  当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

(注)2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

井口 敬三

昭和23年8月28日生

昭和46年4月  大和證券株式会社入社

      (現株式会社大和証券グループ本社)

平成16年4月 愛媛県トラック厚生年金基金 常務理事兼運用執行理事就任

平成17年7月  SBI証券株式会社入社

       同社金融法人部部長

平成25年3月  ドルトン・キャピタル・ジャパン株式会社入社

平成26年1月 同社代表取締役社長

平成28年9月  当社社外監査役

平成29年9月  当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

(注)2

1,406,700

(注)1.平成30年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年6月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

2.平成29年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年6月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役副会長 東奈々子は、代表取締役会長兼社長 津谷祐司の配偶者であり、戸籍上の氏名は、津谷奈々子であります。

4.平成29年9月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております

5.代表取締役会長兼社長 津谷祐司及び取締役副会長 津谷奈々子は、特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行が所有する当社株式及び株式会社サードストリートを実質的に所有しております。

6.当社は、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠

  の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりで

  あります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

市川 肇

昭和17年1月1日生

昭和39年4月  株式会社東食入社

       (現株式会社カーギルジャパン)

平成9年1月 同社取締役

平成10年6月  森永乳業株式会社入社

平成11年6月  同社取締役

平成15年6月  同社顧問

平成17年4月 株式会社神明マタイ入社

       (現株式会社神明)

       同社専務取締役

平成20年9月  当社社外監査役

(注)7

 

7.補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、平成31年6月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

津谷 祐司

1963年3月10日

1985年4月 株式会社博報堂入社

1999年9月 当社設立 代表取締役社長

2012年5月 Voltage Entertainment USA, Inc. CEO(現任)

2013年9月 当社取締役会長

2014年9月 当社代表取締役会長

2016年7月 当社代表取締役会長兼社長(現任)

2017年2月 株式会社ボルテージVR取締役(現任)

2017年10月 株式会社ボルピクチャーズ代表取締役社長(現任)

(注)1

667,800

(注)5

取締役

副会長

東 奈々子

(注)3

1969年6月21日

1992年4月  株式会社博報堂入社

2000年4月 当社取締役

2007年10月 当社取締役副社長

2012年5月 Voltage Entertainment USA, Inc. COO(現任)

2013年9月 当社取締役副会長(現任)

2017年2月 株式会社ボルテージVR取締役(現任)

2017年10月 株式会社ボルピクチャーズ取締役(現任)

(注)1

368,200

(注)5

取締役

副社長

北島 健太郎

1973年7月16日

1998年4月  株式会社イメージサイエンス入社

2003年1月  株式会社バーンズ入社

2003年12月  当社入社

2007年10月 当社執行役員

2009年12月  当社取締役

2013年7月  当社取締役副社長(現任)

(注)1

40,700

取締役

総務IT本部

管轄

松永 浩

1969年6月5日

1990年4月 株式会社情報開発センター入社

2002年1月 当社入社

2005年9月 当社取締役(現任)

(注)1

30,000

取締役

(監査等委員)

若林 信正

1942年5月5日

1966年4月 大和證券株式会社入社

      (現株式会社大和証券グループ本社)

1982年7月  大和投資顧問株式会社入社

      (現三井住友DSアセットマネジメント株式会社)

1998年7月 同社専務取締役

2002年7月 同社常勤監査役

2005年10月 当社常勤社外監査役

2017年2月 株式会社ボルテージVR監査役(現任)

2017年9月  当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

2017年10月 株式会社ボルピクチャーズ監査役(現任)

(注)2

取締役

(監査等委員)

山路 輝久

1945年2月18日

1967年4月  大和證券株式会社入社

      (現株式会社大和証券グループ本社)

2002年6月  NIFベンチャーズ株式会社入社

      (現大和企業投資株式会社)

      同社常勤監査役

2008年6月  当社社外監査役

2017年9月  当社社外取締役(監査等委員)

      (現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

井口 敬三

1948年8月28日

1971年4月  大和證券株式会社入社

      (現株式会社大和証券グループ本社)

2004年4月 愛媛県トラック厚生年金基金 常務理事兼運用執行理事就任

2005年7月  SBI証券株式会社入社

      同社金融法人部部長

2013年3月  ドルトン・キャピタル・ジャパン株式会社入社

2014年1月 同社代表取締役社長

2016年9月  当社社外監査役

2017年9月  当社社外取締役(監査等委員)

      (現任)

(注)2

1,106,700

(注)1.2019年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から2020年6月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

2.2019年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から2021年6月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役副会長 東奈々子は、代表取締役会長兼社長 津谷祐司の配偶者であり、戸籍上の氏名は、津谷奈々子であります。

4.2017年9月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております

5.代表取締役会長兼社長 津谷祐司及び取締役副会長 津谷奈々子は、特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行が所有する当社株式及び株式会社サードストリートを実質的に所有しております。

6.監査等委員会の体制は、以下の通りです。

  委員長 若林 信正、委員 山路 輝久、委員 井口 敬三

監査等委員である取締役 若林 信正、山路 輝久及び井口 敬三は、社外取締役であります。

8.当社は、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補

  欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のと

  おりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

市川 肇

1942年1月1日生

1964年4月  株式会社東食入社

      (現株式会社カーギルジャパン)

1997年1月 同社取締役

1998年6月  森永乳業株式会社入社

1999年6月  同社取締役

2003年6月  同社顧問

2005年4月 株式会社神明マタイ入社

      (現株式会社神明)

      同社専務取締役

2008年9月  当社社外監査役

(注)9

 

9.補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2021年6月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 (会社と社外取締役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の概要)

 本有価証券報告書提出日現在において、社外取締役を3名選任しております。当社と社外取締役3名との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 また、当社は社外取締役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役3名全員を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。そのため社外取締役3名は、高い独立性を有しており、経営の健全性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては後記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。

 (社外取締役の独立性に関する考え方)

  当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取

 引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との

 関係

 監査等委員会は、内部監査責任者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 監査等委員会は、内部統制システムの整備の状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っております。また、内部監査責任者は、内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。

 

④ 監査等委員会が当社の企業統治において果たす機能及び役割

  当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べることを通じて、高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

 

⑤ 監査等委員の選任状況に関する当社の考え方

  当社は、監査等委員を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の役員から独立した立場で、監査等委員として職務を遂行するための十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外役員の選任

2018/9/282018/12/202019/9/27選任の理由
若林 信正 大企業における取締役及び監査役の経験を活かして監査・監督を行えること、当社主要取引先及び大株主と関係がなく、独立的な立場で監査・監督が行えることから、当社の経営の透明性の向上及び経営監視機能の強化を図ることを目的として、監査等委員である社外取締役として選任しております。  加えて、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としてふさわしいものと判断し指定しております。また、同氏とは責任限定契約を締結しております。
山路 輝久 大企業における監査役の経験を活かして監査・監督を行えること、当社主要取引先及び大株主と関係がなく、独立的な立場で監査・監督が行えることから、当社の経営の透明性の向上及び経営監視機能の強化を図ることを目的として、監査等委員である社外取締役として選任しております。  加えて、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としてふさわしいものと判断し指定しております。また、同氏とは責任限定契約を締結しております。
井口 敬三 大企業における取締役の経験を活かして監査・監督を行えること、当社主要取引先及び大株主と関係がなく、独立的な立場で監査・監督が行えることから、当社の経営の透明性の向上及び経営監視機能の強化を図ることを目的として、監査等委員である社外取締役として選任しております。  加えて、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としてふさわしいものと判断し指定しております。また、同氏とは責任限定契約を締結しております。