電算【3640】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/272018/12/72019/6/262020/6/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人9人10人
社外役員数3人3人3人3人3人
役員数(定款)18人18人18人18人18人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
平成26年10月30日開催の取締役会の決議により当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方 に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 (1)基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容ならびに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。 当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社においては、「Reams(リームス)」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、次期システムの研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。 また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化として、取締役の任期を1年とし、また社外取締役及び社外監査役のうち4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役及び社外監査役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、平成27年5月27日開催の取締役会の決議及び平成27年6月25日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の決議に基づき、「当社株式の大量買付行為への対応策」(買収防衛策)を継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。 本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。 当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否か、及び、対抗措置を発動するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。 本プランは、以下のイ.ないしハ.のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を適用対象とします。 イ.当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得 ロ.当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得 ハ.当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20%以上となるような行為 大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言を含む書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社に提出していただきます。 大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の取締役会評価期間を設定します(なお、止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することができます。)。 独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動または対抗措置発動の可否等につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動に関する会社法上の機関としての決議または株主総会招集の決議その他必要な決議を遅滞なく行います。対抗措置発動の可否等につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められている措置とします。対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。 本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしており、これにより、本プランの有効期間は、平成30年6月に開催予定の定時株主総会の終結時までであります。 なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.ndensan.co.jp/ir/press.htm)に掲載の平成27年5月27日付プレスリリースをご覧下さい。 (4)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 (2)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、(2)に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記(1)に記載した当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記(1)に記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社は、平成26年10月30日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定し、さらに平成27年6月25日開催の当社第50期定時株主総会、平成30年6月27日開催の当社第53期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 Ⅰ 基本方針の内容の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容ならびに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。  当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。 Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要  当社においては、総合行政情報システム「Reams(リームス)」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、次期システムの研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。  また、コーポレート・ガバナンスの強化として、取締役の任期を1年とし、また社外取締役及び監査役のうち5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役及び社外監査役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。 Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要  当社は、平成30年6月27日開催の当社第53期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の決議に基づき、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を継続いたしました(以下「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。  当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否か、及び、対抗措置を発動するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。  本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を適用対象とします。  ① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20%以上となる    当該株券等の買付けその他の取得  ② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の    株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得  ③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が    当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の    株券等保有割合が20%以上となるような行為  大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言を含む書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出して頂きます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ充分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社に提出していただきます。  大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の当社取締役会による検討期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定します(なお、止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することができるものとします。)。  独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動または対抗措置発動の可否等につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告します。  当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動の決議または株主総会招集の決議その他必要な決議等を遅滞なく行います。対抗措置発動の可否等につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められている措置とします。大量買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。  本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものにかかわる定時株主総会終結の時までとしております。  なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.ndensan.co.jp/ir/press.html)に掲載の平成30年5月29日付プレスリリースをご覧下さい。 Ⅳ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  IIに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、IIに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものです。  また、IIIに記載した本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社は、平成26年10月30日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定し、さらに平成27年6月25日開催の当社第50期定時株主総会、平成30年6月27日開催の当社第53期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 Ⅰ 基本方針の内容の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容ならびに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。  当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。 Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要  当社においては、総合行政情報システム「Reams(リームス)」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、次期システムの研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。  また、コーポレート・ガバナンスの強化として、取締役の任期を1年とし、また社外取締役及び監査役のうち5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役及び社外監査役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。 Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要  当社は、平成30年6月27日開催の当社第53期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の決議に基づき、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を継続いたしました(以下「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。  当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否か、及び、対抗措置を発動するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。  本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を適用対象とします。  ① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20%以上となる    当該株券等の買付けその他の取得  ② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の    株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得  ③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が    当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の    株券等保有割合が20%以上となるような行為  大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言を含む書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出して頂きます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ充分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社に提出していただきます。  大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の当社取締役会による検討期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定します(なお、止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することができるものとします。)。  独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動または対抗措置発動の可否等につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告します。  当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動の決議または株主総会招集の決議その他必要な決議等を遅滞なく行います。対抗措置発動の可否等につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められている措置とします。大量買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。  本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものにかかわる定時株主総会終結の時までとしております。  なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.ndensan.co.jp/ir/press.html)に掲載の平成30年5月29日付プレスリリースをご覧下さい。 Ⅳ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  IIに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、IIに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものです。  また、IIIに記載した本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社は、平成26年10月30日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定し、さらに平成27年6月25日開催の当社第50期定時株主総会、平成30年6月27日開催の当社第53期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 Ⅰ 基本方針の内容の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容ならびに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。  当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。 Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要  当社においては、総合行政情報システム「Reams(リームス)」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、次期システムの研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。  また、コーポレート・ガバナンスの強化として、取締役の任期を1年とし、また社外取締役及び監査役のうち5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役及び社外監査役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。 Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要  当社は、平成30年6月27日開催の当社第53期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の決議に基づき、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を継続いたしました(以下「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。  当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否か、及び、対抗措置を発動するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。  本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を適用対象とします。  ① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20%以上となる    当該株券等の買付けその他の取得  ② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の    株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得  ③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が    当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の    株券等保有割合が20%以上となるような行為  大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言を含む書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出して頂きます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ充分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社に提出していただきます。  大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の当社取締役会による検討期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定します(なお、止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することができるものとします。)。  独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動または対抗措置発動の可否等につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告します。  当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動の決議または株主総会招集の決議その他必要な決議等を遅滞なく行います。対抗措置発動の可否等につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められている措置とします。大量買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。  本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものにかかわる定時株主総会終結の時までとしております。  なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.ndensan.co.jp/ir/press.html)に掲載の平成30年5月29日付プレスリリースをご覧下さい。 Ⅳ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  IIに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、IIに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものです。  また、IIIに記載した本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社は、2014年10月30日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定し、さらに2015年6月25日開催の当社第50期定時株主総会、2018年6月27日開催の当社第53期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 Ⅰ 基本方針の内容の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容ならびに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。  当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。 Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要  当社においては、「Reams(リームス)」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、次期システムの研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。  また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化として、取締役の任期を1年とし、また社外取締役及び社外監査役のうち5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役及び社外監査役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。 Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要  当社は、2018年5月29日開催の取締役会の決議及び2018年6月27日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の決議に基づき、「当社株式の大量買付行為への対応策」(買収防衛策)を継続いたしました(以下「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。  当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否か、及び、対抗措置を発動するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。  本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を適用対象とします。  ① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20%以上となる    当該株券等の買付けその他の取得  ② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の    株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得  ③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が    当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の    株券等保有割合が20%以上となるような行為  大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言を含む書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社に提出していただきます。  大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の取締役会評価期間を設定します(なお、止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することができます。)。  独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動または対抗措置発動の可否等につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告を行います。  当社取締役会は、独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動に関する会社法上の機関としての決議または株主総会招集の決議その他必要な決議等を遅滞なく行います。対抗措置発動の可否等につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められている措置とします。対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。  本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。  なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.ndensan.co.jp/ir/press.html)に掲載の2018年5月29日付プレスリリースをご覧下さい。 Ⅳ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  IIに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、IIに記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものです。  また、本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

轟 一太

昭和21年1月18日生

昭和44年3月 信越放送株式会社入社

平成12年6月 同社 取締役 総務局長

平成15年6月 同社 常務取締役 経理局長・技術局担当

平成16年6月 当社 取締役

平成17年6月 当社 専務取締役 管理部門担当兼総務本部長兼経営管理本部長兼業務管理本部長

平成19年12月 当社 専務取締役総括

平成20年6月 当社 代表取締役専務

平成23年6月 当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

21,700

専務取締役

(代表取締役)

管理本部担当兼

情報開示担当

管理本部長

丸山 沢水

昭和37年2月12日生

昭和60年4月 当社入社

平成19年12月 内部監査室長

平成25年4月 管理本部人事部長

平成26年6月 取締役 管理本部担当兼経営企画本部担当兼情報開示担当管理本部長

平成28年7月 株式会社ティー・エム・アール・システムズ 代表取締役社長(現任)

平成30年4月 取締役 管理本部担当兼情報開示担当管理本部長

平成30年6月 代表取締役専務 管理本部担当兼情報開示担当管理本部長(現任)

(注)3

1,300

取締役

営業本部担当

清水 誠一

昭和27年6月27日生

昭和50年4月 当社入社

平成8年4月 東京事業本部システム開発2部長

平成19年4月 管理本部総務人事部長

平成21年6月 取締役 公共事業本部担当公共事業本部長

平成24年6月 情報サービス本部担当兼品質監理室担当兼務

平成25年4月 取締役 公共事業本部担当兼データセンター担当公共事業本部長

平成26年6月 取締役 公共事業本部担当公共事業本部長

平成29年4月 取締役 公共事業本部担当

平成30年4月 取締役 営業本部担当(現任)

(注)3

6,100

取締役

技術推進本部担当兼

データセンター担当

データセンター長

河井 聡司

昭和38年3月13日生

昭和60年4月 当社入社

平成21年4月 公共事業本部公共ソリューション3部長

平成22年4月 公共事業本部公共ソリューション1部長

平成24年4月 公共事業本部公共統括部長

平成25年4月 ビジネス事業本部長

平成26年4月 ビジネス事業本部長兼データセンター長

平成26年6月 取締役 ビジネス事業本部担当兼データセンター担当ビジネス事業本部長兼データセンター長

平成27年4月 取締役 技術推進本部担当兼データセンター担当技術推進本部長兼データセンター長

平成30年4月 取締役 技術推進本部担当兼データセンター担当データセンター長(現任)

(注)3

1,600

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

公共開発本部担当兼

ビジネス開発本部担当

公共開発本部長

長門 博文

昭和33年11月22日生

昭和57年4月 当社入社

平成27年4月 技術推進本部品質監理部長

平成30年4月 公共開発本部長

平成30年6月 取締役 公共開発本部担当兼ビジネス開発本部担当公共開発本部長(現任)

(注)3

0

取締役

(非常勤)

石丸 美枝

昭和44年11月2日生

平成9年11月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

平成15年4月 公認会計士登録

平成22年2月 公認会計士石丸会計事務所所長(現任)

平成23年4月 当社入社 当社管理本部シニアディレクター

平成23年5月 税理士登録

平成24年6月 取締役 経理・財務担当

平成25年1月 取締役 経営企画本部担当兼情報開示担当経営企画本部長

平成25年4月 取締役 経営企画本部担当兼技術開発センター担当兼情報開示担当経営企画本部長

平成26年6月 取締役 経理・財務担当

平成28年7月 株式会社ティー・エム・アール・システムズ 監査役(現任)

平成30年6月 取締役(現任)

(注)3

1,600

取締役

(非常勤)

小林 秀明

昭和20年12月19日生

昭和63年7月 在オーストラリア日本国大使館参事官

平成4年1月 在ポーランド日本国大使館公使

平成7年4月 総理府事務官 公正取引委員会事務局官房審議官

平成9年8月 在アメリカ合衆国日本国大使館特命全権公使

平成12年2月 国際連合日本政府代表部特命全権大使

平成13年4月 儀典長

平成14年10月 東宮侍従長

平成17年11月 在タイ日本国大使館特命全権大使

平成20年10月 内閣府迎賓館館長

平成23年6月 当社 取締役(現任)

(注)3

2,200

取締役

(非常勤)

小根山 克雄

昭和18年2月25日生

昭和40年3月 信越放送株式会社入社

平成9年6月 同社 取締役 東京支社長

平成13年6月 同社 常務取締役 東京支社長

平成16年6月 同社 専務取締役 営業本部長

平成17年6月 同社 代表取締役専務

平成22年6月 同社 代表取締役副社長

平成23年6月 同社 代表取締役社長

       当社 取締役(現任)

平成27年6月 信越放送株式会社 代表取締役会長

平成30年6月 同社 取締役会長(現任)

(注)3

3,800

取締役

(非常勤)

宇都宮 進一

昭和30年9月29日生

昭和58年1月 長野トヨタ自動車株式会社入社

平成元年5月 同社 代表取締役副社長

平成15年5月 同社 代表取締役社長(現任)

平成29年6月 当社 取締役(現任)

(注)3

2,700

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

関谷 秀世

昭和30年11月8日生

昭和55年4月 当社入社

平成19年4月 管理本部経営企画部長

平成24年4月 品質監理室長

平成25年1月 管理本部品質監理部長

平成27年4月 技術推進本部品質監理部シニアチーフ

平成27年6月 常勤監査役(現任)

(注)4

1,600

監査役

増田 英敏

昭和31年3月8日生

平成4年4月 拓殖大学商学部助教授

平成5年3月 ワシントン州立大学ロースクール客員研究員

平成11年6月 慶応大学 法学博士

平成12年4月 拓殖大学商学部教授

平成13年3月 ハワイ州立大学ビジネススクール客員研究員

平成15年4月 専修大学教授・大学院法学研究科教授(現任)

平成22年3月 弁護士登録 増田法律事務所所長(現任)

平成23年6月 当社 監査役(現任)

(注)4

2,200

監査役

小出 貞之

昭和22年6月18日生

昭和45年4月 株式会社八十二銀行入行

平成12年6月 同行 執行役員企画部長

平成14年6月 同行 常務執行役員諏訪支店長

平成16年6月 同行 常務取締役

平成19年6月 同行 代表取締役副頭取

平成23年4月 長野経済研究所理事長

平成25年6月 当社 監査役(現任)

(注)4

0

監査役

中村 重一

昭和24年11月29日生

昭和47年4月 信濃毎日新聞株式会社入社

平成23年3月 同社 常務取締役松本本社代表

平成25年3月 同社 専務取締役

平成26年3月 同社 代表取締役専務

平成27年6月 当社 監査役(現任)

平成28年3月 信濃毎日新聞株式会社 代表取締役副社長(現任)

(注)4

0

44,800

 (注)1.取締役小林秀明、小根山克雄及び宇都宮進一は、社外取締役であります。

    2.監査役増田英敏、小出貞之及び中村重一は、社外監査役であります。

    3.取締役の任期は、平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結時から、1年間であります。

    4.監査役の任期は、平成27年6月25日開催の定時株主総会の終結時から、4年間であります。ただし、社外監査役小出貞之の任期は、平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結時から、4年間であります。

    5.平成30年4月1日以降の取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、平成30年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

    6.取締役石丸美枝は、平成30年6月28日付にて株式会社ティー・エム・アール・システムズ 取締役就任予定です。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女-名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

轟 一太

1946年1月18日

 

1969年3月

信越放送株式会社入社

2000年6月

同社 取締役 総務局長

2003年6月

同社 常務取締役 経理局長・技術局担当

2004年6月

当社 取締役

2005年6月

当社 専務取締役 管理部門担当兼総務本部長兼経営管理本部長兼業務管理本部長

2007年12月

当社 専務取締役総括

2008年6月

当社 代表取締役専務

2011年6月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

27,500

代表取締役

専務

管理本部担当兼

情報開示担当

管理本部長

丸山 沢水

1962年2月12日

 

1985年4月

当社入社

2007年12月

内部監査室長

2013年4月

管理本部人事部長

2014年6月

取締役 管理本部担当兼経営企画本部担当兼情報開示担当管理本部長

2016年7月

株式会社ティー・エム・アール・システムズ 代表取締役社長(現任)

2018年4月

取締役 管理本部担当兼情報開示担当管理本部長

2018年6月

代表取締役専務 管理本部担当兼情報開示担当管理本部長(現任)

 

(注)3

3,200

取締役

公共開発本部担当兼

ビジネス開発本部担当兼

データセンター担当

データセンター長

河井 聡司

1963年3月13日

 

1985年4月

当社入社

2009年4月

公共事業本部公共ソリューション3部長

2010年4月

公共事業本部公共ソリューション1部長

2012年4月

公共事業本部公共統括部長

2013年4月

ビジネス事業本部長

2014年4月

ビジネス事業本部長兼データセンター長

2014年6月

取締役 ビジネス事業本部担当兼データセンター担当ビジネス事業本部長兼データセンター長

2015年4月

取締役 技術推進本部担当兼データセンター担当技術推進本部長兼データセンター長

2018年4月

取締役 技術推進本部担当兼データセンター担当データセンター長

2019年4月

取締役 公共開発本部担当兼ビジネス開発本部担当兼データセンター担当データセンター長(現任)

 

(注)3

2,400

取締役

開発管理本部担当

開発管理本部長

長門 博文

1958年11月22日

 

1982年4月

当社入社

2015年4月

技術推進本部品質監理部長

2018年4月

公共開発本部長

2018年6月

取締役 公共開発本部担当兼ビジネス開発本部担当公共開発本部長

2019年4月

取締役 開発管理本部担当兼技術推進本部担当 開発管理本部長

2019年6月

取締役 開発管理本部担当 開発管理本部長(現任)

 

(注)3

700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

営業本部担当

村松 文男

1960年12月13日

 

1982年6月

当社入社

2010年4月

公共事業本部公共営業部長

2014年4月

ビジネス事業本部ビジネス営業部長

2015年4月

東京支社営業部長

2016年4月

東京支社長

2017年4月

公共事業本部長

2018年4月

営業本部長

2019年6月

取締役 営業本部担当(現任)

 

(注)3

取締役

技術推進本部担当

技術推進本部長

吉川 満則

1965年10月6日

 

1989年4月

当社入社

2013年4月

技術開発センター長

2014年6月

経営企画本部技術開発センター長

2015年4月

技術推進本部技術開発部長

2018年4月

技術推進本部長

2019年6月

取締役 技術推進本部担当 技術推進本部長(現任)

 

(注)3

1,100

取締役

小林 秀明

1945年12月19日

 

1988年7月

在オーストラリア日本国大使館参事官

1992年1月

在ポーランド日本国大使館公使

1995年4月

総理府事務官 公正取引委員会事務局官房審議官

1997年8月

在アメリカ合衆国日本国大使館特命全権公使

2000年2月

国際連合日本政府代表部特命全権大使

2001年4月

儀典長

2002年10月

東宮侍従長

2005年11月

在タイ日本国大使館特命全権大使

2008年10月

内閣府迎賓館館長

2011年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

3,000

取締役

小根山 克雄

1943年2月25日

 

1965年3月

信越放送株式会社入社

1997年6月

同社 取締役 東京支社長

2001年6月

同社 常務取締役 東京支社長

2004年6月

同社 専務取締役 営業本部長

2005年6月

同社 代表取締役専務

2010年6月

同社 代表取締役副社長

2011年6月

同社 代表取締役社長

当社 取締役(現任)

2015年6月

信越放送株式会社 代表取締役会長

2018年6月

同社 取締役会長(現任)

 

(注)3

4,800

取締役

宇都宮 進一

1955年9月29日

 

1983年1月

長野トヨタ自動車株式会社入社

1989年5月

同社 代表取締役副社長

2003年5月

代表取締役社長(現任)

2017年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

8,500

常勤監査役

橋本 宣彦

1958年7月2日

 

1981年4月

当社入社

2002年4月

公共事業本部公共システム部長

2006年4月

品質監理室長

2009年6月

管理本部総務人事部長

2012年4月

管理本部情報システム部長

2013年4月

内部監査室長

2017年4月

ビジネス事業本部長

2018年6月

株式会社ティー・エム・アール・システムズ 監査役(現任)

2019年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

4,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

小出 貞之

1947年6月18日

 

1970年4月

株式会社八十二銀行入行

2000年6月

同行 執行役員企画部長

2002年6月

同行 常務執行役員諏訪支店長

2004年6月

同行 常務取締役

2007年6月

同行 代表取締役副頭取

2011年4月

長野経済研究所理事長

2013年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

200

監査役

宮坂 直慶

1969年1月7日

 

1995年4月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2000年4月

公認会計士登録

2003年8月

公認会計士宮坂直慶事務所代表(現任)

2008年7月

ながの公認会計士共同事務所代表(現任)

2019年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

監査役

石田 和彦

1953年2月10日

 

1977年4月

信濃毎日新聞株式会社入社

2008年4月

同社 総務局長兼社長室長(役員待遇)

2009年3月

同社 メディア局長兼事業局長(役員待遇)

2010年3月

同社 東京支社長(役員待遇)

2011年3月

同社 取締役 東京支社長

2014年3月

同社 常務取締役 松本本社代表

2016年3月

同社 専務取締役 松本本社代表

2019年3月

同社 代表取締役専務(現任)

2019年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

56,200

 (注)1.取締役小林秀明、小根山克雄及び宇都宮進一は、社外取締役であります。

    2.監査役小出貞之、宮坂直慶及び石田和彦は、社外監査役であります。

    3.取締役の任期は、2019年6月26日開催の定時株主総会の終結時から、1年間であります。

    4.監査役の任期は、2019年6月26日開催の定時株主総会の終結時から、4年間であります。ただし、社外監査役小出貞之の任期は、2017年6月28日開催の定時株主総会の終結時から、4年間であります。

    5.2019年4月1日以降の取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、2019年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

 当社の取締役9名のうち、3名は社外取締役であります。また、監査役4名のうち、3名は社外監査役であります。

 社外取締役である小林秀明氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

 社外取締役である小根山克雄氏は、信越放送株式会社の取締役会長であり、当事業年度末において、同社は当社議決権の40.7%(間接保有分を含む)を所有しており、同社と当社との間には、取引関係があります。ただし、この取引は定型的な取引であり、一般株主との利益相反は生じないものと考えており、また、社外取締役個人が特別な利害関係を有するものではありません。

 社外取締役である宇都宮進一氏は、長野トヨタ自動車株式会社の代表取締役社長であり、同社と当社との間には、取引関係があります。ただし、この取引は定型的な取引であり、一般株主との利益相反は生じないものと考えており、また、社外取締役個人が特別な利害関係を有するものではありません。

 社外監査役である小出貞之氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

 社外監査役である宮坂直慶氏は、公認会計士宮坂直慶事務所の代表であり、同社と当社との間には取引関係があります。ただし、この取引は定型的な取引であり、一般株主との利益相反は生じないものと考えており、また、社外監査役個人が特別な利害関係を有するものではありません。

 社外監査役である石田和彦氏は、信濃毎日新聞株式会社の代表取締役専務であり、当事業年度末において、同社は当社議決権の5.2%を所有しており、同社と当社との間には取引関係があります。ただし、この取引は定型的な取引であり、一般株主との利益相反は生じないものと考えており、また、社外監査役個人が特別な利害関係を有するものではありません。

 社外取締役3名及び社外監査役3名のうち、社外取締役の小林秀明氏及び宇都宮進一氏並びに社外監査役の小出貞之氏、宮坂直慶氏及び石田和彦氏につきましては、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

 当社は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の判断基準に加え、当社独自の「社外役員の独立性判断基準」を策定し、社外取締役および社外監査役を選任しております。当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が以下の何れにも該当してはならないものとしております。

a.当社の親会社または兄弟会社の業務執行者

b.当社を主要な取引先(当社との取引の支払額または受取額が当該企業の売上高の3%以上を占めている企業)とする者またはその業務執行者

c.当社の主要な取引先(当社との取引の支払額または受取額が当社の売上高の3%以上を占めている企業)またはその業務執行者

d.当社から役員報酬以外に多額の金銭(個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

e.最近1年間において、aからdまでの何れかに該当していた者

f.次のAからCまでの何れかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

A aからdまでに掲げる者

B 当社またはその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)

C 最近1年間においてBに該当していた者

 

 なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由は下記のとおりです。

区分

氏名

選任の理由

社外取締役

小林 秀明

国際政治経済についての長年の経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から提言をいただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役

小根山 克雄

会社経営に関する豊富な経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から提言をいただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役

宇都宮 進一

会社経営に関する豊富な経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から提言をいただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役

小出 貞之

会社経営者としての豊富な経験並びに経営に関する高い見識と監督能力を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役

宮坂 直慶

会計士の資格を有し、また会計監査業務の経験から企業財務・経理に精通しており、当社の監査体制強化のため、社外監査役として選任しております。

社外監査役

石田 和彦

会社経営に関する豊富な経験並びに経営に関する高い見識と監督能力を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。

 

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を活かした独自の見地から取締役会において発言及び提言等を行っており、これにより当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化が図られるとともに、当社経営に対する客観的・中立的な監視・監督が行われております。

 社外取締役は、取締役会において内部監査室、監査役、会計監査人及び内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っております。また、社外監査役は、監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 14名 女-名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

轟 一太

1946年1月18日

 

1969年3月

信越放送株式会社入社

2000年6月

同社 取締役 総務局長

2003年6月

同社 常務取締役 経理局長・技術局担当

2004年6月

当社 取締役

2005年6月

当社 専務取締役 管理部門担当兼総務本部長兼経営管理本部長兼業務管理本部長

2007年12月

当社 専務取締役総括

2008年6月

当社 代表取締役専務

2011年6月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

33,000

代表取締役

専務

管理本部担当兼

情報開示担当

丸山 沢水

1962年2月12日

 

1985年4月

当社入社

2007年12月

内部監査室長

2013年4月

管理本部人事部長

2014年6月

取締役 管理本部担当兼経営企画本部担当兼情報開示担当管理本部長

2016年7月

株式会社ティー・エム・アール・システムズ 代表取締役社長

2018年4月

取締役 管理本部担当兼情報開示担当管理本部長

2018年6月

代表取締役専務 管理本部担当兼情報開示担当管理本部長

2020年5月

株式会社ティー・エム・アール・システムズ 取締役(現任)

2020年6月

代表取締役専務 管理本部担当兼情報開示担当(現任)

 

(注)3

5,300

取締役

データセンター担当

データセンター長

河井 聡司

1963年3月13日

 

1985年4月

当社入社

2009年4月

公共事業本部公共ソリューション3部長

2010年4月

公共事業本部公共ソリューション1部長

2012年4月

公共事業本部公共統括部長

2013年4月

ビジネス事業本部長

2014年4月

ビジネス事業本部長兼データセンター長

2014年6月

取締役 ビジネス事業本部担当兼データセンター担当ビジネス事業本部長兼データセンター長

2015年4月

取締役 技術推進本部担当兼データセンター担当技術推進本部長兼データセンター長

2018年4月

取締役 技術推進本部担当兼データセンター担当データセンター長

2019年4月

取締役 公共開発本部担当兼ビジネス開発本部担当兼データセンター担当データセンター長

2020年6月

取締役 データセンター担当データセンター長(現任)

 

(注)3

3,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

開発管理本部担当

開発管理本部長

長門 博文

1958年11月22日

 

1982年4月

当社入社

2015年4月

技術推進本部品質監理部長

2018年4月

公共開発本部長

2018年6月

取締役 公共開発本部担当兼ビジネス開発本部担当公共開発本部長

2019年4月

取締役 開発管理本部担当兼技術推進本部担当 開発管理本部長

2019年6月

取締役 開発管理本部担当 開発管理本部長(現任)

 

(注)3

1,700

取締役

営業本部担当

村松 文男

1960年12月13日

 

1982年6月

当社入社

2010年4月

公共事業本部公共営業部長

2014年4月

ビジネス事業本部ビジネス営業部長

2015年4月

東京支社営業部長

2016年4月

東京支社長

2017年4月

公共事業本部長

2018年4月

営業本部長

2019年6月

取締役 営業本部担当(現任)

 

(注)3

1,900

取締役

技術推進本部担当

技術推進本部長

吉川 満則

1965年10月6日

 

1989年4月

当社入社

2013年4月

技術開発センター長

2014年6月

経営企画本部技術開発センター長

2015年4月

技術推進本部技術開発部長

2018年4月

技術推進本部長

2019年6月

取締役 技術推進本部担当 技術推進本部長(現任)

 

(注)3

1,800

取締役

公共開発本部担当兼

ビジネス開発本部担当

公共開発本部長

依田 頼和

1967年2月4日

 

1987年4月

当社入社

2012年4月

公共事業本部公共ソリューション1部長

2017年4月

公共事業本部商品開発部長

2018年4月

公共開発本部商品開発部長

2019年4月

公共開発本部長

2020年6月

取締役 公共開発本部担当兼ビジネス開発本部担当 公共開発本部長

(現任)

 

(注)3

取締役

小林 秀明

1945年12月19日

 

1988年7月

在オーストラリア日本国大使館参事官

1992年1月

在ポーランド日本国大使館公使

1995年4月

総理府事務官 公正取引委員会事務局官房審議官

1997年8月

在アメリカ合衆国日本国大使館特命全権公使

2000年2月

国際連合日本政府代表部特命全権大使

2001年4月

儀典長

2002年10月

東宮侍従長

2005年11月

在タイ日本国大使館特命全権大使

2008年10月

内閣府迎賓館館長

2011年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

3,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

小根山 克雄

1943年2月25日

 

1965年3月

信越放送株式会社入社

1997年6月

同社 取締役 東京支社長

2001年6月

同社 常務取締役 東京支社長

2004年6月

同社 専務取締役 営業本部長

2005年6月

同社 代表取締役専務

2010年6月

同社 代表取締役副社長

2011年6月

同社 代表取締役社長

当社 取締役(現任)

2015年6月

信越放送株式会社 代表取締役会長

2018年6月

同社 取締役会長

2020年6月

同社 取締役相談役(現任)

 

(注)3

6,000

取締役

宇都宮 進一

1955年9月29日

 

1983年1月

長野トヨタ自動車株式会社入社

1989年5月

同社 代表取締役副社長

2003年5月

同社 代表取締役社長

2017年6月

当社 取締役(現任)

2020年4月

株式会社Uホールディングス 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

11,600

常勤監査役

橋本 宣彦

1958年7月2日

 

1981年4月

当社入社

2002年4月

公共事業本部公共システム部長

2006年4月

品質監理室長

2009年6月

管理本部総務人事部長

2012年4月

管理本部情報システム部長

2013年4月

内部監査室長

2017年4月

ビジネス事業本部長

2018年6月

株式会社ティー・エム・アール・システムズ 監査役(現任)

2019年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

5,000

監査役

小出 貞之

1947年6月18日

 

1970年4月

株式会社八十二銀行入行

2000年6月

同行 執行役員企画部長

2002年6月

同行 常務執行役員諏訪支店長

2004年6月

同行 常務取締役

2007年6月

同行 代表取締役副頭取

2011年4月

長野経済研究所理事長

2013年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

400

監査役

宮坂 直慶

1969年1月7日

 

1995年4月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2000年4月

公認会計士登録

2003年8月

公認会計士宮坂直慶事務所代表(現任)

2008年7月

ながの公認会計士共同事務所代表(現任)

2019年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

監査役

石田 和彦

1953年2月10日

 

1977年4月

信濃毎日新聞株式会社入社

2008年4月

同社 総務局長兼社長室長(役員待遇)

2009年3月

同社 メディア局長兼事業局長(役員待遇)

2010年3月

同社 東京支社長(役員待遇)

2011年3月

同社 取締役 東京支社長

2014年3月

同社 常務取締役 松本本社代表

2016年3月

同社 専務取締役 松本本社代表

2019年3月

同社 代表取締役専務(現任)

2019年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

74,100

 (注)1.取締役小林秀明、小根山克雄及び宇都宮進一は、社外取締役であります。

    2.監査役小出貞之、宮坂直慶及び石田和彦は、社外監査役であります。

    3.取締役の任期は、2020年6月26日開催の定時株主総会の終結時から、1年間であります。

    4.監査役の任期は、2019年6月26日開催の定時株主総会の終結時から、4年間であります。ただし、社外監査役小出貞之の任期は、2017年6月28日開催の定時株主総会の終結時から、4年間であります。

    5.2020年4月1日以降の取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、2020年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

 当社の取締役10名のうち、3名は社外取締役であります。また、監査役4名のうち、3名は社外監査役であります。

 社外取締役である小林秀明氏と当社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

 社外取締役である小根山克雄氏は、信越放送株式会社の取締役相談役であり、当事業年度末において、同社は当社議決権の40.4%(間接保有分を含む)を所有しており、同社と当社との間には、取引関係がありますが、この取引は定型的な取引であり、一般株主との利益相反は生じないものと考えております。また、社外取締役個人と当社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

 社外取締役である宇都宮進一氏は、株式会社Uホールディングスの代表取締役社長であり、同社と当社との間には、取引関係がありますが、この取引は定型的な取引であり、一般株主との利益相反は生じないものと考えております。また、社外取締役個人と当社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

 社外監査役である小出貞之氏と当社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

 社外監査役である宮坂直慶氏は、公認会計士宮坂直慶事務所の代表であり、同社と当社との間には取引関係がありますが、この取引は定型的な取引であり、一般株主との利益相反は生じないものと考えております。また、社外監査役個人と当社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

 社外監査役である石田和彦氏は、信濃毎日新聞株式会社の代表取締役専務であり、当事業年度末において、同社は当社議決権の5.2%を所有しており、同社と当社との間には取引関係がありますが、この取引は定型的な取引であり、一般株主との利益相反は生じないものと考えております。また、社外監査役個人と当社との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

 社外取締役3名及び社外監査役3名のうち、社外取締役の小林秀明氏及び宇都宮進一氏並びに社外監査役の小出貞之氏、宮坂直慶氏及び石田和彦氏につきましては、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

 当社は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の判断基準に加え、当社独自の「社外役員の独立性判断基準」を策定し、社外取締役および社外監査役を選任しております。当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が以下の何れにも該当してはならないものとしております。

a.当社の親会社または兄弟会社の業務執行者

b.当社を主要な取引先(当社との取引の支払額または受取額が当該企業の売上高の3%以上を占めている企業)とする者またはその業務執行者

c.当社の主要な取引先(当社との取引の支払額または受取額が当社の売上高の3%以上を占めている企業)またはその業務執行者

d.当社から役員報酬以外に多額の金銭(個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

e.最近1年間において、aからdまでの何れかに該当していた者

f.次のAからCまでの何れかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

A aからdまでに掲げる者

B 当社またはその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)

C 最近1年間においてBに該当していた者

 

 なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由は下記のとおりです。

区分

氏名

選任の理由

社外取締役

小林 秀明

国際政治経済についての長年の経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から提言をいただくため、社外取締役として選任しております。

 

 

区分

氏名

選任の理由

社外取締役

小根山 克雄

会社経営に関する豊富な経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から提言をいただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役

宇都宮 進一

会社経営に関する豊富な経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から提言をいただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役

小出 貞之

会社経営者としての豊富な経験並びに経営に関する高い見識と監督能力を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役

宮坂 直慶

会計士の資格を有し、また会計監査業務の経験から企業財務・経理に精通しており、当社の監査体制強化のため、社外監査役として選任しております。

社外監査役

石田 和彦

会社経営に関する豊富な経験並びに経営に関する高い見識と監督能力を当社の監査体制に反映していただくため、社外監査役として選任しております。

 

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を活かした独自の見地から取締役会において発言及び提言等を行っており、これにより当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化が図られるとともに、当社経営に対する客観的・中立的な監視・監督が行われております。

 社外取締役は、取締役会において内部監査室、監査役、会計監査人及び内部統制部門から適宜報告を受けて相互の連携を図っております。また、社外監査役は、監査役会において他の監査役、会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っております。

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/272018/12/72019/6/262020/6/26選任の理由
小林 秀明国際政治経済についての長年の経験と知見を 当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣か ら独立した客観的視点から提言をいただくた め。 また当社の一般株主と利益相反の生じる おそれはなく十分な独立性を有していると 判断し、独立役員に指定している。
小根山 克雄会社経営に関する豊富な経験と知見を当社経 営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立し た客観的視点から提言をいただくため。
宇都宮 進一会社経営者としての豊富な経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から提言をいただくため。 また、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定している。