ジー・スリーホールディングス【3647】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/12/32018/12/272019/12/10
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人8人
社外役員数3人3人3人
役員数(定款)8人8人8人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

5【役員の状況】

(1)平成30年11月30日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性5名 女性0名 (役員のうち女性の比率 - )

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長

最高経営責任者(CEO)

奥田 泰司

昭和40年12月5日生

平成19年6月

株式会社GoldenSpoonJapan(現JTコンサルティング) 代表取締役

(注)3

2,750

平成22年5月

株式会社TMP Asia 代表取締役

平成24年6月

株式会社メルポン 代表取締役

平成24年12月

有限会社サンライン 取締役

平成25年11月

当社 取締役

平成26年11月

株式会社エコ・ボンズ 代表取締役

平成27年9月

平成27年9月

平成28年1月

 

平成28年11月

 

平成29年9月

 

平成30年2月

株式会社SBY 取締役

当社 代表取締役

当社 取締役社長兼最高事業責任者(COO)

当社 代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)(現任)

株式会社SBY 代表取締役社長(現任)

株式会社Green Micro Factory 代表取締役社長(現任)

代表取締役

最高管理責任者(CFO)

長倉 統己

昭和42年12月15日生

平成2年4月

 

平成2年12月

 

平成15年12月

国際証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

株式会社東邦フーズサービス代表取締役

オレガ株式会社 代表取締役

(注)3

1,200

平成17年10月

 

平成20年6月

オックスキャピタル株式会社 代表取締役

株式会社コネクトテクノロジーズ 入社 経営管理部ゼネラルマネージャー

平成22年1月

 

 

平成22年11月

株式会社コネクトテクノロジーズ 執行役員最高財務責任者(CFO)兼経営管理本部長

株式会社コネクトテクノロジーズ 取締役最高財務責任者(CFO)兼経営管理本部長

平成23年2月

株式会社ガット(現株式会社SBY) 監査役

平成23年3月

当社設立 取締役最高財務責任者(CFO)兼経営管理本部長

平成23年5月

株式会社SBY 取締役

平成23年6月

株式会社ガット(現株式会社SBY) 取締役

平成24年9月

 

平成24年11月

 

 

平成26年11月

平成27年9月

平成28年1月

 

株式会社コネクトテクノロジーズ取締役

株式会社SBY 代表取締役

当社 代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)

株式会社エコ・ボンズ 取締役

株式会社SBY 取締役

当社 代表取締役兼最高管理責任者(CFO)(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

松山 昌司

昭和48年5月4日生

平成9年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 入所

(注)4

120

平成13年4月

公認会計士登録

平成18年7月

松山公認会計士事務所 所長(現任)

平成19年8月

あすなろ監査法人設立 代表社員(現任)

平成20年6月

ぷらっとホーム株式会社 監査役(現任)

平成21年5月

セブンシーズテックワークス株式会社(現株式会社ビットワングループ) 監査役

平成21年6月

セブンシーズホールディングス株式会社(現FRACTALE株式会社) 監査役

平成21年10月

株式会社グッドコムアセット 監査役

平成28年1月

当社 取締役

平成28年5月

株式会社ファステップス(現株式会社ビットワングループ) 取締役

平成28年11月

 

平成30年1月

 

平成30年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

株式会社グットコムアセット 取締役(現任)

セブンシーズホールディングス株式会社(現FRACTALE株式会社) 取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

本間 周平

昭和36年5月3日生

平成7年3月

公認会計士登録

(注)4

20

平成9年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 国際部マネージャー

平成12年7月

有限会社ベストアカウンタンツ設立 代表取締役(現任)

平成16年4月

株式会社東栄住宅 監査役(現任)

平成20年3月

共立パートナーズ株式会社設立 代表取締役(現任)

平成25年7月

株式会社東京臨海ホールディングス グループファイナンス運営委員会委員(現任)

平成28年1月

当社 監査役

平成28年11月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

取締役

(監査等委員)

川崎 修一

昭和48年1月18日生

平成16年10月

富岡法律特許事務所入所

(注)4

平成20年1月

オーバル法律特許事務所入所

平成21年4月

愛知大学大学院法律研究科准教授就任(現任)

平成22年6月

株式会社クリップコーポレーション 監査役(現任)

平成23年10月

川崎修一法律事務所(現弁護士法人久屋総合法律事務所)代表弁護士(現任)

平成26年11月

株式会社サンヨ―ハウジング名古屋 監査役(現任)

 平成30年11月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

 

 

 

 

4,090

 (注)1.取締役である、松山昌司氏、本間周平氏及び川崎修一氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

   委員 松山昌司、委員 本間周平、委員 川崎修一

3.取締役の任期は、平成31年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、平成32年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率 - )

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長

笠原 弘和

1976年9月18日

 

1998年3月

学校法人湘央学園湘央医学技術専門学校入社

2003年3月

プライムマックス株式会社入社

2012年6月

株式会社メッツ(現株式会社きずな)入社

2013年6月

同社取締役

2017年2月

同社代表取締役

2018年12月

株式会社イメージワン取締役(監査等委員)

2019年11月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

取締役

遠藤  洋

1963年2月7日

 

1985年4月

伊藤忠商事株式会社入社

1987年9月

スタンフォード大学院修了(MBA)

2002年9月

Jone Lang LaSalle 株式会社 アソシエイトディレクター

2005年5月

株式会社ニューシティコーポレーション シニアバイスプレジデント

2008年10月

株式会社クリード執行役員

2017年9月

当社入社 事業戦略室GM(ゼネラルマネージャー)

2018年2月

株式会社Green Micro factry 取締役

2018年9月

株式会社エコ・テクノサービス代表取締役社長(現任)

2018年9月

当社再生エネルギー事業部GM(ゼネラルマネージャー)(現任)

2019年11月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

佐伯 猛志

1984年5月9日

 

2006年9月

株式会社ゼンコミュニケーション入社

2013年10月

株式会社ユニ・ロット入社

2014年12月

西宮ソーラー発電合同会社代表社員

2017年4月

株式会社ユニ・ロット営業本部長

2019年6月

同社取締役(現任)

2019年11月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

松本 隆

1952年6月26日

 

2013年3月

株式会社そごう・西武代表取締役社長

2014年1月

株式会社バーニーズジャパン取締役

2014年5月

株式会社セブン&アイホールディングス常務執行役員

2016年10月

早稲田大学評議員(現任)

2017年6月

株式会社PALTAC社外取締役(現任)

2019年1月

株式会社SBY取締役

2019年11月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

重冨 公博

1978年10月4日

 

2004年12月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2008年8月

公認会計士登録

2009年8月

重冨公認会計士事務所代表(現任)

2010年8月

堂島監査法人社員

2011年5月

北摂監査法人社員(現任)

2015年11月

当社内部監査室長

2019年11月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

松山 昌司

1973年5月4日

 

1997年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 入所

2001年4月

公認会計士登録

2006年7月

松山公認会計士事務所 所長(現任)

2007年8月

あすなろ監査法人設立 代表社員(現任)

2008年6月

ぷらっとホーム株式会社 監査役(現任)

2009年5月

セブンシーズテックワークス株式会社(現株式会社ビットワングループ) 監査役

2009年6月

セブンシーズホールディングス株式会社(現FRACTALE株式会社) 監査役

2009年10月

株式会社グッドコムアセット 監査役

2016年1月

当社 取締役

2016年5月

株式会社ファステップス(現株式会社ビットワングループ) 取締役

2016年11月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2018年1月

株式会社グットコムアセット 取締役(現任)

2018年6月

セブンシーズホールディングス株式会社(現FRACTALE株式会社) 取締役(現任)

 

(注)4

24

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

(監査等委員)

本間 周平

1961年5月3日

 

1995年3月

公認会計士登録

1997年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 国際部マネージャー

2000年7月

有限会社ベストアカウンタンツ設立 代表取締役(現任)

2004年4月

株式会社東栄住宅 監査役(現任)

2008年3月

共立パートナーズ株式会社設立 代表取締役(現任)

2013年7月

株式会社東京臨海ホールディングス グループファイナンス運営委員会委員(現任)

2016年1月

当社 監査役

2016年11月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

川崎 修一

1973年1月18日

 

2004年10月

富岡法律特許事務所入所

2008年1月

オーバル法律特許事務所入所

2009年4月

愛知大学大学院法律研究科准教授就任(現任)

2010年6月

株式会社クリップコーポレーション 監査役(現任)

2011年10月

川崎修一法律事務所(現弁護士法人久屋総合法律事務所)代表弁護士(現任)

2014年11月

株式会社サンヨ―ハウジング名古屋 監査役(現任)

2018年11月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

24

(注)1.取締役である、松山昌司氏、本間周平氏及び川崎修一氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長 松山昌司、委員 本間周平、委員 川崎修一

3.取締役の任期は、2020年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2020年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は、松山昌司氏、本間周平氏、川崎修一氏の3名であり、その全員が監査等委員である取締役であります。

当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。

当社は経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、全取締役8名のうち3名が社外取締役によって構成されており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査等委員会の他、内部監査室及び会計監査人を連携させることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。

松山昌司氏は、これまで公認会計士資格を有する社外取締役として、ガバナンスの強化を踏まえた当社の再発防止策の実施の管理・監督、及び積極的な取締役会における的確な発言等により、期待される役割を果たしております。なお、当社と社外取締役監査等委員松山昌司氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

 

本間周平氏は、これまで公認会計士資格を有する社外取締役として、ガバナンスの強化を踏まえた当社の再発防止策の実施の管理・監督、及び積極的な取締役会における的確な発言等により、期待される役割を果たしております。なお、当社と社外取締役監査等委員本間周平氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

川崎修一氏は、当社グループの業務は多種多様に亘るものであるところ、弁護士資格を有し、他の上場会社の監査役を務める同氏の専門的知識及び経験は、当社グループのガバナンス強化、再発防止策の実施の管理・監督及び企業価値向上に必要不可欠であり、ガバナンスの強化を踏まえた当社の再発防止策の実施の管理・監督及び積極的な取締役会における的確な発言等の役割を期待しております。なお、当社と社外取締役監査等委員川崎修一氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

また、当社における社外取締役3名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程で規定する独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役)の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出を行っております。

このほか、当社は社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役の責任限定契約

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

 

③社外取締役による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、内部監査、監査等委員監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監査を行っております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率 - )

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長

笠原 弘和

1976年9月18日

 

1998年3月

学校法人湘央学園湘央医学技術専門学校入社

2003年3月

プライムマックス株式会社入社

2012年6月

株式会社メッツ(現株式会社きずな)入社

2013年6月

同社取締役

2017年2月

同社代表取締役

2018年12月

株式会社イメージワン取締役(監査等委員)

2019年11月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

取締役

遠藤  洋

1963年2月7日

 

1985年4月

伊藤忠商事株式会社入社

1987年9月

スタンフォード大学院修了(MBA)

2002年9月

Jone Lang LaSalle 株式会社 アソシエイトディレクター

2005年5月

株式会社ニューシティコーポレーション シニアバイスプレジデント

2008年10月

株式会社クリード執行役員

2017年9月

当社入社 事業戦略室GM(ゼネラルマネージャー)

2018年2月

株式会社Green Micro factry 取締役

2018年9月

株式会社エコ・テクノサービス代表取締役社長(現任)

2018年9月

当社再生エネルギー事業部GM(ゼネラルマネージャー)(現任)

2019年11月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

佐伯 猛志

1984年5月9日

 

2006年9月

株式会社ゼンコミュニケーション入社

2013年10月

株式会社ユニ・ロット入社

2014年12月

西宮ソーラー発電合同会社代表社員

2017年4月

株式会社ユニ・ロット営業本部長

2019年6月

同社取締役(現任)

2019年11月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

松本 隆

1952年6月26日

 

2013年3月

株式会社そごう・西武代表取締役社長

2014年1月

株式会社バーニーズジャパン取締役

2014年5月

株式会社セブン&アイホールディングス常務執行役員

2016年10月

早稲田大学評議員(現任)

2017年6月

株式会社PALTAC社外取締役(現任)

2019年1月

株式会社SBY取締役

2019年11月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

重冨 公博

1978年10月4日

 

2004年12月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2008年8月

公認会計士登録

2009年8月

重冨公認会計士事務所代表(現任)

2010年8月

堂島監査法人社員

2011年5月

北摂監査法人社員(現任)

2015年11月

当社内部監査室長

2019年11月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

松山 昌司

1973年5月4日

 

1997年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 入所

2001年4月

公認会計士登録

2006年7月

松山公認会計士事務所 所長(現任)

2007年8月

あすなろ監査法人設立 代表社員(現任)

2008年6月

ぷらっとホーム株式会社 監査役(現任)

2009年5月

セブンシーズテックワークス株式会社(現株式会社ビットワングループ) 監査役

2009年6月

セブンシーズホールディングス株式会社(現FRACTALE株式会社) 監査役

2009年10月

株式会社グッドコムアセット 監査役

2016年1月

当社 取締役

2016年5月

株式会社ファステップス(現株式会社ビットワングループ) 取締役

2016年11月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2018年1月

株式会社グットコムアセット 取締役(現任)

2018年6月

セブンシーズホールディングス株式会社(現FRACTALE株式会社) 取締役(現任)

 

(注)4

24

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

(監査等委員)

本間 周平

1961年5月3日

 

1995年3月

公認会計士登録

1997年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 国際部マネージャー

2000年7月

有限会社ベストアカウンタンツ設立 代表取締役(現任)

2004年4月

株式会社東栄住宅 監査役(現任)

2008年3月

共立パートナーズ株式会社設立 代表取締役(現任)

2013年7月

株式会社東京臨海ホールディングス グループファイナンス運営委員会委員(現任)

2016年1月

当社 監査役

2016年11月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

4

取締役

(監査等委員)

川崎 修一

1973年1月18日

 

2004年10月

富岡法律特許事務所入所

2008年1月

オーバル法律特許事務所入所

2009年4月

愛知大学大学院法律研究科准教授就任(現任)

2010年6月

株式会社クリップコーポレーション 監査役(現任)

2011年10月

川崎修一法律事務所(現弁護士法人久屋総合法律事務所)代表弁護士(現任)

2014年11月

株式会社サンヨ―ハウジング名古屋 監査役(現任)

2018年11月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

28

(注)1.取締役である、松山昌司氏、本間周平氏及び川崎修一氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長 松山昌司、委員 本間周平、委員 川崎修一

3.取締役の任期は、2020年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2020年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は、松山昌司氏、本間周平氏、川崎修一氏の3名であり、その全員が監査等委員である取締役であります。

当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。

当社は経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、全取締役8名のうち3名が社外取締役によって構成されており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査等委員会の他、内部監査室及び会計監査人を連携させることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。

松山昌司氏は、これまで公認会計士資格を有する社外取締役として、ガバナンスの強化を踏まえた当社の再発防止策の実施の管理・監督、及び積極的な取締役会における的確な発言等により、期待される役割を果たしております。なお、当社と社外取締役監査等委員松山昌司氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

 

本間周平氏は、これまで公認会計士資格を有する社外取締役として、ガバナンスの強化を踏まえた当社の再発防止策の実施の管理・監督、及び積極的な取締役会における的確な発言等により、期待される役割を果たしております。なお、当社と社外取締役監査等委員本間周平氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

川崎修一氏は、当社グループの業務は多種多様に亘るものであるところ、弁護士資格を有し、他の上場会社の監査役を務める同氏の専門的知識及び経験は、当社グループのガバナンス強化、再発防止策の実施の管理・監督及び企業価値向上に必要不可欠であり、ガバナンスの強化を踏まえた当社の再発防止策の実施の管理・監督及び積極的な取締役会における的確な発言等の役割を期待しております。なお、当社と社外取締役監査等委員川崎修一氏との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

また、当社における社外取締役3名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程で規定する独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役)の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出を行っております。

このほか、当社は社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役の責任限定契約

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

 

③社外取締役による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、内部監査、監査等委員監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監査を行っております。

 

社外役員の選任

2018/12/32018/12/272019/12/10選任の理由
川崎修一弁護士としての豊富な経験と実績を踏まえ、取締役に求められる豊富な経験と高い見識を有し、内部統制の強化を踏まえた当社の是正措置の実施を管理・監督いただける立場として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、社外取締役(監査等委員である取締役)に選任し、独立役員に指定いたしました。
松山昌司公認会計士としての豊富な経験と実績を踏まえ、取締役に求められる豊富な経験と高い見識を有し、内部統制の強化を踏まえた当社の是正措置の実施を管理・監督いただける立場として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、社外取締役(監査等委員である取締役)に選任し、独立役員に指定いたしました。
本間周平