ブレインパッド【3655】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/9/282019/10/4
外国人保有比率10%未満20%以上30%未満
親会社
役員数6人8人
社外役員数1人2人
役員数(定款)10人10人
役員任期2年2年
社外役員の選任選任している選任している
買収防衛××
役員の状況

5【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

草野 隆史

(戸籍名:

高橋 隆史)

昭和47年 9月 5日生

平成 9年 4月

日本サン・マイクロシステムズ株式会社(現 日本オラクル株式会社)

入社

注3

320,000

平成11年 7月

株式会社リセット 入社

平成12年 5月

株式会社フリービット・ドットコム(現 フリービット株式会社)設立

取締役

平成16年 3月

当社設立 代表取締役社長

平成27年 9月

当社 代表取締役会長(現任)

代表取締役社長

佐藤 清之輔

昭和32年 8月 7日生

昭和55年 4月

日本電気株式会社 入社

注3

468,400

平成 2年 4月

日本AT&T株式会社 入社

平成 3年 4月

株式会社TCSI(米TCSI社日本法人)設立 代表取締役

平成 9年10月

アルゴレックス株式会社設立

代表取締役

平成13年 1月

株式会社マーケットスイッチ・ジャパン設立 代表取締役

平成16年 3月

当社設立 営業部長

平成18年 9月

当社 取締役

平成27年 7月

当社 代表取締役社長就任(現任)

取締役

安田 誠

昭和49年 8月29日生

平成10年 4月

平成15年11月

平成16年10月

平成19年 7月平成23年 9月

平成29年 4月

ソフトバンク株式会社 入社

フリービット株式会社 入社

当社 入社

当社 営業部長

当社 取締役就任(現任)

Mynd株式会社 代表取締役就任

(現任)

注3

70,718

取締役

石川 耕

昭和50年 8月14日生

平成10年 4月

 

平成16年 6月

平成22年12月平成23年 1月

平成24年 7月

平成26年 7月

平成26年 8月

平成26年 9月

アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア株式会社) 入社

石川樹脂工業株式会社 入社

東京弁護士会 登録

株式会社オールアバウト 入社

同社 執行役員CFO

当社 入社

当社 ビジネスサポート本部長

当社 取締役就任(現任)

注3

100

取締役

塩澤 洋一郎

昭和49年 7月23日生

平成 9年 4月

 

 

平成16年10月

 

平成17年 4月

 

平成23年 5月

 

 

平成24年12月

平成26年 7月

 

平成28年 9月

プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社) 入社

株式会社ローランド・ベルガー 入社

日本テレコム株式会社(現 ソフトバンク株式会社) 入社

アーンスト・アンド・ヤング・アドバイザリー株式会社(現 EYアドバイザリー株式会社) 入社

当社 入社

当社 アナリティクスサービス本部長(現任)

当社 取締役就任(現任)

注3

4,409

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

福岡 裕高

昭和46年12月21日生

平成 6年 4月

平成11年 7月

 

平成12年 1月

 

平成12年 5月

平成13年10月

平成15年 3月

平成17年 1月

平成18年 1月

平成21年 4月

 

平成21年 6月

平成21年12月

 

平成26年 5月

三菱商事株式会社 入社

株式会社ジャパンライフデザインシステムズ 入社

株式会社エルゴ・ブレインズ(現 ユナイテッド株式会社) 入社

同社 取締役

同社 代表取締役

株式会社セプテーニ 入社 執行役員

株式会社オプト 入社

同社 執行役員

アーキタイプ株式会社 入社

取締役(現任)

当社 取締役(現任)

株式会社ユニメディア 取締役

(現任)

株式会社マーキュリー 取締役

(現任)

注1

注3

5,300

取締役

佐野 哲哉

昭和45年 1月16日生

平成 4年10月

 

平成 8年 6月

平成12年 5月

 

平成13年 7月

平成17年 8月

 

平成22年11月

 

 

平成26年 9月

平成29年8月

 

平成29年9月

監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ) 入所

公認会計士 登録

株式会社フリービット・ドットコム(現:フリービット株式会社)設立

同社 取締役CFO

グローウィン・パートナーズ株式会社設立 代表取締役(現任)

グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社設立 代表取締役(現任)

当社 監査役

グローウィン・キャピタル株式会社 代表取締役(現任)

当社 取締役(現任)

注1

注3

常勤監査役

鈴木 晴夫

昭和30年10月 2日

昭和53年 4月

 

平成18年 8月

 

平成20年 8月

 

 

平成22年 1月

平成23年 4月

平成24年 1月

 

平成26年 4月

 

平成27年 9月

松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社) 入社

アドコアテック株式会社

代表取締役社長

パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社

技術戦略担当理事

同社 技術担当 取締役

同社 常勤監査役

パナソニックシステムネットワークス株式会社 常勤監査役

パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 常勤監査

当社監査役(現任)

注2

注4

1,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

加藤 啓一

昭和25年 9月 8日生

昭和48年 4月

新大協和石油化学株式会社

(現 東ソー株式会社) 入社

注4

9,540

平成 4年 2月

株式会社トーヨコ理研 入社

総務部長兼秘書室長

平成14年 5月

同社 常勤監査役

平成15年 1月

株式会社アムニオテック 入社

取締役管理部長

平成16年10月

株式会社イミュノフロンティア

入社 取締役管理本部長兼総務部長

平成20年 4月

当社 入社

平成20年 9月

当社 監査役就任(現任)

監査役

山口 勝之

昭和41年 9月22日

平成 3年 4月

 

 

平成10年 1月

平成12年 8月

 

 

平成25年 9月

第一東京弁護士会 登録

西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所) 入所

米国ニューヨーク州弁護士 登録

西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所) パートナー弁護士

(現任)

当社 監査役(現任)

注2

注4

800

880,267

(注)1 取締役である福岡裕高、佐野哲哉は、社外取締役であります。

2 監査役である鈴木晴夫、山口勝之は、社外監査役であります。

3 任期は、平成29年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、平成27年9月25日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5【役員の状況】

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

草野 隆史

(戸籍名:

高橋 隆史)

昭和47年 9月 5日生

平成 9年 4月

日本サン・マイクロシステムズ株式会社(現 日本オラクル株式会社)

入社

注3

320,000

平成11年 7月

株式会社リセット 入社

平成12年 5月

株式会社フリービット・ドットコム(現 フリービット株式会社)設立

取締役

平成16年 3月

当社設立 代表取締役社長

平成27年 9月

当社 代表取締役会長(現任)

代表取締役社長

佐藤 清之輔

昭和32年 8月 7日生

昭和55年 4月

日本電気株式会社 入社

注3

468,400

平成 2年 4月

日本AT&T株式会社 入社

平成 3年 4月

株式会社TCSI(米TCSI社日本法人)設立 代表取締役

平成 9年10月

アルゴレックス株式会社設立

代表取締役

平成13年 1月

株式会社マーケットスイッチ・ジャパン設立 代表取締役

平成16年 3月

当社設立 営業部長

平成18年 9月

当社 取締役

平成27年 7月

当社 代表取締役社長就任(現任)

取締役

安田 誠

昭和49年 8月29日生

平成10年 4月

平成15年11月

平成16年10月

平成19年 7月平成23年 9月

平成29年 4月

ソフトバンク株式会社 入社

フリービット株式会社 入社

当社 入社

当社 営業部長

当社 取締役就任(現任)

Mynd株式会社 代表取締役就任

(現任)

注3

70,718

取締役

石川 耕

昭和50年 8月14日生

平成10年 4月

 

平成16年 6月

平成22年12月平成23年 1月

平成24年 7月

平成26年 7月

平成26年 8月

平成26年 9月

アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア株式会社) 入社

石川樹脂工業株式会社 入社

東京弁護士会 登録

株式会社オールアバウト 入社

同社 執行役員CFO

当社 入社

当社 ビジネスサポート本部長

当社 取締役就任(現任)

注3

100

取締役

塩澤 洋一郎

昭和49年 7月23日生

平成 9年 4月

 

 

平成16年10月

 

平成17年 4月

 

平成23年 5月

 

 

平成24年12月

平成26年 7月

 

平成28年 9月

プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社) 入社

株式会社ローランド・ベルガー 入社

日本テレコム株式会社(現 ソフトバンク株式会社) 入社

アーンスト・アンド・ヤング・アドバイザリー株式会社(現 EYアドバイザリー株式会社) 入社

当社 入社

当社 アナリティクスサービス本部長

当社 取締役就任(現任)

注3

5,109

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

佐野 哲哉

昭和45年 1月16日生

平成 4年10月

 

平成 8年 6月

平成12年 5月

 

平成13年 7月

平成17年 8月

 

平成22年11月

 

 

平成26年 9月

平成29年8月

 

平成29年9月

監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ) 入所

公認会計士 登録

株式会社フリービット・ドットコム(現:フリービット株式会社)設立

同社 取締役CFO

グローウィン・パートナーズ株式会社設立 代表取締役(現任)

グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社設立 代表取締役(現任)

当社 監査役

グローウィン・キャピタル株式会社 代表取締役(現任)

当社 取締役(現任)

注1

注3

常勤監査役

鈴木 晴夫

昭和30年10月 2日

昭和53年 4月

 

平成18年 8月

 

平成20年 8月

 

 

平成22年 1月

平成23年 4月

平成24年 1月

 

平成26年 4月

 

平成27年 9月

松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社) 入社

アドコアテック株式会社

代表取締役社長

パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社

技術戦略担当理事

同社 技術担当 取締役

同社 常勤監査役

パナソニックシステムネットワークス株式会社 常勤監査役

パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 常勤監査役

当社監査役(現任)

注2

注4

監査役

加藤 啓一

昭和25年 9月 8日生

昭和48年 4月

 

平成 4年 2月

 

平成14年 5月

平成15年 1月

 

平成16年10月

 

平成20年 4月

平成20年 9月

新大協和石油化学株式会社

(現 東ソー株式会社) 入社

株式会社トーヨコ理研 入社

総務部長兼秘書室長

同社 常勤監査役

株式会社アムニオテック 入社

取締役管理部長

株式会社イミュノフロンティア

入社 取締役管理本部長兼総務部長

当社入社

当社 監査役就任(現任)

注4

9,540

監査役

山口 勝之

昭和41年 9月22日

平成 3年 4月

 

 

平成10年 1月

平成12年 8月

 

 

平成25年 9月

第一東京弁護士会 登録

西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所) 入所

米国ニューヨーク州弁護士 登録

西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所) パートナー弁護士

(現任)

当社 監査役(現任)

注2

注4

900

(注)1 取締役である佐野哲哉は、社外取締役であります。

2 監査役である鈴木晴夫、山口勝之は、社外監査役であります。

3 任期は、平成29年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、平成27年9月25日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

佐藤 清之輔

1957年8月7日

 

1980年 4月

日本電気株式会社 入社

1990年 4月

日本AT&T株式会社 入社

1991年 4月

株式会社TCSI(米TCSO社日本法人)設立 代表取締役

1997年10月

アルゴレックス株式会社設立

代表取締役

2001年 1月

株式会社マーケットスイッチ・ジャパン設立 代表取締役

2004年 3月

当社設立 営業部長

2006年 9月

当社 取締役

2015年 7月

当社 代表取締役社長

2019年 7月

当社 代表取締役会長(現任)

 

注3

344,900

代表取締役社長

草野 隆史

(戸籍名:
高橋 隆史)

1972年9月5日

 

1997年 4月

日本サン・マイクロシステムズ株式会社(現 日本オラクル株式会社)

入社

1999年 7月

株式会社リセット 入社

2000年 5月

株式会社フリービット・ドットコム(現 フリービット株式会社)設立

取締役

2004年 3月

当社設立 代表取締役社長

2013年 5月

一般社団法人データサイエンティスト協会 代表理事(現任)

2015年 9月

当社 代表取締役会長

2019年 7月

当社 代表取締役社長(現任)

 

注3

320,000

取締役

安田 誠

1974年8月29日

 

1998年 4月

ソフトバンク株式会社 入社

2003年11月

フリービット株式会社 入社

2004年10月

当社 入社

2007年 7月

当社 営業部長

2011年 9月

当社 取締役(現任)

2017年 4月

Mynd株式会社 代表取締役(現任)

 

注3

50,818

取締役

石川 耕

1975年8月14日

 

1998年 4月

アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア株式会社) 入社

2004年 6月

石川樹脂工業株式会社 入社

2010年12月

東京弁護士会 登録

2011年 1月

株式会社オールアバウト 入社

2012年 7月

同社 執行役員CFO

2014年 7月

当社 入社

2014年 8月

当社 ビジネスサポート本部長

2014年 9月

当社 取締役(現任)

 

注3

100

取締役

塩澤 洋一郎

1974年7月23日

 

1997年 4月

プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社) 入社

2004年10月

株式会社ローランド・ベルガー 入社

2005年 4月

日本テレコム株式会社(現 ソフトバンク株式会社) 入社

2011年 5月

アーンスト・アンド・ヤング・アドバイザリー株式会社(現 EYアドバイザリー株式会社) 入社

2012年12月

当社 入社

2014年 7月

当社 アナリティクスサービス本部長

2016年 9月

当社 取締役(現任)

 

注3

5,309

取締役

関口 朋宏

1977年3月25日

 

2001年 6月

アクセンチュア株式会社 入社

2011年12月

アクセンチュア株式会社 シニアマネージャー

2017年 4月

当社 入社 AIビジネス本部長

2019年 7月

当社 ビジネス統括本部長(現任)

2019年 9月

当社 取締役(現任)

 

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

佐野 哲哉

1970年1月16日

 

1992年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

1996年 6月

公認会計士 登録

2000年 5月

株式会社フリービット・ドットコム(現 フリービット株式会社)設立

2001年 7月

同社 取締役CFO

2005年 8月

グローウィン・パートナーズ株式会社設立 代表取締役(現任)

2014年 9月

当社 社外監査役

2015年 8月

株式会社ZUU 社外監査役(現任)

2017年 9月

当社 社外取締役(現任)

 

注1

注3

取締役

牛島 真希子

1965年4月10日

 

1989年 4月

防衛庁(現 防衛省)入庁

1995年 5月

ニューヨーク州弁護士 登録

1995年11月

シャーマン・アンド・スターリング外国法事務弁護士事務所 入所

1998年 5月

オリック・ヘリントン・サトクリフ外国法事務弁護士事務所 入所

2002年 7月

GEフリートサービスコーポレーション執行役員・法務部長

2003年 2月

ドーシー・アンド・ウィットニー外国法事務弁護士事務所 入所

2008年 7月

米国公認会計士(イリノイ州)登録

2008年12月

弁護士(東京第一弁護士会)登録

長島・大野・常松法律事務所 入所

2011年 7月

西川シドリー・オースティン外国法事務弁護士事務所 入所

2017年 2月

ジョーンズ・デイ外国法事務弁護士事務所 入所

2019年 1月

Jones Day LLP オブカウンセル弁護士 就任(現任)

2019年 9月

当社 社外取締役(現任)

 

注1

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

鈴木 晴夫

1955年10月2日

 

1978年 4月

松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社) 入社

2006年 8月

アドコアテック株式会社

代表取締役社長

2008年 8月

パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社

技術戦略担当理事

2010年 1月

同社 技術担当 取締役

2011年 4月

同社 常勤監査役

2012年 1月

パナソニックシステムネットワークス株式会社 常勤監査役

2014年 4月

パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 常勤監査役

2015年 9月

当社 常勤社外監査役(現任)

 

注2

注4

監査役

山口 勝之

1966年9月22日

 

1991年 4月

第一東京弁護士会 登録

西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所) 入所

1998年 1月

米国ニューヨーク州弁護士 登録

2000年 8月

西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所) パートナー弁護士

2001年 3月

楽天株式会社 社外監査役(現任)

2007年 7月

フリービット株式会社 社外監査役(現任)

2011年 3月

株式会社ジュピターテレコム

社外監査役(現任)

2013年 9月

当社 社外監査役(現任)

2015年 6月

株式会社博報堂DYホールディングス 社外監査役(現任)

2015年 6月

株式会社博報堂DYメディアパートナーズ 監査役(現任)

2018年10月

西村総合法律事務所 ニューヨーク事務所 執行パートナー(現任)

 

注2

注4

1,000

監査役

大久保 和孝

1973年3月22日

 

1995年11月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所

1999年 4月

公認会計士 登録

2003年10月

新日本インテグリティアシュアランス株式会社(現 EY新日本サステナビリティ株式会社) 取締役

2005年 2月

同社 常務取締役

2006年 6月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) パートナー

2012年 7月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) シニアパートナー

2016年 2月

同法人 経営専務理事 ERM本部長

2019年 6月

株式会社大久保アソシエイツ

代表取締役社長(現任)

2019年 6月

セガサミーホールディングス株式会社 社外監査役(現任)

2019年 6月

サンフロンティア不動産株式会社

社外取締役(現任)

2019年 8月

慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科 特任教授(現任)

2019年 9月

当社 社外監査役(現任)

 

注2

注4

722,127

(注)1 取締役である佐野哲哉、牛島真希子は、社外取締役であります。

2 監査役である鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝は、社外監査役であります。

3 任期は、2019年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、2019年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査および会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役はこれらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。

 当社は、社外取締役および社外監査役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従業員であるまたはあった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役又は監査役と親族関係にある者、(4)当社の顧問等として取締役又は監査役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者、のいずれにも該当しない者を選任する方針としています。

 なお、当社は取締役の数を10名以内程度とし、このうち、原則として3名以上を社外取締役としたいと考えておりますため、引き続き適切な人材の選定に努めてまいります。

 社外取締役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役、株式会社ZUUの社外監査役であります。当社は、グローウィン・パートナーズ株式会社から一部役務提供を受けておりますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。その他の兼職先との当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 社外取締役 牛島真希子氏は、Jones Day LLP オブカウンセル弁護士であります。Jones Day LLPと当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 社外監査役 鈴木晴夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 社外監査役 山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所のニューヨーク事務所 執行パートナーであり、また、楽天株式会社、フリービット株式会社、株式会社ジュピターテレコム、株式会社博報堂DYホールディングスの社外監査役であり、株式会社博報堂DYメディアパートナーズの監査役であります。当社と楽天株式会社とは、役務提供等の取引関係があります。その他の兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を1,000株所有しておりますが、当社との間には、人的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 社外監査役 大久保和孝氏は、株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、セガサミーホールディングス株式会社およびサンフロンティア不動産株式会社の社外監査役であります。これらの兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 

 

社外役員の選任

2018/9/282019/10/4選任の理由
佐野哲哉佐野哲哉氏は、2014年9月に当社社外監査役に就任以来、公認会計士としての専門的かつ豊富な経験と知識等に基づき、取締役会等での発言を通じて、適切に経営監視を行いました。その後、2017年9月からは当社社外取締役として、同氏の起業家および経営者としての豊富なビジネス経験と、数々のM&A支援業務や上場支援業務を通じて培われた業界を問わない幅広い見識を活かし、業務執行取締役から独立した客観的視点に基づいて経営への提言を行っております。また、上記「会社との関係」のhに該当するものの取引額は軽微であること、および、上記「会社との関係」のh以外の項目にはいずれも該当せず、当社との関係において充分に独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し、独立役員に指定するものであります。
牛島真希子-牛島真希子氏は、国際的な法律事務所における勤務を通して、日本法弁護士としての経験だけでなく、クロス・ボーダーのM&A取引およびファイナンス取引ならびに海外行政当局規制等に係る専門的かつ豊富な経験と知識を等を有していることから、業務執行取締役から独立した客観的視点に基づいて経営への提言を行っていただけると判断し、社外取締役に選任しております。上記「会社との関係」のa~kにいずれも該当せず、当社との関係において充分に独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いと判断し、独立役員に指定しております。