エムアップホールディングス【3661】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/102018/7/92019/1/292019/7/92020/7/8
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人5人6人6人
社外役員数2人2人2人4人4人
役員数(定款)10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

美藤 宏一郎

1958年8月12日

1984年2月 ビクター音楽産業株式会社(現 ビクターエンタテインメント株式会社)入社

1990年8月 東芝イーエムアイ株式会社(現 株式会社EMIミュージック・ジャパン)入社

1997年6月 株式会社ボーダレス・コネクション(現 株式会社アンリミテッドグループ)入社

1998年7月 株式会社ヘッドワックスオーガナイゼーション取締役就任

2003年8月 株式会社アンリミテッドグループ取締役就任

2004年12月 当社設立 取締役就任

2005年10月 当社代表取締役就任 (現任)

(注3)

1,468,800

取締役

管理担当兼

総務経理部長

藤池 季樹

1964年6月24日

1987年4月 株式会社神洋信販入社

1992年9月 ASTリサーチジャパン株式会社入社

1996年3月 アキア株式会社入社

1998年4月 日本サイテックス株式会社入社

2001年1月 株式会社コマースセンター入社

2004年12月 株式会社アプリックス入社

2007年7月 当社入社 経理部長

2007年8月 当社取締役経理部長 就任

2009年10月 当社取締役総務経理部長就任(現任)

(注3)

116,000

取締役

(監査等委員)

武田 和豊

1953年1月24日

1976年6月 ポリドール株式会社(現 ユニバーサルミュージック合同会社入社

2006年3月 当社入社

2006年5月 当社常勤監査役就任

2016年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注4)

44,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

織原 新一

1945年10月20日

1969年4月 株式会社不二家入社

1983年3月 日産火災海上保険株式会社(現 損保ジャパン株式会社)入社

1984年3月 株式会社モスフードサービス 入社

1990年2月 日本合同ファイナンス株式会社(現 株式会社ジャフコ)入社

1994年6月 ジャフココンサルティング株式会社 出向

2005年9月 株式会社インパクト設立、代表取締役就任(現任)

2009年6月 当社監査役就任

2016年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年6月 株式会社エコグリーンホールディングス監査役就任(現任)

(注4)

-

取締役

(監査等委員)

今村 肇

1947年9月23日

1971年4月 日本ビクター株式会社入社

1972年4月 ビクター音楽産業株式会社(現 ビクターエンタテインメント株式会社)出向

1991年4月 MCAビクター株式会社(現 ユニバーサルミュージック合同会社)出向

2001年4月 ユニバーサルミュージック合同会社転籍、執行役員就任

2004年1月 株式会社金羊社 入社

2008年1月 当社監査役就任

2016年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注4)

-

1,629,000

(注)1 監査等委員である取締役 織原新一及び今村肇は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

   委員長 武田和豊、委員 織原新一、委員 今村肇

   なお、武田和豊は常勤の監査等委員であります。

3 取締役(監査等委員でないもの)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4 取締役(監査等委員)の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5 監査等委員である取締役 織原新一につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員届け出ております。

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役の員数ならびに当社との関係

 当社の社外取締役は3名であり、このうち2名が監査等委員であります。

 監査等委員である社外取締役の織原新一及び今村肇と当社との人的関係、資本的関係、取引関係またはその他利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

ハ.社外取締役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。

 内部監査室は、社外取締役を含む監査等委員会との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外取締役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

 また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が参加し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

イ.取締役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができよう、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

 

ロ.中間配当の決定

 当社は、機動的な株主への利益還元を実施できる体制の確保のため、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)が行える旨を定款に定めております。

 

ハ.役員報酬等の額の決定に関する方針

 株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務とその内容、経済情勢、従業員の給与額とのバランス等を考慮し、取締役会の決議により報酬額を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額に関しましては、監査等委員会で協議の上、決定しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

美藤 宏一郎

1958年8月12日

1984年2月 ビクター音楽産業株式会社(現 ビクターエンタテインメント株式会社)入社

1990年8月 東芝イーエムアイ株式会社(現 株式会社EMIミュージック・ジャパン)入社

1997年6月 株式会社ボーダレス・コネクション(現 株式会社アンリミテッドグループ)入社

1998年7月 株式会社ヘッドワックスオーガナイゼーション取締役就任

2003年8月 株式会社アンリミテッドグループ取締役就任

2004年12月 当社設立 取締役就任

2005年10月 当社代表取締役就任 (現任)

(注3)

1,468,800

取締役

管理担当兼

総務経理部長

藤池 季樹

1964年6月24日

1987年4月 株式会社神洋信販入社

1992年9月 ASTリサーチジャパン株式会社入社

1996年3月 アキア株式会社入社

1998年4月 日本サイテックス株式会社入社

2001年1月 株式会社コマースセンター入社

2004年12月 株式会社アプリックス入社

2007年7月 当社入社 経理部長

2007年8月 当社取締役経理部長 就任

2009年10月 当社取締役総務経理部長就任(現任)

(注3)

116,000

取締役

(監査等委員)

武田 和豊

1953年1月24日

1976年6月 ポリドール株式会社(現 ユニバーサルミュージック合同会社入社

2006年3月 当社入社

2006年5月 当社常勤監査役就任

2016年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注4)

44,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

織原 新一

1945年10月20日

1969年4月 株式会社不二家入社

1983年3月 日産火災海上保険株式会社(現 損保ジャパン株式会社)入社

1984年3月 株式会社モスフードサービス 入社

1990年2月 日本合同ファイナンス株式会社(現 株式会社ジャフコ)入社

1994年6月 ジャフココンサルティング株式会社 出向

2005年9月 株式会社インパクト設立、代表取締役就任(現任)

2009年6月 当社監査役就任

2016年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年6月 株式会社エコグリーンホールディングス監査役就任(現任)

(注4)

-

取締役

(監査等委員)

今村 肇

1947年9月23日

1971年4月 日本ビクター株式会社入社

1972年4月 ビクター音楽産業株式会社(現 ビクターエンタテインメント株式会社)出向

1991年4月 MCAビクター株式会社(現 ユニバーサルミュージック合同会社)出向

2001年4月 ユニバーサルミュージック合同会社転籍、執行役員就任

2004年1月 株式会社金羊社 入社

2008年1月 当社監査役就任

2016年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注4)

-

1,629,000

(注)1 監査等委員である取締役 織原新一及び今村肇は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

   委員長 武田和豊、委員 織原新一、委員 今村肇

   なお、武田和豊は常勤の監査等委員であります。

3 取締役(監査等委員でないもの)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4 取締役(監査等委員)の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5 監査等委員である取締役 織原新一につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員届け出ております。

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役の員数ならびに当社との関係

 当社の社外取締役は3名であり、このうち2名が監査等委員であります。

 監査等委員である社外取締役の織原新一及び今村肇と当社との人的関係、資本的関係、取引関係またはその他利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

ハ.社外取締役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。

 内部監査室は、社外取締役を含む監査等委員会との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外取締役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

 また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が参加し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

イ.取締役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができよう、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

 

ロ.中間配当の決定

 当社は、機動的な株主への利益還元を実施できる体制の確保のため、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)が行える旨を定款に定めております。

 

ハ.役員報酬等の額の決定に関する方針

 株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務とその内容、経済情勢、従業員の給与額とのバランス等を考慮し、取締役会の決議により報酬額を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額に関しましては、監査等委員会で協議の上、決定しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

美藤 宏一郎

1958年8月12日

1984年2月 ビクター音楽産業株式会社(現ビクターエンタ

      テインメント株式会社)入社

1990年8月 東芝イーエムアイ株式会社(現株式会社EMI

      ミュージック・ジャパン)入社

1997年6月 株式会社ボーダレス・コネクション(現株式会

      社アンリミテッドグループ)入社

1998年7月 株式会社ヘッドワックスオーガナイゼーション

      取締役就任

2003年8月 株式会社アンリミテッドグループ取締役就任

2004年12月 当社設立、取締役就任

2005年10月 当社代表取締役就任(現任)

(注)3

1,468

取締役

管理担当兼

総務経理部長

藤池 季樹

1964年6月24日

1987年4月 株式会社神洋信販入社

1992年9月 ASTリサーチジャパン株式会社入社

1996年3月 アキア株式会社入社

1998年4月 日本サイテックス株式会社入社

2001年1月 株式会社コマースセンター入社

2004年12月 株式会社アプリックス入社

2007年7月 当社入社、経理部長

2007年8月 当社取締役経理部長就任

2009年10月 当社取締役総務経理部長就任(現任)

(注)3

116

取締役

後藤 豊

1949年3月28日

1972年4月 株式会社ユイ音楽出版設立、代表取締役

1972年5月 株式会社ユイ音楽工房設立、代表取締役

1975年6月 株式会社フォーライフレコード設立、代表取締

      役副社長

1982年6月 株式会社フォーライフレコード代表取締役社長

1985年3月 社団法人日本レコード協会理事

1986年10月 社団法人音楽制作者連盟設立、理事長

1993年3月 財団法人音楽産業・文化振興財団(現一般財団

      法人日本音楽産業・文化振興財団)設立、副理

      事長

2001年10月 株式会社ユイミュージック代表取締役(現任)

2001年11月 株式会社フォーライフミュージックエンタテイ

      ンメント代表取締役社長(現任)

2013年4月 一般財団法人日本音楽産業・文化振興財団理事

      長(現任)

2019年6月 当社取締役(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

織原 新一

1945年10月20日

1969年4月 株式会社不二家入社

1983年3月 日産火災海上保険株式会社(現損保ジャパン株

      式会社)入社

1984年3月 株式会社モスフードサービス入社

1990年2月 日本合同ファイナンス株式会社(現株式会社ジ

      ャフコ)入社

1994年6月 ジャフココンサルティング株式会社出向

2005年9月 株式会社インパクト設立、代表取締役就任

      (現任)

2009年6月 当社監査役就任

2016年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年6月 株式会社エコグリーンホールディングス監査役

      就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

(監査等委員)

今村 肇

1947年9月23日

1971年4月 日本ビクター株式会社入社

1972年4月 ビクター音楽産業株式会社(現ビクターエンタ

      テインメント株式会社)出向

1991年4月 MCAビクター株式会社(現ユニバーサルミュー

      ジック合同会社)出向

2001年4月 ユニバーサルミュージック合同会社転籍、執行

      役員就任

2004年1月 株式会社金羊社入社

2008年1月 当社監査役就任

2016年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

富澤 一誠

1951年4月27日

1971年4月 音楽評論家として活動開始

1988年12月 日本レコード大賞審査員

2006年12月 日本レコード大賞常任実行委員

2008年4月 尚美ミュージックカレッジ専門学校客員教授

2009年4月 学校法人尚美学園評議員

2014年12月 学校法人尚美学園理事

2016年12月 日本レコード大賞アルバム賞委員長就任

2018年4月 尚美学園大学副学長(現任)

2019年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

1,584

(注)1.取締役後藤豊、織原新一、今村肇及び富澤一誠は、社外取締役であります。

2.監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 織原新一、委員 今村肇、委員 富澤一誠

なお、織原新一は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、より実効性のある監査を実施するためであります。

3.2020年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

4.2020年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

5.取締役後藤豊、織原新一、今村肇及び富澤一誠を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であり、このうち3名が監査等委員であります。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関す基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外取締役の全員を、取引所が定める独立役員として届け出ております。

社外取締役後藤豊は、レコード会社等の代表取締役として長年にわたり経営に携わるとともに、音楽やその製作者、権利者のための業界団体での活動統括に携わるなど、音楽業界及び経営者としたの豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役(監査等委員)織原新一は、長年の上場会社における経営管理業務及びコンサルタントとしての公開支援業務から培われた企業管理体制に係る知識及び経験を有しております。

社外取締役(監査等委員)今村肇は、音楽業界の制作及び宣伝の経験を有しており、音楽業界について高い見識を有しております。

社外取締役(監査等委員)富澤一誠は、音楽評論活動に長く携わっており、音楽業界について高い見識を有しております。

なお、全ての社外取締役と当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。内部監査室は、社外取締役を含む監査等委員会との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外取締役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。

 

社外役員の選任

2017/7/102018/7/92019/1/292019/7/92020/7/8選任の理由
織原 新一長年の上場会社における経営管理業務およびコンサルタントとしての公開支援業務から培われた企業の管理体制に係る知識および経験を、当社の監査体制に活かしていただくため、監査等委員である取締役として選任しております。 また、経営陣から独立した地位を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため独立役員に指定しております。
今村 肇音楽業界の制作および宣伝の経験を生かし、公正・中立な視点や経営全体の視点から経営監視機能を強化していただくために監査等委員である取締役として選任しております。
後藤 豊---長年にわたりレコード会社等を経営していきたことから、音楽業界における経験・識見が豊富であり、その知見を活かした専門的見地から、有用な意見をいただくことを期待できることに加えて、音楽やその制作者、権利者のための業界団体での活動統括の経験も豊富であり、企業社会全体を踏まえた客観的視点での経営の監督とチェック機能という観点から、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。 また、経営陣から独立した地位を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため独立役員に指定しております。
富澤 一誠---音楽評論活動の経験を生かし、第三者的かつ、公正・中立な視点から経営監視機能を強化していただくために監査等委員である取締役として選任しております。 また、経営陣から独立した地位を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため独立役員に指定しております。