デジタルハーツホールディングス【3676】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/7/22018/12/212019/6/24
外国人保有比率10%未満10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数5人5人5人6人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
当社では、買収防衛策を導入しておりません。
当社では、買収防衛策を導入しておりません。
当社では、買収防衛策を導入しておりません。
当社では、買収防衛策を導入しておりません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

宮澤 栄一

昭和47年7月19日

平成13年4月

株式会社デジタルハーツ設立 代表取締役社長

平成18年5月

同社 代表取締役社長兼CEO

平成22年4月

同社 代表取締役社長 CEO

平成25年10月

当社 代表取締役社長 CEO

平成29年6月

当社 取締役会長(現任)

(注)3

6,987,697

代表取締役社長

CEO

玉塚 元一

昭和37年5月23日

昭和60年4月

旭硝子株式会社入社

平成10年7月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

平成10年12月

株式会社ファーストリテイリング入社

平成14年11月

同社代表取締役社長兼COO

平成17年9月

株式会社リヴァンプ設立 代表取締役

平成23年3月

株式会社ローソン副社長執行役員COO

平成24年5月

同社 取締役副社長執行役員COO

平成25年5月

同社 取締役代表執行役員COO

平成26年5月

同社 代表取締役社長

平成27年10月

同社 代表取締役社長兼CHO

平成28年6月

同社 代表取締役会長CEO

平成29年1月

当社 顧問

平成29年3月

ヤマハ発動機株式会社社外取締役(現任)

平成29年6月

当社 代表執行役員

平成29年6月

当社 代表取締役社長 CEO(現任)

平成29年10月

株式会社デジタルハーツ代表取締役社長(現任)

ラクスル株式会社社外取締役(現任)

(注)3

66,802

取締役

CFO

筑紫 敏矢

昭和40年6月23日

平成元年4月

昭和シェル石油株式会社入社

平成7年9月

プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社) 入社

平成11年7月

ゼネラル・エレクトリック・キャピタル・コンシューマー・ファイナンス株式会社(現 新生フィナンシャル株式会社) 入社

平成17年12月

同社執行役員

平成18年9月

株式会社ニッセンホールディングス執行役員事業開発グループ長

平成20年3月

同社取締役執行役員財務企画室長

平成21年6月

同社取締役執行役員CFO

平成29年6月

当社 執行役員CFO

平成29年10月

株式会社デジタルハーツ取締役管理本部長(現任)

平成30年6月

当社 取締役CFO(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)


取締役
(注)1

柳谷 孝

昭和26年11月13日

平成13年10月

野村證券株式会社 常務取締役

平成14年4月

同社 代表取締役専務取締役

平成15年6月

同社 代表執行役専務執行役

平成18年4月

同社 代表執行役執行役副社長

平成20年4月

同社 執行役副会長

平成20年10月

同社 執行役員副会長

平成24年4月

同社 常任顧問

平成24年8月

同社 顧問

平成25年3月

同社 退任

平成25年6月

株式会社アルファシステムズ 社外取締役(現任)

平成26年6月

当社 社外取締役(現任)

平成27年6月

昭和産業株式会社社外取締役(現任)

平成28年5月

学校法人明治大学理事長(現任)

平成28年5月

学校法人中野学園理事長(現任)

(注)3

取締役
(注)1

石綿 学

昭和45年11月16日

平成9年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)
森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

平成17年1月

森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士(現任)

平成20年6月

ゼビオ株式会社(現 ゼビオホールディングス株式会社)社外取締役(現任)

平成25年6月

株式会社ユナイテッドアローズ社外取締役(現任)

平成30年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

伊達 将英

昭和46年10月20日

平成8年9月

海文堂出版株式会社入社

平成14年4月

株式会社デジタルハーツ入社

平成15年4月

同社 管理部経理課長

平成17年7月

同社 常勤監査役

平成25年10月

当社 常勤監査役(現任)

(注)4

24,000

監査役

風間 啓哉

昭和50年9月24日

平成13年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

平成17年6月

公認会計士登録(現任)

平成19年7月

小谷野公認会計士事務所入所

平成22年4月

税理士登録(現任)
株式会社デジタルハーツ入社 

平成22年11月

同社 管理本部 副本部長

平成23年4月

同社 管理本部長

平成24年4月

同社 執行役員 財務経理本部長

平成25年6月

同社 取締役 財務経理本部長 兼 人事
     総務本部管掌

平成25年10月

当社 取締役

平成26年7月

当社 取締役 CFO

平成29年6月

当社 取締役

平成30年6月

当社 監査役(現任)

(注)4


監査役
(注)2

髙井 峰雄

昭和22年1月18日

昭和45年4月

株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

平成9年6月

同行 検査部検査役

平成10年10月

オークマ株式会社(出向)

平成12年4月

オークマヨーロッパ 副社長

平成12年8月

オークマ株式会社(転籍)

平成19年6月

株式会社デジタルハーツ 常勤監査役

平成21年10月

同社 監査役

平成25年10月

当社 監査役(現任)

(注)4


監査役
(注)2

二川 敏文

昭和23年3月4日

昭和41年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

平成11年12月

日本信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社) 入社

平成15年4月

三菱UFJトラストビジネス株式会社 入社

平成20年6月

株式会社デジタルハーツ 監査役

平成25年10月

当社 監査役(現任)

(注)4

7,078,499

 

 

(注) 1.取締役柳谷孝氏及び石綿学氏は、社外取締役であります。

2.監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏は、社外監査役であります。

3.平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成29年6月27日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

岡野 陽子

昭和50年1月6日

平成14年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)
東京青山・青木法律事務所(現 ベーカー&マッケンジー法律事務所)入所

平成18年5月

五木田・三浦法律事務所入所(現任)

(注)6

 

6.補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

宮澤 栄一

1972年7月19日

2001年 4月

株式会社デジタルハーツ設立 代表取締役社長

2006年 5月

同社 代表取締役社長兼CEO

2010年 4月

同社 代表取締役社長 CEO

2013年10月

当社 代表取締役社長 CEO

2017年 6月

当社 取締役会長(現任)

(注)3

7,037,189

代表取締役社長
CEO

玉塚 元一

1962年5月23日

1985年 4月
 

旭硝子株式会社(現AGC株式会社)入社

1998年 7月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

1998年12月

株式会社ファーストリテイリング 入社

2002年11月

同社 代表取締役社長兼COO

2005年 9月

株式会社リヴァンプ設立 代表取締役

2011年 3月

株式会社ローソン 副社長執行役員COO

2012年 5月

同社 取締役副社長執行役員COO

2013年 5月

同社 取締役代表執行役員COO

2014年 5月

同社 代表取締役社長

2015年10月

同社 代表取締役社長兼CHO

2016年 6月

同社 代表取締役会長CEO

2017年 1月

当社 顧問

2017年 3月

ヤマハ発動機株式会社 社外取締役(現任)

2017年 6月
 

当社 代表執行役員

当社 代表取締役社長CEO(現任)

2017年 9月
 

株式会社エードット 社外取締役(現任)

2017年10月

株式会社デジタルハーツ 代表取締役社長(現任)

ラクスル株式会社 社外取締役(現任)

(注)3

92,182

取締役
CFO

筑紫 敏矢

1965年6月23日

1989年 4月
 

昭和シェル石油株式会社(現出光興産株式会社)入社

1995年 9月

プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社(現日本アイ・ビー・エム株式会社) 入社

1999年 7月

ゼネラル・エレクトリック・キャピタル・コンシューマー・ファイナンス株式会社(現新生フィナンシャル株式会社) 入社

2005年12月

同社 執行役員

2006年 9月

株式会社ニッセンホールディングス 執行役員事業開発グループ長

2008年 3月

同社 取締役執行役員財務企画室長

2009年 6月

同社 取締役執行役員CFO

2017年 6月

当社 執行役員CFO

2017年10月

株式会社デジタルハーツ 取締役管理本部長(現任)

2018年 6月

当社 取締役CFO(現任)

(注)3

1,903

 
取締役

二宮 康真

1972年8月18日

1995年 4月

株式会社大阪有線放送社(現株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)入社

2009年 4月

同社 パーソナル事業本部長

2010年12月

株式会社U-NEXT(現株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)取締役

2017年 3月

Y.U-mobile株式会社 代表取締役社長

2017年 7月

当社 執行役員営業統括

2017年10月

株式会社デジタルハーツ 取締役BS事業本部長

2018年 4月

同社 取締役副社長(現任)

2019年 6月

当社 取締役(現任)

(注)3

1,903

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)


取締役
(注)1

柳谷 孝

1951年11月13日

2001年10月

野村證券株式会社 常務取締役

2002年 4月

同社 代表取締役専務取締役

2003年 6月

同社 代表執行役専務執行役

2006年 4月

同社 代表執行役執行役副社長

2008年 4月

同社 執行役副会長

2008年10月

同社 執行役員副会長

2012年 4月

同社 常任顧問

2012年 8月

同社 顧問

2013年 3月

同社 退任

2013年 6月

株式会社アルファシステムズ 社外取締役(現任)

2014年 6月

当社 社外取締役(現任)

2015年 6月

昭和産業株式会社 社外取締役(現任)

2016年 5月

学校法人明治大学 理事長(現任)

2016年 5月

学校法人中野学園 理事長(現任)

(注)3

取締役
(注)1

石綿 学

1970年11月16日

1997年 4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)
森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)入所

2005年 1月

森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士(現任)

2008年 6月

ゼビオ株式会社(現ゼビオホールディングス株式会社)社外取締役(現任)

2013年 6月

株式会社ユナイテッドアローズ 社外取締役(現任)

2018年 6月

当社 社外取締役(現任)

2019年 4月
 

東京大学大学院法学政治学研究科 客員教授(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

伊達 将英

1971年10月20日

1996年 9月

海文堂出版株式会社 入社

2002年 4月

株式会社デジタルハーツ 入社

2003年 4月

同社 管理部経理課長

2005年 7月

同社 常勤監査役

2013年10月

当社 常勤監査役(現任)

(注)4

24,000

監査役

風間 啓哉

1975年9月24日

2001年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所

2005年 6月

公認会計士登録(現任)

2007年 7月

小谷野公認会計士事務所 入所

2010年 4月

税理士登録(現任)
株式会社デジタルハーツ 入社

2010年11月

同社 管理本部副本部長

2011年 4月

同社 管理本部長

2012年 4月

同社 執行役員 財務経理本部長

2013年 6月

同社 取締役 財務経理本部長 兼 人事
     総務本部管掌

2013年10月

当社 取締役

2014年 7月

当社 取締役 CFO

2017年 6月

当社 取締役

2018年 6月

当社 監査役(現任)

(注)4


監査役
(注)2

髙井 峰雄

1947年1月18日

1970年 4月

株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行) 入行

1997年 6月

同行 検査部検査役

1998年10月

オークマ株式会社(出向)

2000年 4月

オークマヨーロッパ 副社長

2000年 8月

オークマ株式会社(転籍)

2007年 6月

株式会社デジタルハーツ 常勤監査役

2009年10月

同社 監査役

2013年10月

当社 監査役(現任)

(注)4


監査役
(注)2

二川 敏文

1948年3月4日

1966年 4月
 

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行) 入行

1999年12月

日本信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2003年 4月

三菱UFJトラストビジネス株式会社 入社

2008年 6月

株式会社デジタルハーツ 監査役

2013年10月

当社 監査役(現任)

(注)4

7,157,177

 

 

(注) 1.取締役柳谷孝氏及び石綿学氏は、社外取締役であります。

2.監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏は、社外監査役であります。

3.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2017年6月27日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、現社外監査役の監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏の2名の補欠として、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

岡野 陽子

1975年1月6日

2002年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)
東京青山・青木法律事務所(現 ベーカー&マッケンジー法律事務所)入所

2006年 5月

五木田・三浦法律事務所入所(現任)

(注)6

 

6.補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

②社外役員の状況

当社では、社外取締役及び社外監査役(社外役員4名全員が独立役員)は、取締役会、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。

また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全4名のうち3名を独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております(うち1名は、当該判断基準は満たしておりますが、所属する法律事務所の内規により当該届け出は行っておりません。)。

(独立性に関する判断基準)

当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。

(ア)過去3年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者

(イ)過去3年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者

(ウ)過去3年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者)

(エ)次のa.及びb.のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)

a.(ア)から(ウ)までに掲げる者

b.当社の関係会社の業務執行者

本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏及び石綿学氏並びに社外監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏と当社との間で、特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役柳谷孝氏は、取締役就任前において当社との間で顧問契約を締結しており、また、石綿学氏が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の規模、性質に照らして、独立性に関する判断基準を満たしており、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。

・監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。

・監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施致します。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

・社外取締役、社外監査役及び内部監査人間において、定期的な会合を通じて情報交換を実施する等、密接な連携を図っております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

宮澤 栄一

1972年7月19日

 

2001年 4月

株式会社デジタルハーツ設立 代表取締役社長

2006年 5月

同社 代表取締役社長兼CEO

2010年 4月

同社 代表取締役社長CEO

2013年10月

当社 代表取締役社長CEO

2017年 6月

当社 取締役会長(現任)

 

(注)3

7,678,791

代表取締役社長

CEO

玉塚 元一

1962年5月23日

 

1985年 4月

旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)入社

1998年 7月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

1998年12月

株式会社ファーストリテイリング 入社

2002年11月

同社 代表取締役社長兼COO

2005年 9月

株式会社リヴァンプ設立 代表取締役

2011年 3月

株式会社ローソン 副社長執行役員COO

2012年 5月

同社 取締役副社長執行役員COO

2013年 5月

同社 取締役代表執行役員COO

2014年 5月

同社 代表取締役社長

2015年10月

同社 代表取締役社長兼CHO

2016年 6月

同社 代表取締役会長CEO

2017年 1月

当社 顧問

2017年 6月

当社 代表執行役員

当社 代表取締役社長CEO(現任)

2017年 9月

株式会社エードット 社外取締役(現任)

2017年10月

株式会社デジタルハーツ 代表取締役社長(現任)

ラクスル株式会社 社外取締役(現任)

2019年 6月

トランスコスモス株式会社 社外取締役(現任)

 

(注)3

143,392

取締役

CFO

筑紫 敏矢

1965年6月23日

 

1989年 4月

昭和シェル石油株式会社(現 出光興産株式会社)入社

1995年 9月

プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社) 入社

1999年 7月

ゼネラル・エレクトリック・キャピタル・コンシューマー・ファイナンス株式会社(現 新生フィナンシャル株式会社) 入社

2005年12月

同社 執行役員

2006年 9月

株式会社ニッセンホールディングス 執行役員事業開発グループ長

2008年 3月

同社 取締役執行役員財務企画室長

2009年 6月

同社 取締役執行役員CFO

2017年 6月

当社 執行役員CFO

2017年10月

株式会社デジタルハーツ 取締役管理本部長(現任)

2018年 6月

当社 取締役CFO(現任)

2020年 3月

株式会社フレイムハーツ 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

4,696

取締役

二宮 康真

1972年8月18日

 

1995年 4月

株式会社大阪有線放送社(現 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)入社

2009年 4月

同社 パーソナル事業本部長

2010年12月

株式会社U-NEXT(現 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)取締役

2017年 3月

Y.U-mobile株式会社 代表取締役社長

2017年 7月

当社 執行役員営業統括

2017年10月

株式会社デジタルハーツ 取締役BS事業本部長

2018年 4月

同社 取締役副社長(現任)

2019年 6月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

4,696

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(注)1

柳谷 孝

1951年11月13日

 

2001年10月

野村證券株式会社 常務取締役

2002年 4月

同社 代表取締役専務取締役

2003年 6月

同社 代表執行役専務執行役

2006年 4月

同社 代表執行役執行役副社長

2008年 4月

同社 執行役副会長

2008年10月

同社 執行役員副会長

2012年 4月

同社 常任顧問

2012年 8月

同社 顧問

2013年 3月

同社 退任

2013年 6月

株式会社アルファシステムズ 社外取締役(現任)

2014年 6月

当社 社外取締役(現任)

2015年 6月

昭和産業株式会社 社外取締役(現任)

2016年 5月

学校法人明治大学 理事長(現任)

2016年 5月

学校法人中野学園 理事長(現任)

 

(注)3

取締役

(注)1

石綿 学

1970年11月16日

 

1997年 4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

2005年 1月

森・濱田松本法律事務所 パートナー弁護士(現任)

2008年 6月

ゼビオ株式会社(現 ゼビオホールディングス株式会社)社外取締役(現任)

2013年 6月

株式会社ユナイテッドアローズ 社外取締役(現任)

2018年 6月

当社 社外取締役(現任)

2019年 4月

東京大学大学院法学政治学研究科 客員教授(現任)

 

(注)3

常勤監査役

伊達 将英

1971年10月20日

 

1996年 9月

海文堂出版株式会社 入社

2002年 4月

株式会社デジタルハーツ 入社

2003年 4月

同社 管理部経理課長

2005年 7月

同社 常勤監査役

2013年10月

当社 常勤監査役(現任)

 

(注)4

24,000

監査役

風間 啓哉

1975年9月24日

 

2001年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2005年 6月

公認会計士登録(現任)

2007年 7月

小谷野公認会計士事務所 入所

2010年 4月

税理士登録(現任)

株式会社デジタルハーツ 入社

2010年11月

同社 管理本部副本部長

2011年 4月

同社 管理本部長

2012年 4月

同社 執行役員 財務経理本部長

2013年 6月

同社 取締役 財務経理本部長兼人事

総務本部管掌

2013年10月

当社 取締役

2014年 7月

当社 取締役CFO

2017年 6月

当社 取締役

2018年 6月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

監査役

(注)2

髙井 峰雄

1947年1月18日

 

1970年 4月

株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入行

1997年 6月

同行 検査部検査役

1998年10月

オークマ株式会社(出向)

2000年 4月

オークマヨーロッパ 副社長

2000年 8月

オークマ株式会社(転籍)

2007年 6月

株式会社デジタルハーツ 常勤監査役

2009年10月

同社 監査役

2013年10月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(注)2

二川 敏文

1948年3月4日

 

1966年 4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入行

1999年12月

日本信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2003年 4月

三菱UFJトラストビジネス株式会社 入社

2008年 6月

株式会社デジタルハーツ 監査役

2013年10月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

7,855,575

(注)1.取締役柳谷孝氏及び石綿学氏は、社外取締役であります。

2.監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏は、社外監査役であります。

3.2020年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2017年6月27日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、現社外監査役の監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏の2名の補欠として、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

岡野 陽子

1975年1月6日

2002年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

東京青山・青木法律事務所(現 ベーカー&マッケンジー法律事務所)入所

(注)6

2006年 5月

五木田・三浦法律事務所 入所(現任)

6.補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社では、社外取締役及び社外監査役(社外役員4名全員が独立役員)は、取締役会、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。

 また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全4名のうち3名を独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております(うち1名は、当該判断基準は満たしておりますが、所属する法律事務所の内規により当該届け出は行っておりません。)。

(独立性に関する判断基準)

 当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。

(ア)過去3年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者

(イ)過去3年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者

(ウ)過去3年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者)

(エ)次のa.及びb.のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)

a.(ア)から(ウ)までに掲げる者

b.当社の関係会社の業務執行者

 本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏及び石綿学氏並びに社外監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏と当社との間で、特別の利害関係はありません。

 なお、社外取締役柳谷孝氏は、取締役就任前において当社との間で顧問契約を締結しており、また、石綿学氏が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の規模、性質に照らして、独立性に関する判断基準を満たしており、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。

・監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。

・監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施致します。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

・社外取締役、社外監査役及び内部監査人間において、定期的な会合を通じて情報交換を実施する等、密接な連携を図っております。

 

社外役員の選任

2017/6/282018/7/22018/12/212019/6/24選任の理由
柳谷 孝同氏は、会社経営者としての豊富な経験を有し、客観的立場から当社の経営を監督していただくことができると判断しております。また、過去に当社との間で顧問契約を締結しておりましたが、その報酬額は僅少であり、独立役員の要件を充足し、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
石綿 学-同氏は、弁護士の資格を有し、専門的知見等があり、客観的立場から当社の経営を監督いただくことができると判断しております。また、当社は、同氏の所属する法律事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、その報酬額は僅少であり、独立役員の要件を充足し、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。なお、同氏の所属する法律事務所の内規に基づき、独立役員としての指定は行っておりません。
デイビット・ストック---同氏は、グローバルビジネスにおける豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有し、客観的立場から当社の経営を監督していただくことができると判断しており、独立役員の要件を充足し、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。