じげん【3679】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/272018/6/292019/6/28
外国人保有比率10%未満20%以上30%未満20%以上30%未満10%以上20%未満
親会社
役員数3人3人3人3人
社外役員数1人1人1人1人
役員数(定款)0人0人0人0人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
当社の企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、本報告提出日現在において特別な買収防衛策は導入しておりません。 今後における買収防衛策の必要性や、具体的な当社の考え方につきましては、コーポレートガバナンス・コードの内容を踏まえて検討したいと思います。
当社の企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、本報告提出日現在において特別な買収防衛策は導入しておりません。 今後における買収防衛策の必要性や、具体的な当社の考え方につきましては、コーポレートガバナンス・コードの内容を踏まえて検討したいと思います。
当社の企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、本報告提出日現在において特別な買収防衛策は導入しておりません。 今後における買収防衛策の必要性や、具体的な当社の考え方につきましては、コーポレートガバナンス・コードの内容を踏まえて検討したいと思います。
当社の企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、本報告提出日現在において特別な買収防衛策は導入しておりません。 今後における買収防衛策の必要性や、具体的な当社の考え方につきましては、コーポレートガバナンス・コードの内容を踏まえて検討したいと思います。
役員の状況

 

5【役員の状況】

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率17%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

執行役員

CEO

平尾 丈

1982年11月25日生

2005年4月
 
2006年10月
 

株式会社リクルート(現:株式会社リクルートホールディングス)入社
株式会社ドリコムジェネレーティッドメディア(現:当社)に出向

2007年3月
2008年1月

当社取締役

当社代表取締役社長

2014年10月

株式会社リジョブ取締役(現任)

2017年1月

株式会社三光アド代表取締役

2018年2月

株式会社アップルワールド取締役(現任)

2018年6月

当社代表取締役社長執行役員CEO(現任)

(注)3

(注)5

5,324,000

取締役

執行役員

CFO

寺田 修輔

1986年12月14日生

2009年4月

シティグループ証券株式会社入社

2013年1月

同社バイスプレジデント

2016年1月

同社ディレクター

2016年3月

当社入社

2017年5月

当社CFO

2018年5月

株式会社三光アド取締役(現任)

2018年6月

当社取締役執行役員CFO(現任)

2018年6月

株式会社リジョブ取締役(現任)

2018年6月

株式会社アップルワールド取締役(現任)

2018年6月

株式会社ブレイン・ラボ取締役(現任)

(注)3

(注)5

19,600

取締役

須藤 実和
(注)1

1963年8月17日生

1988年4月
1991年10月
 
1995年4月
1996年10月

株式会社博報堂入社
アーサー・アンダーセン(現:有限責任あずさ監査法人)入所
公認会計士登録
シュローダー・ピーティーヴイ・パートナーズ株式会社(現:株式会社MKSパートナーズ)入社

1997年11月

ベイン・アンド・カンパニー入社

2001年1月

同社パートナー

2006年4月

株式会社プラネットプラン設立
代表取締役(現任)

2008年4月
 
2012年5月

慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授
当社社外取締役(現任)

2016年6月

株式会社エー・ディー・ワークス社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年6月

公益財団法人日本バレーボール協会理事(現任)

2018年3月

株式会社アシックス社外監査役(現任)

(注)3

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 

常勤監査役

尾上  正二
(注)2

1946年1月25日生

1963年4月

三井金属鉱業株式会社入社

1999年11月

同社関連事業本部関連事業副事業部長兼財務部副部長

2001年6月
2006年6月
2009年6月
 
2013年3月

同社執行役員
同社常勤監査役
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社常勤社外監査役
当社常勤社外監査役(現任)

2014年10月

株式会社リジョブ監査役(現任)

2015年6月

株式会社にじげん監査役(現任)

2017年2月

株式会社三光アド監査役(現任)

2018年2月

株式会社アップルワールド監査役(現任)

(注)4

監査役

宮崎 隆
(注)2

1979年1月26日生

2002年10月

弁護士登録

2002年10月

長島・大野・常松法律事務所入所

2014年1月

同事務所パートナー(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

和田 健吾
(注)2

1977年10月28日生

2000年10月

朝日監査法人(現:有限責任あずさ監査法人)入所

2004年4月

公認会計士登録

2006年2月

GCA株式会社入社

2015年2月

株式会社エイ・アイ・パートナーズ設立 代表取締役(現任)

2016年6月

税理士登録

2016年6月

エイ・アイ・パートナーズ税務会計事務所設立 代表(現任)

2017年3月

TANREN株式会社社外監査役

2017年6月

当社社外監査役(現任)

2017年3月

アルー株式会社社外監査役(現任)

(注)4

5,343,600

 

 

(注)1.取締役須藤 実和は、社外取締役であります。

2.監査役尾上 正二、宮崎 隆及び和田 健吾は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2019年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2017年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。なお、本有価証券報告書提出現在における執行役員のうち、取締役でない者は以下のとおりであります。

役位

職名

氏名

執行役員

株式会社リジョブ代表取締役社長

鈴木 一平

執行役員

APディビジョン、求人ディビジョン、住まいディビジョン、自動車ディビジョン管掌
株式会社にじげん代表取締役社長

株式会社アップルワールド代表取締役社長

須崎 和延

執行役員

CHRO

株式会社三光アド取締役

翠 勇樹

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率17%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長執行役員
CEO

平尾 丈

1982年11月25日生

2005年4月
 
2006年10月
 

株式会社リクルート(現:株式会社リクルートホールディングス)入社
株式会社ドリコムジェネレーティッドメディア(現:当社)に出向

2007年3月
2008年1月

当社取締役

当社代表取締役社長

2014年10月

株式会社リジョブ取締役(現任)

2018年2月

株式会社アップルワールド取締役(現任)

2018年6月

当社代表取締役 社長執行役員 CEO(現任)

2019年4月

株式会社三光アド取締役(現任)

2019年5月

株式会社BizMo取締役(現任)

(注)3
(注)5

5,324,000

取締役
執行役員
CFO

寺田 修輔

1986年12月14日生

2009年4月

シティグループ証券株式会社入社

2013年1月

同社バイスプレジデント

2016年1月

同社ディレクター

2016年3月

当社入社

2017年5月

当社CFO

2018年6月

当社取締役 執行役員 CFO(現任)

2018年6月

株式会社リジョブ取締役(現任)

2018年6月

株式会社ブレイン・ラボ取締役(現任)

2019年4月

株式会社三光アド代表取締役(現任)

(注)3
(注)5

28,800

取締役

須藤 実和
(注)1

1963年8月17日生

1988年4月
1991年10月
 
1995年4月
1996年10月

株式会社博報堂入社
アーサー・アンダーセン(現:有限責任あずさ監査法人)入所
公認会計士登録
シュローダー・ピーティーヴイ・パートナーズ株式会社(現:株式会社MKSパートナーズ)入社

1997年11月

ベイン・アンド・カンパニー入社

2001年1月

同社パートナー

2006年4月

株式会社プラネットプラン設立
代表取締役(現任)

2008年4月

慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授

2012年5月

当社社外取締役(現任)

2016年6月

株式会社エー・ディー・ワークス社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年6月

公益財団法人日本バレーボール協会理事(現任)

2018年3月

株式会社アシックス社外監査役(現任)

2019年4月

慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授(現任)

(注)3

420,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 

常勤監査役

尾上  正二
(注)2

1946年1月25日生

1963年4月

三井金属鉱業株式会社入社

1999年11月

同社関連事業本部関連事業副事業部長兼財務部副部長

2001年6月
2006年6月
2009年6月
 
2013年3月

同社執行役員
同社常勤監査役
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社常勤社外監査役
当社常勤社外監査役(現任)

2014年10月

株式会社リジョブ監査役(現任)

2015年6月

株式会社にじげん監査役(現任)

2017年2月

株式会社三光アド監査役(現任)

2018年2月

株式会社アップルワールド監査役(現任)

2019年5月

株式会社BizMo監査役(現任)

2019年6月

株式会社ブレイン・ラボ監査役(現任)

(注)4

監査役

宮崎 隆
(注)2

1979年1月26日生

2002年10月

弁護士登録

2002年10月

長島・大野・常松法律事務所入所

2014年1月

同事務所パートナー(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

和田 健吾
(注)2

1977年10月28日生

2000年10月

朝日監査法人(現:有限責任あずさ監査法人)入所

2004年4月

公認会計士登録

2006年2月

GCA株式会社入社

2015年2月

株式会社エイ・アイ・パートナーズ設立 代表取締役(現任)

2016年6月

税理士登録

2016年6月

エイ・アイ・パートナーズ税務会計事務所設立 代表(現任)

2017年3月

TANREN株式会社社外監査役(現任)

2017年6月

当社社外監査役(現任)

2017年7月

アルー株式会社社外監査役(現任)

(注)4

5,772,800

 

 

(注)1.取締役須藤 実和は、社外取締役であります。

2.監査役尾上 正二、宮崎 隆及び和田 健吾は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2017年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。なお、本有価証券報告書提出現在における執行役員のうち、取締役でない者は以下のとおりであります。

役位

職名

氏名

執行役員

株式会社リジョブ代表取締役社長

鈴木 一平

執行役員

ライフメディアプラットフォーム事業本部管掌
株式会社にじげん代表取締役社長

株式会社アップルワールド代表取締役社長

株式会社トレードカービュー取締役社長

須崎 和延

 

 

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役及び社外監査役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割

 当社は、本有価証券報告書現在において1名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任しております。

 当社は、社外取締役が取締役会における議案・審議等について、多様な視点、幅広い知識、深い洞察力及び高潔な人格を基礎として、独自の意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。

 また、社外監査役においては、社外監査役が取締役会及び監査役会等の重要な会議に出席し、それぞれの高度な専門性、豊富な経験、高い倫理観を基礎として、客観的・中立的立場からの意見を提言することで、業務執行取締役の職務執行に対する監督機能を高めることができるものと考えております。

 当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方及び当連結会計年度における主な活動状況は以下のとおりです。

 

    <社外取締役>

氏名

選任理由・活動状況

須藤 実和

公認会計士としての専門的見地並びに企業・ビジネスの研究活動及び経営コンサルティング活動の豊富な知識と見識を有しております。当社の経営・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言を頂くことを目的に2012年5月に社外取締役に選任しております。

当連結会計年度に開催された取締役会16回のうち全16回出席。

 

 

    <社外監査役>

氏名

選任理由・活動状況

尾上 正二

日本国内大手金属メーカー等に長年従事し、過去の企業活動による豊富な経験と知識を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2013年3月に社外監査役に選任しております。

当連結会計年度に開催された取締役会16回のうち全16回出席。

当連結会計年度に開催された監査役会15回のうち全15回出席。

宮崎 隆

弁護士として法律に係る専門性を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2016年6月に社外監査役に選任しております。
当連結会計年度に開催された取締役会16回のうち全16回出席。

当連結会計年度に開催された監査役会15回のうち全15回出席。

和田 健吾

公認会計士として会計に係る専門性を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2017年6月に社外監査役に選任しております。

当連結会計年度に開催された取締役会16回のうち15回出席。
当連結会計年度に開催された監査役会15回のうち全15回出席。

 

 

 

ロ.社外取締役及び社外監査役との関係性

  社外取締役及び社外監査役の兼職状況は、「① 役員一覧」の記載のとおりであります。社外取締役の須藤実和は420,000株を保有しておりますが、それ以外に当社と社外取締役、社外監査役及び社外取締役又は社外監査役の兼職先等との間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

 

二.社外取締役又は社外監査役の独立性に関する考え方及び独立性の基準又は方針

 当社は、透明性の高い経営と強い経営監視機能を確保するため、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性の基準を前提にしつつ、以下の独立性を判断する基準を定めております。

 なお当社では、社外取締役須藤実和及び社外監査役尾上正二を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

 

 

「社外役員独立性基準」

 

株式会社じげん(以下、「当社」という。)は、当社の経営監視機能及び透明性を確保す

 るために、社外取締役及び社外監査役(社外取締役の候補者及び社外監査役の候補者を含

  む。以下、「社外役員」と総称する。)がある一定以上の独立性を有していることが望ま

  しいと考えます。

   当社は、独立性の基準を以下のとおり定め、株式会社東京証券取引所が定める独立性基

  準を満たすことに加え、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十

  分な独立性を有していない者と判断します。

 

   1. 現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社(以下、「当社グループ」

  と総称する。)の業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人

   であった者(以下、「業務執行者」と総称する。)

 

  2. 現在又は過去5年間において、下記のいずれかに該当する者

   (1) 当社への出資比率が10%以上の大株主又はその業務執行者

   (2) 当社の主要な取引先又はその業務執行者

   なお、主要な取引先の基準は、当社との一事業年度の取引額が、当社グループの連結総売

   上高又は当該取引先の総売上高の2%を超えるものをいう。

  (3) 当社の主要な借入先又はその業務執行者

   なお、主要な借入先の基準は、当社との借入金残高が一事業年度末において当社グループ

  の連結総資産又は当該借入先金融機関の総資産の2%を超えるものをいう。

   (4) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会

   計士及び弁護士等の専門家

   なお、多額の金銭その他の財産の基準は、下記いずれかに該当する場合をいう。

   ① 当該専門家が個人で役務を提供している場合においては、当社との過去3年の平均年間

   取引額が年間1,000万円を超えるとき

  ② 当該専門家が業務執行者として所属する法人、組合等の当社との過去3事業年度の平均

   年間取引が、当該団体の総売上高の2%を超えるとき

   (5) 当社から多額の寄付を受けている者又は受けている団体の業務執行者

   なお、多額の基準は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える場合をいう。

  (6) 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合において、当該他の会社

   の業務執行者

 

   3. 上記1及び2に掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者及び二親等以内の親族

   なお、重要でない者とは、上記2に掲げる者のうち業務執行者に該当する場合において、

   当社に対する役務の提供に直接関わっていない使用人の立場である者をいう。
 

 

 

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

  内部統制部門との関係

 社外取締役は、必要に応じて取締役又は内部監査室を含む従業員より情報提供を受け、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。

 社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、情報収集及び意見を述べることを通じて監査を実施しております。

 また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長執行役員
CEO

平尾 丈

1982年11月25日

2005年4月

株式会社リクルート(現:株式会社リクルートホールディングス)入社

2006年10月

株式会社ドリコムジェネレーティッドメディア(現:当社)に出向

2007年3月

当社取締役

2008年1月

当社代表取締役社長

2014年10月

株式会社リジョブ取締役(現任)

2018年2月

株式会社アップルワールド取締役(現任)

2018年6月

当社代表取締役 社長執行役員 CEO(現任)

2019年4月

株式会社三光アド取締役(現任)

2019年5月

株式会社BizMo取締役(現任)

(注)3
(注)5

5,324,000

取締役
執行役員

須崎 和延

1979年9月7日

2002年4月

リゾートトラスト株式会社入社

2005年4月

株式会社ネクスト(現:株式会社LIFULL)入社

2008年11月

株式会社セプテーニ・クロスゲート入社

2010年3月

当社入社

2015年4月

当社生活Div.事業統括部長

2016年6月

当社執行役員

2017年4月

株式会社にじげん代表取締役社長(現任)

2018年2月

株式会社アップルワールド代表取締役社長(現任)

2018年12月

株式会社トレードカービュー(現:株式会社TCV)取締役社長(現任)

2020年6月

当社取締役 執行役員(現任)

(注)3
(注)5

181,000

取締役

寺田 修輔

1986年12月14日

2009年4月

シティグループ証券株式会社入社

2013年1月

同社バイスプレジデント

2016年1月

同社ディレクター

2016年3月

当社入社

2017年5月

当社CFO

2018年6月

当社取締役 執行役員CFO

2018年6月

株式会社ブレイン・ラボ取締役

2018年6月

株式会社リジョブ取締役

2019年4月

株式会社三光アド代表取締役

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)3

50,000

取締役

須藤 実和
(注)1

1963年8月17日

1988年4月

株式会社博報堂入社

1991年10月

アーサー・アンダーセン(現:有限責任あずさ監査法人)入所

1995年4月

公認会計士登録

1996年10月

シュローダー・ピーティーヴイ・パートナーズ株式会社(現:株式会社MKSパートナーズ)入社

1997年11月

ベイン・アンド・カンパニー入社

2006年4月

株式会社プラネットプラン設立
代表取締役(現任)

2012年5月

当社社外取締役(現任)

2016年6月

株式会社エー・ディー・ワークス社外取締役(監査等委員)

2017年6月

公益財団法人日本バレーボール協会理事(現任)

2018年3月

株式会社アシックス社外監査役

2019年4月

慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授(現任)

2020年3月

株式会社アシックス社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

420,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

尾上 正二
(注)2

1946年1月25日

1963年4月

三井金属鉱業株式会社入社

1999年11月

同社関連事業本部関連事業副事業部長兼財務部副部長

2001年6月

同社執行役員

2006年6月

同社常勤監査役

2009年6月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社常勤社外監査役

2013年3月

当社常勤社外監査役(現任)

2014年10月

株式会社リジョブ監査役(現任)

2015年6月

株式会社にじげん監査役(現任)

2017年2月

株式会社三光アド監査役(現任)

2018年2月

株式会社アップルワールド監査役(現任)

2019年5月

株式会社BizMo監査役(現任)

2019年6月

株式会社ブレイン・ラボ監査役(現任)

2020年2月

株式会社アイアンドシー・クルーズ監査役(現任)

(注)4

監査役

宮崎 隆
(注)2

1979年1月26日

2002年10月

弁護士登録

2002年10月

長島・大野・常松法律事務所入所

2014年1月

同事務所パートナー(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

和田 健吾
(注)2

1977年10月28日

2000年10月

朝日監査法人(現:有限責任あずさ監査法人)入所

2004年4月

公認会計士登録

2006年2月

GCA株式会社入社

2015年2月

株式会社エイ・アイ・パートナーズ設立
代表取締役(現任)

2016年6月

税理士登録

2016年6月

エイ・アイ・パートナーズ税務会計事務所設立
代表(現任)

2017年6月

当社社外監査役(現任)

2017年7月

アルー株式会社社外監査役(現任)

(注)4

5,975,000

 

(注)1.取締役須藤 実和は、社外取締役であります。

2.監査役尾上 正二、宮崎 隆及び和田 健吾は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2020年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2017年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。なお、提出日現在における執行役員のうち、取締役でない者は以下のとおりであります。

役位

職名

氏名

執行役員

株式会社リジョブ代表取締役社長

鈴木 一平

執行役員

経営推進部管掌

ライフメディアプラットフォーム事業本部 求人Div.管掌

株式会社ブレイン・ラボ取締役

株式会社リジョブ取締役

天野 孝則

執行役員

経営管理部管掌

株式会社ブレイン・ラボ取締役

株式会社三光アド取締役

波多野 佐知子

 

 

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割

当社は、提出日現在において1名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任しております。

社外取締役が取締役会における議案・審議等について、多様な視点、幅広い知識、深い洞察力及び高潔な人格を基礎として、独自の意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。

また、社外監査役においては、社外監査役が取締役会及び監査役会等の重要な会議に出席し、それぞれの高度な専門性、豊富な経験、高い倫理観を基礎として、客観的・中立的立場からの意見を提言することで、業務執行取締役の職務執行に対する監督機能を高めることができるものと考えております。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方及び当連結会計年度における主な活動状況は以下のとおりです。

 

<社外取締役>

氏名

選任理由・活動状況

須藤 実和

公認会計士としての専門的見地並びに企業・ビジネスの研究活動及び経営コンサルティング活動の豊富な知識と見識を有しております。当社の経営・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言を頂くことを目的に2012年5月に社外取締役に選任しております。

・当連結会計年度に開催された取締役会16回のうち全16回出席

 

 

<社外監査役>

氏名

選任理由・活動状況

尾上 正二

日本国内大手金属メーカー等に長年従事し、過去の企業活動による豊富な経験と知識を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2013年3月に社外監査役に選任しております。

・当連結会計年度に開催された取締役会16回のうち全16回出席

・当連結会計年度に開催された監査役会14回のうち全14回出席

宮崎 隆

弁護士として法律に係る専門性を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2016年6月に社外監査役に選任しております。

・当連結会計年度に開催された取締役会16回のうち全16回出席

・当連結会計年度に開催された監査役会14回のうち全14回出席

和田 健吾

公認会計士として会計に係る専門性を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2017年6月に社外監査役に選任しております。

・当連結会計年度に開催された取締役会16回のうち全16回出席

・当連結会計年度に開催された監査役会14回のうち全14回出席

 

 

b.社外取締役及び社外監査役との関係性

社外取締役及び社外監査役の兼職状況は、「① 役員一覧」の記載のとおりであります。社外取締役の須藤実和は420,000株を保有しておりますが、それ以外に当社と社外取締役、社外監査役及び社外取締役又は社外監査役の兼職先等との間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

 

 

c.社外取締役又は社外監査役の独立性に関する考え方及び独立性の基準又は方針

当社は、透明性の高い経営と強い経営監視機能を確保するため、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性の基準を前提にしつつ、以下の独立性を判断する基準を定めております。

なお当社では、社外取締役須藤実和及び社外監査役尾上正二を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

 

 

「社外役員独立性基準」

 

株式会社じげん(以下、「当社」という。)は、当社の経営監視機能及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役(社外取締役の候補者及び社外監査役の候補者を含む。以下、「社外役員」と総称する。)がある一定以上の独立性を有していることが望ましいと考えます。

当社は、独立性の基準を以下のとおり定め、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していない者と判断します。

 

1.現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社(以下、「当社グループ」と総称する。)の業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人であった者(以下、「業務執行者」と総称する。)

 

2.現在又は過去5年間において、下記のいずれかに該当する者

(1) 当社への出資比率が10%以上の大株主又はその業務執行者

(2) 当社の主要な取引先又はその業務執行者

なお、主要な取引先の基準は、当社との一事業年度の取引額が、当社グループの連結総売上高又は当該取引先の総売上高の2%を超えるものをいう。

(3) 当社の主要な借入先又はその業務執行者

なお、主要な借入先の基準は、当社との借入金残高が一事業年度末において当社グループの連結総資産又は当該借入先金融機関の総資産の2%を超えるものをいう。

(4) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士及び弁護士等の専門家

なお、多額の金銭その他の財産の基準は、下記いずれかに該当する場合をいう。

①当該専門家が個人で役務を提供している場合においては、当社との過去3年の平均年間取引額が年間1,000万円を超えるとき

②当該専門家が業務執行者として所属する法人、組合等の当社との過去3事業年度の平均年間取引が、当該団体の総売上高の2%を超えるとき

(5) 当社から多額の寄付を受けている者又は受けている団体の業務執行者

なお、多額の基準は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える場合をいう。

(6) 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合において、当該他の会社の業務執行者

 

3.上記1及び2に掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者及び二親等以内の親族

なお、重要でない者とは、上記2に掲げる者のうち業務執行者に該当する場合において、当社に対する役務の提供に直接関わっていない使用人の立場である者をいう。

 

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じて取締役又は内部監査室を含む従業員より情報提供を受け、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。

社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、情報収集及び意見を述べることを通じて監査を実施しております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/272018/6/292019/6/28選任の理由
須藤 実和公認会計士としての専門的見地並びに企業・ビジネスの研究活動及び経営コンサルティング活動の豊富な知識と見識を有しています。当社の経営・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言を頂くことを目的に平成24年5月に社外取締役に選任しています。 なお当社は、須藤実和氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。