プロシップ【3763】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2016/12/122017/6/212018/6/212018/11/302019/6/19
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人7人8人8人8人
社外役員数3人3人3人3人3人
役員数(定款)17人17人17人17人17人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

鈴木 勝喜

昭和16年5月19日生

 

昭和39年4月

株式会社宮野鉄工所(現シチズンマシナリー株式会社)入社

昭和51年1月

当社入社

昭和52年4月

営業部長

昭和55年1月

取締役

昭和62年8月

代表取締役社長

平成7年8月

㈱ソフトウェア開発センター代表取締役

平成7年8月

㈱ライジン代表取締役

平成9年7月

㈱アイン代表取締役

平成11年3月

㈱エール代表取締役

平成18年4月

代表取締役会長

平成22年6月

取締役会長

平成26年6月

代表取締役会長

平成27年4月

代表取締役社長兼会長

平成27年6月

代表取締役会長

平成29年4月

取締役会長(現任)

 

(注)3

1,217

代表取締役社長

川久保 真由美

昭和39年5月20日生

 

昭和61年4月

日本電気通信システム株式会社入社

平成3年11月

当社入社

平成15年4月

パッケージ開発部長

平成15年8月

取締役

平成15年9月

システム開発本部長

平成18年4月

代表取締役社長

平成23年4月

取締役

平成24年6月

平成26年7月

取締役退任

人財開発本部長

平成27年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

111

代表取締役副社長

システム

営業本部長

山口 法弘

昭和52年7月2日生

 

平成14年4月

当社入社

平成22年4月

システム営業1部長

平成23年4月

システム営業副本部長

平成24年4月

平成24年6月

海外ビジネス営業本部長

取締役

 平成27年10月

FS営業本部長

 平成29年4月

代表取締役副社長(現任)

 

システム営業本部長(現任)

 

(注)3

6

取締役

ソリューション開発本部長

鈴木 資史

昭和49年1月5日生

 

平成10年4月

当社入社

平成19年4月

アプリケーション開発2部長

平成21年4月

平成24年6月

システム開発副本部長

取締役(現任)

平成26年4月

ソリューション開発本部長

平成29年4月

開発第3本部長

平成30年4月

ソリューション開発本部長(現任)

 

(注)3

16

取締役

鈴木 正彦

昭和32年8月9日生

 

昭和57年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入社

平成23年8月

株式会社NSD入社

平成24年4月

同社経営企画本部経営企画部長

平成25年11月

同社執行役員経営企画本部長(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

 取締役

(監査等委員)

島田 裕正

昭和26年1月13日生

 

昭和48年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入社

平成15年3月

平成19年4月

株式会社サンノハシ入社

同社総務部部長

平成24年6月

当社監査役

平成27年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

1

 取締役

(監査等委員)

鈴木 洋

昭和16年12月15日生

 

昭和35年4月

富士通信機製造株式会社(現富士通株式会社)入社

昭和61年9月

理想科学工業株式会社入社

平成14年1月

有限会社ヒロ・インターナショナルシステムコンサルタント顧問

平成26年6月

当社監査役

平成27年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

4

 取締役

(監査等委員)

遠藤 利夫

昭和16年7月27日生

 

昭和35年4月

小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社

昭和43年4月

株式会社フジテレビジョン入社

平成14年6月

平成15年6月

株式会社フジミック取締役

株式会社フジシステムズ監査役

平成17年7月

株式会社メディア・ネットワーク

常務取締役

平成23年1月

株式会社コンピュータマネジメント顧問(現任)

平成27年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

7

 

 

 

 

 

1,363

 (注)1.島田裕正、鈴木洋及び遠藤利夫は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

   委員長 島田裕正、委員 鈴木洋、委員 遠藤利夫

なお、島田裕正は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を置いている理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

3.平成30年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成29年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.鈴木正彦は、平成30年6月26日開催の株式会社NSDの第49回定時株主総会で同社取締役に就任予定であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

鈴木 勝喜

1941年5月19日

 

1964年4月

株式会社宮野鉄工所(現シチズンマシナリー株式会社)入社

1976年1月

当社入社

1977年4月

営業部長

1980年1月

取締役

1987年8月

代表取締役社長

1995年8月

㈱ソフトウェア開発センター代表取締役

1995年8月

㈱ライジン代表取締役

1997年7月

㈱アイン代表取締役

1999年3月

㈱エール代表取締役

2006年4月

代表取締役会長

2010年6月

取締役会長

2014年6月

代表取締役会長

2015年4月

代表取締役社長兼会長

2015年6月

代表取締役会長

2017年4月

取締役会長

2019年4月

代表取締役会長(現任)

 

(注)3

2,435

代表取締役社長

山口 法弘

1977年7月2日

 

2002年4月

当社入社

2010年4月

システム営業1部長

2011年4月

システム営業副本部長

2012年4月

海外ビジネス営業本部長

2012年6月

取締役

2015年10月

FS営業本部長

2017年4月

代表取締役副社長

 

システム営業本部長

2019年4月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

12

取締役

ソリューション開発本部長

鈴木 資史

1974年1月5日

 

1998年4月

当社入社

2007年4月

アプリケーション開発2部長

2009年4月

システム開発副本部長

2012年6月

取締役(現任)

2014年4月

ソリューション開発本部長

2017年4月

開発第3本部長

2018年4月

ソリューション開発本部長(現任)

 

(注)3

32

取締役

経営推進本部長

生田 厚志

1960年5月7日

 

1984年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入社

2002年6月

UFJつばさ証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)出向

2013年9月

株式会社NSD入社

 

NSD International,Inc社長

 

Vieterion Corporation社長

2015年4月

株式会社NSD経営企画本部戦略開発部長

2019年4月

当社入社

 

経営推進本部長(現任)

2019年6月

取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

鈴木 正彦

1957年8月9日

 

1982年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入社

2011年8月

株式会社NSD入社

2012年4月

同社経営企画本部経営企画部長

2013年11月

同社執行役員経営企画本部長

2018年6月

同社取締役執行役員経営企画本部長(現任)

 

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

長倉 正道

1949年1月1日

 

1971年4月

株式会社きもと入社

1974年6月

株式会社ヤマドラフト入社

1976年1月

株式会社ロッテリア入社

1976年10月

ミュージックショップ ボイス創業

1998年4月

携帯ショップ e-モバイル創業

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

鈴木 洋

1941年12月15日

 

1960年4月

富士通信機製造株式会社(現富士通株式会社)入社

1986年9月

理想科学工業株式会社入社

2002年1月

有限会社ヒロ・インターナショナルシステムコンサルタント顧問

2014年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

7

取締役

(監査等委員)

遠藤 利夫

1941年7月27日

 

1960年4月

小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社

1968年4月

株式会社フジテレビジョン入社

2002年6月

株式会社フジミック取締役

2003年6月

株式会社フジシステムズ監査役

2005年7月

株式会社メディア・ネットワーク

常務取締役

2011年1月

株式会社コンピュータマネジメント顧問(現任)

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

8

2,495

 (注)1.長倉正道、鈴木洋及び遠藤利夫は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

   委員長 長倉正道、委員 鈴木洋、委員 遠藤利夫

なお、長倉正道は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を置いている理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

3.2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役鈴木洋は当社株式を7,000株、遠藤利夫は8,000株をそれぞれ保有しておりますが、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。その他に当社との間で、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役はいずれも、当社との間で利害関係はなく、客観的な観点で取締役の業務執行を監査しております。そのため、当社経営陣から著しい影響を受ける恐れがなく、独立性を確保していると判断しております。

 また、社外取締役の選任については、豊富なビジネス経験と経営者としての見識を持ち、経営陣からの独立性を確保しているかどうかという観点から人選しております。

 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準、具体的には「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役3名で構成される監査等委員会と内部監査、及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の3つの監査機能に内部統制部門を交えることで、財務報告に対する信頼性向上、適正な会計処理の実施及び透明な経営の確保を図っており、必要に応じて会合を設けることで、それぞれの監査結果について情報共有や意見交換、相互に必要な助言を受ける等、有機的な連携による効率的かつ効果的な監査を行っております。

 また、各監査等委員は取締役会その他の重要会議に出席して意見を述べるほか、内部監査室もしくは会計監査人の監査へ立会うことなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

鈴木 勝喜

1941年5月19日

 

1964年4月

株式会社宮野鉄工所(現シチズンマシナリー株式会社)入社

1976年1月

当社入社

1977年4月

営業部長

1980年1月

取締役

1987年8月

代表取締役社長

1995年8月

㈱ソフトウェア開発センター代表取締役

1995年8月

㈱ライジン代表取締役

1997年7月

㈱アイン代表取締役

1999年3月

㈱エール代表取締役

2006年4月

代表取締役会長

2010年6月

取締役会長

2014年6月

代表取締役会長

2015年4月

代表取締役社長兼会長

2015年6月

代表取締役会長

2017年4月

取締役会長

2019年4月

代表取締役会長(現任)

 

(注)3

2,451

代表取締役社長

山口 法弘

1977年7月2日

 

2002年4月

当社入社

2010年4月

システム営業1部長

2011年4月

システム営業副本部長

2012年4月

海外ビジネス営業本部長

2012年6月

取締役

2015年10月

FS営業本部長

2017年4月

代表取締役副社長

 

システム営業本部長(現任)

2019年4月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

12

取締役

ソリューション開発本部長

鈴木 資史

1974年1月5日

 

1998年4月

当社入社

2007年4月

アプリケーション開発2部長

2009年4月

システム開発副本部長

2012年6月

取締役(現任)

2014年4月

ソリューション開発本部長

2017年4月

開発第3本部長

2018年4月

ソリューション開発本部長(現任)

 

(注)3

32

取締役

経営推進本部長

生田 厚志

1960年5月7日

 

1984年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入社

2002年6月

UFJつばさ証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)出向

2013年9月

株式会社NSD入社

 

NSD International,Inc社長

 

Vieterion Corporation社長

2015年4月

株式会社NSD経営企画本部戦略開発部長

2019年4月

当社入社

 

経営推進本部長(現任)

2019年6月

取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

鈴木 正彦

1957年8月9日

 

1982年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入社

2011年8月

株式会社NSD入社

2012年4月

同社経営企画本部経営企画部長

2013年11月

同社執行役員経営企画本部長

2018年6月

同社取締役執行役員経営企画本部長(現任)

 

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

長倉 正道

1949年1月1日

 

1971年4月

株式会社きもと入社

1974年6月

株式会社ヤマドラフト入社

1976年1月

株式会社ロッテリア入社

1976年10月

ミュージックショップ ボイス創業

1998年4月

携帯ショップ e-モバイル創業

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

鈴木 洋

1941年12月15日

 

1960年4月

富士通信機製造株式会社(現富士通株式会社)入社

1986年9月

理想科学工業株式会社入社

2002年1月

有限会社ヒロ・インターナショナルシステムコンサルタント顧問

2014年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

7

取締役

(監査等委員)

遠藤 利夫

1941年7月27日

 

1960年4月

小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社

1968年4月

株式会社フジテレビジョン入社

2002年6月

株式会社フジミック取締役

2003年6月

株式会社フジシステムズ監査役

2005年7月

株式会社メディア・ネットワーク

常務取締役

2011年1月

株式会社コンピュータマネジメント顧問(現任)

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

8

2,511

 (注)1.長倉正道、鈴木洋及び遠藤利夫は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

   委員長 長倉正道、委員 鈴木洋、委員 遠藤利夫

なお、長倉正道は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を置いている理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

3.2020年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役鈴木洋は当社株式を7,000株、遠藤利夫は8,000株をそれぞれ保有しておりますが、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。その他に当社との間で、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役はいずれも、当社との間で利害関係はなく、客観的な観点で取締役の業務執行を監査しております。そのため、当社経営陣から著しい影響を受ける恐れがなく、独立性を確保していると判断しております。なお、社外取締役はいずれも、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 また、社外取締役の選任については、豊富なビジネス経験と経営者としての見識を持ち、経営陣からの独立性を確保しているかどうかという観点から人選しております。

 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準、具体的には「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役3名で構成される監査等委員会と内部監査、及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の3つの監査機能に内部統制部門を交えることで、財務報告に対する信頼性向上、適正な会計処理の実施及び透明な経営の確保を図っており、必要に応じて会合を設けることで、それぞれの監査結果について情報共有や意見交換、相互に必要な助言を受ける等、有機的な連携による効率的かつ効果的な監査を行っております。

 また、各監査等委員は取締役会その他の重要会議に出席して意見を述べるほか、内部監査室もしくは会計監査人の監査へ立会うことなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。

 

社外役員の選任

2016/12/122017/6/212018/6/212018/11/302019/6/19選任の理由
長倉 正道----同氏は、起業され自身でビジネスを展開される等、経営者としての豊富なご経験があり、会社経営を統括する十分な見識を有しておられます。 また、当社の親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。 以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。
鈴木 洋システム開発部門の責任者として、全社的な視点でシステム構築に関する業務に携わってきており、その後は企業経営に関するコンサルティングを行う等、会社経営を統轄する十分な見識を有しておられます。 また、当社の親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。 以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。
遠藤 利夫システム開発会社の取締役として活躍されてきており、ソフトウェア業界及び企業経営についても豊富な知見を有しておられます。 また、当社の親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。 以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。
島田 裕正-同氏は、長年に渡り前職において財務、人事及び総務等に関する業務に携わっており、会社経営を統轄する十分な見識を有しておられます。 また、当社の親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性について特段問題は存しないと考えております。 以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。