システムズ・デザイン【3766】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/7/92019/7/92020/7/72020/7/7
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人6人6人6人
社外役員数1人1人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人
役員任期2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

隈 元  裕

昭和42年12月16日生

 

平成5年4月

平成12年10月

日本電気㈱入社

当社入社

平成17年4月

当社営業本部 部長

平成18年4月

当社経営企画本部 部長

平成19年4月

当社営業本部長

平成19年6月

当社取締役

平成22年4月

当社システム事業部長

平成23年6月

平成25年6月

平成27年6月

 

当社常務取締役

当社代表取締役社長 (現任)

ピー・シー・エー㈱社外取締役

(現任)

 

(注)3

35

取締役

大阪支社、子会社担当

坂 川  進

昭和30年10月21日生

 

昭和49年9月

千代田電子計算㈱(現システムズ・デザイン㈱)入社

平成12年4月

同社企画推進部 部長

平成12年10月

合併により当社プロダクトサービス部 部長

平成17年5月

当社アウトソーシング事業本部長

平成17年6月

当社取締役

平成22年4月

当社アッセンブリー事業部長

平成23年6月

当社常務取締役

平成24年4月

平成28年5月

平成29年5月

 

平成29年6月

当社アウトソーシング事業部長

㈱アイカム代表取締役 (現任)

シェアードシステム㈱代表取締役(現任)

当社取締役 (現任)

 

(注)3

17

取締役

管理本部担当

 

岡 本 芳 明

昭和30年1月30日生

 

昭和57年11月

当社入社

平成8年11月

大阪営業所 所長

平成11年4月

取締役

平成12年2月

代表取締役副社長

平成12年10月

合併により常務取締役システム事業本部長

平成14年10月

大阪支社 支社長

平成16年11月

常務取締役システム事業本部副本部長

平成17年5月

常務取締役システム事業本部長

平成20年12

取締役システム事業本部長

平成22年4月

取締役経営企画部長

平成24年4月

取締役管理部長

平成25年6月

取締役 (現任)

 

(注)3

22

取締役

システム事業部、アウトソーシング事業部担当

大 倉 志 郎

昭和33年8月22日生

 

昭和59年4月

当社入社

平成11年5月

大阪営業所システム開発部長

平成12年10月

大阪支社 支社長

平成16年11月

大阪支社 支社長

平成25年6月

平成27年7月

取締役 (現任)

シェアードシステム㈱代表取締役

 

(注)3

5

取締役

畠 山 道 子

昭和26年6月13日生

 

昭和50年4月

(一社)海外コンサルティング企業協会入職

平成14年1月

㈱日本開発サービス入社

平成22年10月

㈱日本開発政策研究所入社

(現職)

平成27年6月

当社社外取締役 (現任)

 

(注)3

5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

 

鈴 木 克 明

昭和27年2月5日生

 

昭和47年4月

本田技研工業㈱入社

平成25年6月

当社内部監査室長

平成29年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

(非常勤)

 

下 島  正

昭和23年3月9日生

 

平成13年6月

ピー・シー・エー㈱監査役(現任)

平成20年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

(非常勤)

 

深 澤 公 人

昭和32年2月7日生

 

平成16年6月

ピー・シー・エー㈱監査役(現任)

平成23年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

4

 

 

 

 

 

88

 (注)1.監査役下島正及び深澤公人は、社外監査役であります。

    2.取締役畠山道子は、社外取締役であります。

  3.平成29年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

  4.平成29年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

  5.平成28年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 6.平成27年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

片 山 雅 也

昭和52年8月2日生

平成18年10月  弁護士登録

       AZX総合法律事務所入所

平成20年10月  松岡・浅田法律事務所入所

平成21年1月 弁護士法人アヴァンセリーガルグル-

               プ(現弁護士法人ALG&Associates)

               入所

 (注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

隈 元  裕

1967年12月16日

 

1993年4月

2000年10月

日本電気㈱入社

当社入社

2005年4月

営業本部 部長

2006年4月

経営企画本部 部長

2007年4月

営業本部長

2007年6月

取締役

2010年4月

システム事業部長

2011年6月

2013年6月

2015年6月

 

常務取締役

代表取締役社長 (現任)

ピー・シー・エー㈱取締役

(現任)

 

(注)3

35

取締役

管理業務担当

岡 本 芳 明

1955年1月30日

 

1982年11月

当社入社

1996年11月

大阪営業所 所長

1999年4月

取締役

2000年2月

代表取締役副社長

2000年10月

合併により常務取締役システム事業本部長

2002年10月

大阪支社 支社長

2004年11月

常務取締役システム事業本部副本部長

2005年5月

常務取締役システム事業本部長

2008年12月

取締役システム事業本部長

2010年4月

取締役経営企画部長

2012年4月

取締役管理部長

2013年6月

取締役 (現任)

 

(注)3

22

取締役

新規事業開発室長

システム開発事業担当

松 崎 吉 宏

1961年3月21日

 

1983年4月

当社入社

2000年3月

システム事業本部開発部長

2006年4月

システム事業本部統括部長

2012年4月

管理部経営企画部長

2013年4月

管理本部長

2019年4月

新規事業開発室長(現任)

2019年6月

取締役(現任)

 

(注)3

2

取締役

アウトソーシング事業部長

アウトソーシング事業担当

吉 峯 英 彰

1960年10月12日

 

1984年4月

日本ユニバック㈱(現日本ユニシス㈱)入社

2006年4月

㈱アイ・ティ・フロンティア(現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ㈱)入社

2017年11月

当社入社

2018年4月

アウトソーシング事業部長(現任)

2019年6月

取締役 (現任)

 

(注)3

取締役

畠 山 道 子

1951年6月13日

 

1975年4月

(一社)海外コンサルティング企業協会入職

2002年1月

㈱日本開発サービス入社

2010年10月

㈱日本開発政策研究所入社

2015年6月

当社取締役 (現任)

 

(注)3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

梶 本 繁 昌

1959年11月17日

 

1980年10月

日本システムサービス㈱(現㈱シーエーシー)入社

1982年1月

日本コンピュータ開発㈱(現㈱アイネット)入社

2000年6月

同社取締役

2002年6月

2003年6月

2006年6月

2008年4月

2018年6月

2018年12月

2019年6月

同社常務取締役

同社専務取締役

同社取締役副社長

同社代表取締役社長

同社取締役相談役

アイビーシー㈱取締役(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)3

監査役

(常勤)

鈴 木 克 明

1952年2月5日

 

1972年4月

本田技研工業㈱入社

2013年6月

当社内部監査室長

2017年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

(非常勤)

下 島  正

1948年3月9日

 

2001年6月

ピー・シー・エー㈱監査役

2008年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

(非常勤)

深 澤 公 人

1957年2月7日

 

2004年6月

ピー・シー・エー㈱監査役(現任)

2011年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

4

68

 (注)1.監査役下島正及び深澤公人は、社外監査役であります。

    2.取締役畠山道子及び梶本繁昌は、社外取締役であります。

  3.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

  4.2017年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

  5.2016年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 6.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

片 山 雅 也

1977年8月2日生

2006年10月  弁護士登録

      AZX総合法律事務所入所

2008年10月  松岡・浅田法律事務所入所

2009年1月 弁護士法人アヴァンセリーガルグル-

             プ(現弁護士法人ALG&Associates)

             入所

 (注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役畠山道子氏及び梶本繁昌氏と当社との利害関係はありません。また梶本繁昌氏はアイビーシー㈱の社外取締役に就任しておりますが、当社との利害関係はありません。社外取締役の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 社外監査役下島正氏及び深澤公人氏との関係についても、当社との利害関係はありません。

 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する特段の基準又は方針は設定しておりません。

  しかし、社外取締役及び社外監査役の選任については、下記の基本的な考え方に基づいて選任しております。

(a)様々な分野に豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から助言を行うことにより、経

営の健全性と透明性を確保する。

(b)選任の本来の目的に適うように、新たな選任においては、その独立性に留意する。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役監査及び会計監査結果、監査役の監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けております。また、社外監査役は、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

隈 元  裕

1967年12月16日

 

1993年4月

2000年10月

日本電気㈱入社

当社入社

2005年4月

営業本部 部長

2006年4月

経営企画本部 部長

2007年4月

営業本部長

2007年6月

取締役

2010年4月

システム事業部長

2011年6月

2013年6月

2015年6月

 

常務取締役

代表取締役社長 (現任)

ピー・シー・エー㈱取締役

(現任)

 

(注)3

35

常務取締役

(管理業務担当)

岡 本 芳 明

1955年1月30日

 

1982年11月

当社入社

1996年11月

大阪営業所 所長

1999年4月

取締役

2000年2月

代表取締役副社長

2000年10月

合併により常務取締役システム事業本部長

2002年10月

大阪支社 支社長

2004年11月

常務取締役システム事業本部副本部長

2005年5月

常務取締役システム事業本部長

2008年12月

取締役システム事業本部長

2010年4月

取締役経営企画部長

2012年4月

取締役管理部長

2013年6月

取締役

2020年6月

常務取締役 (現任)

 

(注)3

22

取締役

(システム開発事業担当)

松 崎 吉 宏

1961年3月21日

 

1983年4月

当社入社

2000年3月

システム事業本部開発部長

2006年4月

システム事業本部統括部長

2012年4月

管理部経営企画部長

2013年4月

管理本部長

2019年4月

新規事業開発室長

2019年6月

取締役(現任)

 

(注)3

2

取締役

(アウトソーシング事業担当)

アウトソーシング事業部長

吉 峯 英 彰

1960年10月12日

 

1984年4月

日本ユニバック㈱(現日本ユニシス㈱)入社

2006年4月

㈱アイ・ティ・フロンティア(現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ㈱)入社

2017年11月

当社入社

2018年4月

アウトソーシング事業部長(現任)

2019年6月

取締役 (現任)

 

(注)3

取締役

畠 山 道 子

1951年6月13日

 

1975年4月

(一社)海外コンサルティング企業協会入職

2002年1月

㈱日本開発サービス入社

2010年10月

㈱日本開発政策研究所入社

2015年6月

当社取締役 (現任)

 

(注)3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

梶 本 繁 昌

1959年11月17日

 

1980年10月

日本システムサービス㈱(現㈱シーエーシー)入社

1982年1月

日本コンピュータ開発㈱(現㈱アイネット)入社

2000年6月

同社取締役

2002年6月

2003年6月

2006年6月

2008年4月

2018年6月

2018年12月

 

2019年4月

2019年6月

2019年6月

2019年8月

同社常務取締役

同社専務取締役

同社取締役副社長

同社代表取締役社長

同社取締役相談役

アイビーシー㈱社外取締役(現任)

沼尻産業㈱社外取締役(現任)

楽天銀行㈱社外監査役(現任)

当社取締役(現任)

㈱Pro-SPIRE社外取締役(現任)

 

(注)3

監査役

(常勤)

鈴 木 克 明

1952年2月5日

 

1972年4月

本田技研工業㈱入社

2013年6月

当社内部監査室長

2017年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

(非常勤)

深 澤 公 人

1957年2月7日

 

2004年6月

ピー・シー・エー㈱監査役(現任)

2011年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

4

監査役

(非常勤)

大 久 保 映 貴

1985年11月28日

 

2011年12月

弁護士登録

2012年1月

2017年4月

2020年6月

鳥飼総合法律事務所入所

TH総合法律事務所入所

当社監査役(現任)

 

(注)6

68

 (注)1.監査役深澤公人及び大久保映貴は、社外監査役であります。

    2.取締役畠山道子及び梶本繁昌は、社外取締役であります。

  3.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

  4.2017年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

  5.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 6.2020年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 7.所有株式数は、2020年5月末現在の実質所有株式数を記載しております。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

片 山 雅 也

1977年8月2日生

2006年10月  弁護士登録

      AZX総合法律事務所入所

2008年10月  松岡・浅田法律事務所入所

2009年1月 弁護士法人アヴァンセリーガルグル-

             プ(現弁護士法人ALG&Associates)

             入所

 (注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役畠山道子氏及び梶本繁昌氏と当社との利害関係はありません。また梶本繁昌氏はアイビーシー㈱の社外取締役、沼尻産業㈱の社外取締役、楽天銀行㈱の社外監査役及び㈱Pro-SPIREの社外取締役に就任しておりますが、当社との利害関係はありません。社外取締役の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 社外監査役深澤公人氏及び大久保映貴氏との関係についても、当社との利害関係はありません。

 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する特段の基準又は方針は設定しておりません。

 

  しかし、社外取締役及び社外監査役の選任については、下記の基本的な考え方に基づいて選任しております。

(a)様々な分野に豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から助言を行うことにより、経

営の健全性と透明性を確保する。

(b)選任の本来の目的に適うように、新たな選任においては、その独立性に留意する。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

 統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役監査及び会計監査結果、監査役の監査実施計画、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けております。また、社外監査役は、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/7/92019/7/92020/7/72020/7/7選任の理由
畠山 道子畠山道子氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、途上国向け開発支援業務に長年携わり、豊富な経験と知識を有しており、その見識を活かして、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役として適切な選任であると考えております。
梶本 繁昌--梶本繁昌氏は、会社経営に長年関わっており、豊富な経験と知識を有しており、その見識を活かして、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役として適切な選任であると考えております。