リスクモンスター【3768】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/12/132018/6/262018/12/122019/6/252019/12/11
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人6人6人6人6人
社外役員数4人4人4人4人4人
役員数(定款)8人8人8人8人8人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の内容 公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の総意に基づき行われるべきものであると考えます。そして、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに行われる当社株券等の大量取得、買収提案及び株式の大規模な買付けの中には、その目的から見て当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、当社株主の皆様に当社株式等の売却を事実上強要するもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものもあり得ます。 当社はこのような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大規模な買付け等を行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することは不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み 当社は、上記1.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、平成29年5月10日開催の取締役会において、「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」(以下「本規則」という。)の継続を決議し、本規則について、平成29年6月27日開催の第17回定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議し、承認可決されました。 本規則は、当社との合意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務及び事業活動の支配または影響力の行使を目的として、当社が発行者である株券等(以下「当社の株券等」という。)を15%以上取得し保有者となる行為またはその提案(以下「大量買付け」といい、大量買付けを行う者を「大量買付け者」という。)が、大量買付け者によって行われる場合に、当該大量買付けにいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続きを設定することを目的としております。 大量買付けが行われる場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料(当社取締役会による代替案を含む。)を提供する必要があるものと考えております。また、他方で、大量買付けが行われた際に、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入ることを防ぐために、当社株主の皆様の意思を確認するための手続きや当社取締役会による対抗措置が発動される場合の手続き等をあらかじめ明確化しておくことも必要であると考えており、本規則において、大量買付けが行われた場合に大量買付け者や当社取締役会が遵守すべき手続き、当社株主の皆様の意思を確認するための手続き等を客観的かつ具体的に定めております。 本規則の概要は以下のとおりです。本規則(「附則1.情報開示を求める事項」及び「附則2.新株予約権の概要」を含みます。)の詳細につきましては、平成29年5月10日付当社プレスリリース「「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ」(当社ウェブサイト(アドレス: http://www.riskmonster.co.jp/)に掲載しております。)をご覧下さい。 (1)大量買付けに関する手続き 大量買付け者及びそのグループ等が、当社との合意がないままに、大量買付けを行おうとする場合には、当該大量買付けの実施に先立って、本規則に定める大量買付け提案書等を当社取締役会宛に提出していただきます。 大量買付け者及びそのグループ等から提出された大量買付け提案書等については、(イ)形式的に不備がなく、不正確なものではないこと、(ロ)かかる大量買付けの方法の適法性について日本国内の弁護士による意見書が提出されていること、(ハ)「附則1.情報開示を求める事項」として十分であること、の各要件が充足されている(上記(イ)~(ハ)の全ての要件を充足するものを、以下「適正開示情報」という。)か否かについて、確認を行います。その上で、当社取締役会は、これを受けて、当該大量買付け提案書等の内容が本規則に照らし、不十分であると判断した場合には、大量買付け者及びそのグループ等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報及び資料を提供または提出するよう求めることがあります。この場合、大量買付け者及びそのグループ等においては、当該期限までにかかる情報及び資料を当社取締役会に追加的に提供しなければならないものとします。 当社取締役会が、当該大量買付け提案書等の内容が適正開示情報であると判断した場合、当社取締役会は、その旨を公表し、下記(3)に定める検討期間において、当該大量買付けが、下記(2)に定める適正買付け提案に該当するか否かについて検討するものとします。かかる検討にあたっては、当社取締役会が取締役としての責務である善管注意義務及び忠実義務に従って、当社とは独立した専門家(弁護士、公認会計士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタント、投資銀行、証券会社等を含み、以下「外部専門家」という。)との協議またはその助言に基づいて誠実かつ慎重に行うものとします。 検討の結果、当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める下記(2)の適正買付け提案の要件を満たしていないと判断した場合には、下記(5)にその概要を規定する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の無償割当てを行うものとします。当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める適正買付け提案としての要件を満たしていると判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると認められる場合を除き、本規則に定める手続きに従って本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、下記(4)に定める株主意思確認決議の手続きを行います。 また、大量買付け者及びそのグループ等が、本規則に従わずに大量買付けを行う場合には、当社取締役会は、当該大量買付けについて、外部専門家との協議またはその助言に基づいて検討し、その結果、本規則に定める適正買付け提案の要件を満たさないと判断した場合には、大量買付け者が本規則に従わないことを確認した上で、本新株予約権の無償割当てを実施することがあります。 (2)適正買付け提案の要件 大量買付けが、本規則に定める適正買付け提案とされるためには、次の(イ)~(ホ)のすべての要件を満たしている必要があります。(イ)当社経営権の取得または会社支配権の変動を目的とする大量買付けであること、(ロ)公開買付けまたは当社の株主が平等に当社の株券等を売却する機会が与えられているその他の方法による大量買付けであること、(ハ)大量買付けに先立って大量買付け者が当社取締役会に提出する大量買付け提案書等が適正開示情報の要件を充足していること、(ニ) 下記(4)の株主意思確認決議の手続きがなされるまで、公開買付けの開始またはその他の方法による大量買付けに着手しないこと、(ホ)本規則で明示的に定めた当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような濫用目的をもってなされる提案類型でないこと。ここで、濫用目的をもってなされる提案類型とは、いわゆる(ⅰ)グリーンメイラーである場合、(ⅱ)焦土化経営目的である場合、(ⅲ)資産等流用目的である場合、(ⅳ)配当・高値売り抜け目的である場合、(ⅴ)二段階以上での強圧的な買付け提案である場合、(ⅵ)大量買付け者及びそのグループ等が真摯に合理的な経営を目指すものではなく当社または当社株主に回復し難い損害をもたらすと信じるに足る合理的な根拠が認められる場合、(ⅶ)大量買付け者及びそのグループ等が反社会的勢力等公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的に認められる場合、(ⅷ)法令または定款に違反しもしくは本規則を遵守しないことが客観的かつ合理的に認められる場合の其々を言います。これらについては、当社取締役会が、外部専門家との協議またはその助言に基づいて、その該当性の合理的根拠等の有無を誠実かつ慎重に検討し判断いたします。 (3)検討期間の定め 大量買付け者及びそのグループ等から提出された適正開示情報につきましては、当社株主が大量買付けに関し、適正かつ十分な情報に基づいて、適切かつ合理的な判断が行えるように、当社取締役会が外部専門家との協議またはその助言を得て、誠実かつ慎重な調査・検討を行います。このための検討期間として、当社取締役会は適正開示情報を受領した日から3日以内に適正開示情報受領日を公表し、当該日を起算日として、適正買付け提案が全株式を対象とする全額現金(円貨)対価の公開買付けによる場合は60日以内、それ以外の場合は90日以内と明確に定めております。 なお、当社取締役会が受領した適正開示情報につきましては、当該大量買付けに関連し、当社の企業価値または株主共同の利益を維持し向上させる目的で使用いたします。 (4)株主意思確認決議の手続き 大量買付けが本規則に定める適正買付け提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同利益の最大化に資すると認められる場合を除き、かかる大量買付けに関して本新株予約権の無償割当てを実施すべきか否かについて、当社株主の皆様の意思を確認する決議(以下「株主意思確認決議」という。)を実施いたします。 当社は、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場合には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行います。他方、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当ての実施が否決された場合には、当該株主意思確認決議の手続きを実施する前提となった条件に従って大量買付けが行われる限り、当該大量買付けに関し本新株予約権の無償割当てを行いません。 (5)本新株予約権の概要 株主意思確認決議または当社取締役会の決議により本新株予約権の無償割当ての実施が決定された場合、本新株予約権が当社株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対して無償で割当てられます。本新株予約権は、当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当基準日」という。)における当社の最終の株主名簿に記録された株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対し、保有する当社普通株式1株につき1個の割合で割当てられます。 新株予約権者は、権利行使期間内に行使価額相当の金銭(発行される当社普通株式1株につき1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める価額)を払込むことにより権利行使ができますが、大量買付け者及びそのグループ等はこの権利を行使することはできません。 本新株予約権には、譲渡制限が付されており、当社株主の皆様(大量買付け者及びそのグループ等を含む。)が譲渡をご希望する場合には、当社取締役会の承諾が必要となります。 また、本新株予約権には取得条項が付されており、当社は取得条項に基づいて、(イ)新株予約権無償割当て決議後に大量買付けが撤回された場合等に無償で本新株予約権を取得する場合や(ロ)大量買付け者及びそのグループ等以外の新株予約権者に対し、対価として当社普通株式を交付することによって、本新株予約権を取得する場合があります。なお、新株予約権証券は発行されません。 (6)本規則の廃止及び変更または修正 本規則は、(ⅰ)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時、(ⅱ)当社取締役会により本規則の廃止が決定された時、(ⅲ)本総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されます。 また、本規則は、大量買付け提案書等が当社取締役会に提出される前にあっては、当社株主全体の利益に重大な影響を及ぼさない限りで、あるいは、大量買付け提案書等が提出された以降にあっては、本規則中曖昧なあるいは誤解を生ぜしめるような条項もしくは齟齬・瑕疵のある条項を是正するために必要がある場合、または法令の改正等があった場合には、当社取締役会で変更または修正を行う場合があります。 3.上記2.の取り組みに関する取締役会の判断及びその理由について 本規則は、大量買付けが行われる場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるために、当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保するためのものです。その内容は、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に必要かつ十分な判断材料を提供すること、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入らないよう、当社とは独立した第三者である外部専門家との協議や助言に基づいて迅速かつ誠実に検討することなどの手続きを予め明確に定めるものです。 また本規則は、(a)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時、(b)当社取締役会の決定により本規則の廃止が決定された時、(c)本総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されるなど、株主の皆様の意思が反映されるよう規定されております。 以上により、この取り組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の内容 公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の総意に基づき行われるべきものであると考えます。そして、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに行われる当社株券等の大量取得、買収提案及び株式の大規模な買付けの中には、その目的から見て当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、当社株主の皆様に当社株式等の売却を事実上強要するもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものもあり得ます。 当社はこのような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大規模な買付け等を行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することは不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み 当社は、上記1.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、平成29年5月10日開催の取締役会において、「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」(以下「本規則」という。)の継続を決議し、本規則について、平成29年6月27日開催の第17回定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議し、承認可決されました。 本規則は、当社との合意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務及び事業活動の支配または影響力の行使を目的として、当社が発行者である株券等(以下「当社の株券等」という。)を15%以上取得し保有者となる行為またはその提案(以下「大量買付け」といい、大量買付けを行う者を「大量買付け者」という。)が、大量買付け者によって行われる場合に、当該大量買付けにいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続きを設定することを目的としております。 大量買付けが行われる場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料(当社取締役会による代替案を含む。)を提供する必要があるものと考えております。また、他方で、大量買付けが行われた際に、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入ることを防ぐために、当社株主の皆様の意思を確認するための手続きや当社取締役会によって対抗措置が発動される場合の手続き等をあらかじめ明確化しておくことも必要であると考えており、本規則において、大量買付けが行われた場合に大量買付け者や当社取締役会が遵守すべき手続き、当社株主の皆様の意思を確認するための手続き等を客観的かつ具体的に定めております。 本規則の概要は以下のとおりです。本規則(「附則1.情報開示を求める事項」及び「附則2.新株予約権の概要」を含みます。)の詳細につきましては、平成29年5月10日付当社プレスリリース「「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ」(当社ウェブサイト(アドレス: http://www.riskmonster.co.jp/)に掲載しております。)をご覧下さい。 (1)大量買付けに関する手続き 大量買付け者及びそのグループ等が、当社との合意がないままに、大量買付けを行おうとする場合には、当該大量買付けの実施に先立って、本規則に定める大量買付け提案書等を当社取締役会宛に提出していただきます。 大量買付け者及びそのグループ等から提出された大量買付け提案書等については、(イ)形式的に不備がなく、不正確なものではないこと、(ロ)かかる大量買付けの方法の適法性について日本国内の弁護士による意見書が提出されていること、(ハ)「附則1.情報開示を求める事項」として十分であること、の各要件が充足されている(上記(イ)~(ハ)の全ての要件を充足するものを、以下「適正開示情報」という。)か否かについて、確認を行います。その上で、当社取締役会は、これを受けて、当該大量買付け提案書等の内容が本規則に照らし、不十分であると判断した場合には、大量買付け者及びそのグループ等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報及び資料を提供または提出するよう求めることがあります。この場合、大量買付け者及びそのグループ等においては、当該期限までにかかる情報及び資料を当社取締役会に追加的に提供しなければならないものとします。 当社取締役会が、当該大量買付け提案書等の内容が適正開示情報であると判断した場合、当社取締役会は、その旨を公表し、下記(3)に定める検討期間において、当該大量買付けが、下記(2)に定める適正買付け提案に該当するか否かについて検討するものとします。かかる検討にあたっては、当社取締役会が取締役としての責務である善管注意義務及び忠実義務に従って、当社とは独立した専門家(弁護士、公認会計士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタント、投資銀行、証券会社等を含み、以下「外部専門家」という。)との協議またはその助言に基づいて誠実かつ慎重に行うものとします。 検討の結果、当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める下記(2)の適正買付け提案の要件を満たしていないと判断した場合には、下記(5)にその概要を定める新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の無償割当てを行うものとします。当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める適正買付け提案としての要件を満たしていると判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると認められる場合を除き、本規則に定める手続きに従って本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、下記(4)に定める株主意思確認決議の手続きを行います。 また、大量買付け者及びそのグループ等が、本規則に従わずに大量買付けを行う場合には、当社取締役会は、当該大量買付けについて、外部専門家との協議またはその助言に基づいて検討し、その結果、本規則に定める適正買付け提案の要件を満たさないと判断した場合には、大量買付け者が本規則に従わないことを確認した上で、本新株予約権の無償割当てを実施することがあります。 (2)適正買付け提案の要件 大量買付けが、本規則に定める適正買付け提案とされるためには、次の(イ)~(ホ)のすべての要件を満たしている必要があります。(イ)当社経営権の取得または会社支配権の変動を目的とする大量買付けであること、(ロ)公開買付けまたは当社の株主が平等に当社の株券等を売却する機会が与えられているその他の方法による大量買付けであること、(ハ)大量買付けに先立って大量買付け者が当社取締役会に提出する大量買付け提案書等が適正開示情報の要件を充足していること、(ニ) 下記(4)の株主意思確認決議の手続きがなされるまで、公開買付けの開始またはその他の方法による大量買付けに着手しないこと、(ホ)本規則で明示的に定めた当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような濫用目的をもってなされる提案類型でないこと。ここで、濫用目的をもってなされる提案類型とは、いわゆる(ⅰ)グリーンメイラーである場合、(ⅱ)焦土化経営目的である場合、(ⅲ)資産等流用目的である場合、(ⅳ)配当・高値売り抜け目的である場合、(ⅴ)二段階以上での強圧的な買付け提案である場合、(ⅵ)大量買付け者及びそのグループ等が真摯に合理的な経営を目指すものではなく当社または当社株主に回復し難い損害をもたらすと信じるに足る合理的な根拠が認められる場合、(ⅶ)大量買付け者及びそのグループ等が反社会的勢力等公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的に認められる場合、(ⅷ)法令または定款に違反しもしくは本規則を遵守しないことが客観的かつ合理的に認められる場合の其々を言います。これらについては、当社取締役会が、外部専門家との協議またはその助言に基づいて、その該当性の合理的根拠等の有無を誠実かつ慎重に検討し判断いたします。 (3)検討期間の定め 大量買付け者及びそのグループ等から提出された適正開示情報につきましては、当社株主が大量買付けに関し、適正かつ十分な情報に基づいて、適切かつ合理的な判断が行えるように、当社取締役会が外部専門家との協議またはその助言を得て、誠実かつ慎重な調査・検討を行います。このための検討期間として、当社取締役会は適正開示情報を受領した日から3日以内に適正開示情報受領日を公表し、当該日を起算日として、適正買付け提案が全株式を対象とする全額現金(円貨)対価の公開買付けによる場合は60日以内、それ以外の場合は90日以内と明確に定めております。 なお、当社取締役会が受領した適正開示情報につきましては、当該大量買付けに関連し、当社の企業価値または株主共同の利益を維持し向上させる目的で使用いたします。 (4)株主意思確認決議の手続き 大量買付けが本規則に定める適正買付け提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同利益の最大化に資すると認められる場合を除き、かかる大量買付けに関して本新株予約権の無償割当てを実施すべきか否かについて、当社株主の皆様の意思を確認する決議(以下「株主意思確認決議」という。)を実施いたします。 当社は、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場合には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行います。他方、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当ての実施が否決された場合には、当該株主意思確認決議の手続きを実施する前提となった条件に従って大量買付けが行われる限り、当該大量買付けに関し本新株予約権の無償割当てを行いません。 (5)本新株予約権の概要 株主意思確認決議または当社取締役会の決議により本新株予約権の無償割当ての実施が決定された場合、本新株予約権が当社株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対して無償で割当てられます。本新株予約権は、当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当基準日」という。)における当社の最終の株主名簿に記録された株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対し、保有する当社普通株式1株につき1個の割合で割当てられます。 新株予約権者は、権利行使期間内に行使価額相当の金銭(発行される当社普通株式1株につき1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める価額)を払込むことにより権利行使ができますが、大量買付け者及びそのグループ等はこの権利を行使することはできません。 本新株予約権には、譲渡制限が付されており、当社株主の皆様(大量買付け者及びそのグループ等を含む。)が譲渡をご希望する場合には、当社取締役会の承諾が必要となります。 また、本新株予約権には取得条項が付されており、当社は取得条項に基づいて、(イ)新株予約権無償割当て決議後に大量買付けが撤回された場合等に無償で本新株予約権を取得する場合や(ロ)大量買付け者及びそのグループ等以外の新株予約権者に対し、対価として当社普通株式を交付することによって、本新株予約権を取得する場合があります。なお、新株予約権証券は発行されません。 (6)本規則の廃止及び変更または修正 本規則は、(ⅰ)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時、(ⅱ)当社取締役会により本規則の廃止が決定された時、(ⅲ)本総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されます。 また、本規則は、大量買付け提案書等が当社取締役会に提出される前にあっては、当社株主全体の利益に重大な影響を及ぼさない限りで、あるいは、大量買付け提案書等が提出された以降にあっては、本規則中曖昧なあるいは誤解を生ぜしめるような条項もしくは齟齬・瑕疵のある条項を是正するために必要がある場合、または法令の改正等があった場合には、当社取締役会で変更または修正を行う場合があります。 3.上記2.の取り組みに関する取締役会の判断及びその理由について 本規則は、大量買付けが行われる場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるために、当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保するためのものです。その内容は、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に必要かつ十分な判断材料を提供すること、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入らないよう、当社とは独立した第三者である外部専門家との協議や助言に基づいて迅速かつ誠実に検討することなどの手続きを予め明確に定めるものです。 また本規則は、(a)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時、(b)当社取締役会の決定により本規則の廃止が決定された時、(c)本総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されるなど、株主の皆様の意思が反映されるよう規定されております。 以上により、この取り組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の内容 公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の総意に基づき行われるべきものであると考えます。そして、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに行われる当社株券等の大量取得、買収提案及び株式の大規模な買付けの中には、その目的から見て当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、当社株主の皆様に当社株式等の売却を事実上強要するもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものもあり得ます。 当社はこのような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大規模な買付け等を行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することは不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み 当社は、上記1.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、平成29年5月10日開催の取締役会において、「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」(以下「本規則」という。)の継続を決議し、本規則について、平成29年6月27日開催の第17回定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議し、承認可決されました。 本規則は、当社との合意がないままに、当社経営権の取得や支配権の変動あるいは当社の財務及び事業活動の支配または影響力の行使を目的として、当社が発行者である株券等(以下「当社の株券等」という。)を15%以上取得し保有者となる行為またはその提案(以下「大量買付け」といい、大量買付けを行う者を「大量買付け者」という。)が、大量買付け者によって行われる場合に、当該大量買付けにいかなる対応を行うべきかについて、公正で透明性の高い手続きを設定することを目的としております。 大量買付けが行われる場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料(当社取締役会による代替案を含む。)を提供する必要があるものと考えております。また、他方で、大量買付けが行われた際に、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入ることを防ぐために、当社株主の皆様の意思を確認するための手続きや当社取締役会によって対抗措置が発動される場合の手続き等をあらかじめ明確化しておくことも必要であると考えており、本規則において、大量買付けが行われた場合に大量買付け者や当社取締役会が遵守すべき手続き、当社株主の皆様の意思を確認するための手続き等を客観的かつ具体的に定めております。 本規則の概要は以下のとおりです。本規則(「附則1.情報開示を求める事項」及び「附則2.新株予約権の概要」を含みます。)の詳細につきましては、平成29年5月10日付当社プレスリリース「「当社が発行者である株式等の大量買付けに関する規則(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ」(当社ウェブサイト(アドレス: http://www.riskmonster.co.jp/)に掲載しております。)をご覧下さい。 (1)大量買付けに関する手続き 大量買付け者及びそのグループ等が、当社との合意がないままに、大量買付けを行おうとする場合には、当該大量買付けの実施に先立って、本規則に定める大量買付け提案書等を当社取締役会宛に提出していただきます。 大量買付け者及びそのグループ等から提出された大量買付け提案書等については、(イ)形式的に不備がなく、不正確なものではないこと、(ロ)かかる大量買付けの方法の適法性について日本国内の弁護士による意見書が提出されていること、(ハ)「附則1.情報開示を求める事項」として十分であること、の各要件が充足されている(上記(イ)~(ハ)の全ての要件を充足するものを、以下「適正開示情報」という。)か否かについて、確認を行います。その上で、当社取締役会は、これを受けて、当該大量買付け提案書等の内容が本規則に照らし、不十分であると判断した場合には、大量買付け者及びそのグループ等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報及び資料を提供または提出するよう求めることがあります。この場合、大量買付け者及びそのグループ等においては、当該期限までにかかる情報及び資料を当社取締役会に追加的に提供しなければならないものとします。 当社取締役会が、当該大量買付け提案書等の内容が適正開示情報であると判断した場合、当社取締役会は、その旨を公表し、下記(3)に定める検討期間において、当該大量買付けが、下記(2)に定める適正買付け提案に該当するか否かについて検討するものとします。かかる検討にあたっては、当社取締役会が取締役としての責務である善管注意義務及び忠実義務に従って、当社とは独立した専門家(弁護士、公認会計士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタント、投資銀行、証券会社等を含み、以下「外部専門家」という。)との協議またはその助言に基づいて誠実かつ慎重に行うものとします。 検討の結果、当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める下記(2)の適正買付け提案の要件を満たしていないと判断した場合には、下記(5)にその概要を定める新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の無償割当てを行うものとします。当社取締役会が、大量買付けが本規則に定める適正買付け提案としての要件を満たしていると判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると認められる場合を除き、本規則に定める手続きに従って本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、下記(4)に定める株主意思確認決議の手続きを行います。 また、大量買付け者及びそのグループ等が、本規則に従わずに大量買付けを行う場合には、当社取締役会は、当該大量買付けについて、外部専門家との協議またはその助言に基づいて検討し、その結果、本規則に定める適正買付け提案の要件を満たさないと判断した場合には、大量買付け者が本規則に従わないことを確認した上で、本新株予約権の無償割当てを実施することがあります。 (2)適正買付け提案の要件 大量買付けが、本規則に定める適正買付け提案とされるためには、次の(イ)~(ホ)のすべての要件を満たしている必要があります。(イ)当社経営権の取得または会社支配権の変動を目的とする大量買付けであること、(ロ)公開買付けまたは当社の株主が平等に当社の株券等を売却する機会が与えられているその他の方法による大量買付けであること、(ハ)大量買付けに先立って大量買付け者が当社取締役会に提出する大量買付け提案書等が適正開示情報の要件を充足していること、(ニ) 下記(4)の株主意思確認決議の手続きがなされるまで、公開買付けの開始またはその他の方法による大量買付けに着手しないこと、(ホ)本規則で明示的に定めた当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような濫用目的をもってなされる提案類型でないこと。ここで、濫用目的をもってなされる提案類型とは、いわゆる(ⅰ)グリーンメイラーである場合、(ⅱ)焦土化経営目的である場合、(ⅲ)資産等流用目的である場合、(ⅳ)配当・高値売り抜け目的である場合、(ⅴ)二段階以上での強圧的な買付け提案である場合、(ⅵ)大量買付け者及びそのグループ等が真摯に合理的な経営を目指すものではなく当社または当社株主に回復し難い損害をもたらすと信じるに足る合理的な根拠が認められる場合、(ⅶ)大量買付け者及びそのグループ等が反社会的勢力等公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的に認められる場合、(ⅷ)法令または定款に違反しもしくは本規則を遵守しないことが客観的かつ合理的に認められる場合の其々を言います。これらについては、当社取締役会が、外部専門家との協議またはその助言に基づいて、その該当性の合理的根拠等の有無を誠実かつ慎重に検討し判断いたします。 (3)検討期間の定め 大量買付け者及びそのグループ等から提出された適正開示情報につきましては、当社株主が大量買付けに関し、適正かつ十分な情報に基づいて、適切かつ合理的な判断が行えるように、当社取締役会が外部専門家との協議またはその助言を得て、誠実かつ慎重な調査・検討を行います。このための検討期間として、当社取締役会は適正開示情報を受領した日から3日以内に適正開示情報受領日を公表し、当該日を起算日として、適正買付け提案が全株式を対象とする全額現金(円貨)対価の公開買付けによる場合は60日以内、それ以外の場合は90日以内と明確に定めております。 なお、当社取締役会が受領した適正開示情報につきましては、当該大量買付けに関連し、当社の企業価値または株主共同の利益を維持し向上させる目的で使用いたします。 (4)株主意思確認決議の手続き 大量買付けが本規則に定める適正買付け提案の要件を満たしていると当社取締役会が判断した場合には、当該大量買付けが当社の企業価値及び株主共同利益の最大化に資すると認められる場合を除き、かかる大量買付けに関して本新株予約権の無償割当てを実施すべきか否かについて、当社株主の皆様の意思を確認する決議(以下「株主意思確認決議」という。)を実施いたします。 当社は、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当てを実施することについて賛同が得られた場合には、本規則に従い本新株予約権の無償割当てを行います。他方、株主意思確認決議において本新株予約権の無償割当ての実施が否決された場合には、当該株主意思確認決議の手続きを実施する前提となった条件に従って大量買付けが行われる限り、当該大量買付けに関し本新株予約権の無償割当てを行いません。 (5)本新株予約権の概要 株主意思確認決議または当社取締役会の決議により本新株予約権の無償割当ての実施が決定された場合、本新株予約権が当社株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対して無償で割当てられます。本新株予約権は、当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当基準日」という。)における当社の最終の株主名簿に記録された株主(ただし、当社を除く。)の皆様に対し、保有する当社普通株式1株につき1個の割合で割当てられます。 新株予約権者は、権利行使期間内に行使価額相当の金銭(発行される当社普通株式1株につき1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める価額)を払込むことにより権利行使ができますが、大量買付け者及びそのグループ等はこの権利を行使することはできません。 本新株予約権には、譲渡制限が付されており、当社株主の皆様(大量買付け者及びそのグループ等を含む。)が譲渡をご希望する場合には、当社取締役会の承諾が必要となります。 また、本新株予約権には取得条項が付されており、当社は取得条項に基づいて、(イ)新株予約権無償割当て決議後に大量買付けが撤回された場合等に無償で本新株予約権を取得する場合や(ロ)大量買付け者及びそのグループ等以外の新株予約権者に対し、対価として当社普通株式を交付することによって、本新株予約権を取得する場合があります。なお、新株予約権証券は発行されません。 (6)本規則の廃止及び変更または修正 本規則は、(ⅰ)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時、(ⅱ)当社取締役会により本規則の廃止が決定された時、(ⅲ)本総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されます。 また、本規則は、大量買付け提案書等が当社取締役会に提出される前にあっては、当社株主全体の利益に重大な影響を及ぼさない限りで、あるいは、大量買付け提案書等が提出された以降にあっては、本規則中曖昧なあるいは誤解を生ぜしめるような条項もしくは齟齬・瑕疵のある条項を是正するために必要がある場合、または法令の改正等があった場合には、当社取締役会で変更または修正を行う場合があります。 3.上記2.の取り組みに関する取締役会の判断及びその理由について 本規則は、大量買付けが行われる場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるために、当社株主の皆様が適切な判断を行うことができる状況を確保するためのものです。その内容は、当社取締役会が当該大量買付けについて迅速かつ誠実な調査を行った上で、当社株主の皆様に必要かつ十分な判断材料を提供すること、その時点における当社取締役の自己保身等の恣意的判断が入らないよう、当社とは独立した第三者である外部専門家との協議や助言に基づいて迅速かつ誠実に検討することなどの手続きを予め明確に定めるものです。 また本規則は、(a)当社の株主総会において、株主に対する本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた時、(b)当社取締役会の決定により本規則の廃止が決定された時、(c)本総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に廃止されるなど、株主の皆様の意思が反映されるよう規定されております。 以上により、この取り組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

藤本 太一

昭和46年5月8日生

平成7年4月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)入社

平成12年9月 当社設立、取締役

平成16年2月 当社常務取締役

平成16年6月 当社専務取締役

平成19年3月 リスモン・マッスル・データ株式会社代表取締役社長(現任)

平成21年4月 リスモン・ビジネス・ポータル株式会社代表取締役社長(現任)

平成22年4月 当社取締役副社長経営全般担当兼カスタマーセンターセンター長兼関連事業統括部部長兼業務部部長兼管理ソリューション部部長

平成23年1月 日本アウトソース株式会社代表取締役社長(現任)

平成23年4月 当社代表取締役COO兼CFO

平成23年6月 サイバックス株式会社代表取締役会長(現任)

平成24年4月 当社代表取締役社長兼COO

平成24年9月 利墨(上海)商務信息咨詢有限公司董事長(現任)

平成25年4月 当社代表取締役社長(現任)

平成29年8月 海南紐康信息系統有限公司董事(現任)

(注)3

288,300

取締役founder

菅野 健一

昭和44年5月16日生

平成5年4月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)入社

平成12年9月 当社設立、取締役

平成16年2月 当社専務取締役

平成16年6月 当社代表取締役社長

平成23年4月 当社代表取締役CEO

平成24年4月 当社代表取締役会長兼CEO

平成25年4月 当社代表取締役会長

平成27年6月 当社取締役会長

平成30年6月 当社取締役founder(現任)

(注)3

74,400

取締役

堀  龍兒

昭和18年9月3日生

昭和41年4月 岩井産業株式会社(現 双日株式会社)入社

平成8年6月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)取締役

平成12年6月 同社常務取締役

平成14年6月 同社専務執行役員

平成15年4月 早稲田大学法学部教授

平成16年4月 早稲田大学大学院法務研究科教授

平成23年6月 当社取締役(現任)

平成24年6月 株式会社T&Dホールディングス社外取締役(現任)

平成26年4月 早稲田大学名誉教授(現任)

平成26年4月 TMI総合法律事務所顧問(現任)

平成26年6月 阪和興業株式会社社外取締役(現任)

平成28年5月 株式会社ニシキ社外取締役(現任)

(注)3

6,600

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

太田 敏晶

昭和33年5月18日生

昭和56年4月 オリックス株式会社入社

平成11年3月 同社渋谷支店長

平成15年3月 同社京都支店長

平成17年4月 同社京滋ブロック長

平成18年3月 同社人事グループ長

平成19年4月 同社総務グループ長(兼務)

平成19年7月 同社人事・総務本部副部長

平成22年7月 同社国内営業統括本部近畿営業担当理事

       大阪プロジェクト営業部長兼近畿統括部長

平成23年3月 オリックス・レンテック株式会社 取締役社長

       兼オリックス株式会社情報通信事業本部長

平成24年10月 オリックス保険コンサルティング株式会社代表取締役社長

平成29年3月 当社顧問

平成29年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

鈴木 龍介

昭和41年9月17日生

平成5年1月 司法書士登録

平成12年4月 行政書士登録

平成12年6月 株式会社鈴木綜合事務所設立、代表取締役

平成18年12月 司法書士法人鈴木事務所設立、代表社員(現任)

平成20年6月 当社監査役

平成23年6月 株式会社エー・ディー・ワークス社外監査役

平成27年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

8,900

取締役

(監査等委員)

奥村 正太郎

昭和30年3月2日生

昭和55年8月 株式会社奥村組入社

平成元年6月 同社取締役

平成5年6月 同社常務取締役

平成6年6月 同社代表取締役副社長

平成7年6月 同社代表取締役社長

平成13年12月 同社取締役相談役

平成16年6月 同社相談役

平成18年6月 ヤンマー株式会社社外監査役

平成25年4月 当社顧問

平成25年6月 当社監査役

平成27年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

平成30年6月 ヤンマーホールディングス株式会社社外監査役(現任)

(注)4

5,300

 

 

 

 

 

383,500

(注)1.取締役堀龍兒、太田敏晶、鈴木龍介及び奥村正太郎は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 太田敏晶、委員 鈴木龍介、委員 奥村正太郎

なお、太田敏晶は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、経営会議等の重要会議への出席、各部門からの情報収集及び内部監査部門との連携を可能とし、監査等委員会の監査・監督機能を強化するためであります。

3.平成30年6月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間

4.平成29年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2年間

5.法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

澁谷 修一

昭和23年4月20日生

昭和47年4月 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入社

平成2年11月 日本抵当証券株式会社社長室長兼経営全般担当

平成5年11月 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)根津支店長

平成9年5月 同行船場支店長

平成12年6月 株式会社フジシール取締役営業本部長

平成15年6月 同社常務取締役営業本部長

平成17年6月 同社専務取締役営業本部長

平成19年2月 株式会社フジパートナーズ代表取締役社長

平成23年4月 当社顧問

平成23年6月 当社監査役

平成25年6月 当社常勤監査役

平成27年6月 当社取締役(監査等委員)

(平成29年6月退任)

6,200

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

藤本 太一

1971年5月8日

1995年4月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)入社

2000年9月 当社設立、取締役

2004年2月 当社常務取締役

2004年6月 当社専務取締役

2007年3月 リスモン・マッスル・データ株式会社代表取締役社長(現任)

2009年4月 リスモン・ビジネス・ポータル株式会社代表取締役社長(現任)

2010年4月 当社取締役副社長経営全般担当兼カスタマーセンターセンター長兼関連事業統括部部長兼業務部部長兼管理ソリューション部部長

2011年1月 日本アウトソース株式会社代表取締役社長(現任)

2011年4月 当社代表取締役COO兼CFO

2011年6月 サイバックス株式会社代表取締役会長(現任)

2012年4月 当社代表取締役社長兼COO

2012年9月 利墨(上海)商務信息咨詢有限公司董事長(現任)

2013年4月 当社代表取締役社長(現任)

2017年8月 海南紐康信息系統有限公司董事(現任)

(注)3

295,400

取締役founder

菅野 健一

1969年5月16日

1993年4月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)入社

2000年9月 当社設立、取締役

2004年2月 当社専務取締役

2004年6月 当社代表取締役社長

2011年4月 当社代表取締役CEO

2012年4月 当社代表取締役会長兼CEO

2013年4月 当社代表取締役会長

2015年6月 当社取締役会長

2018年6月 当社取締役founder(現任)

2019年3月 ファーストアカウンティング株式会社社外取締役(現任)

(注)3

75,100

取締役

堀  龍兒

1943年9月3日

1966年4月 岩井産業株式会社(現 双日株式会社)入社

1996年6月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)取締役

2000年6月 同社常務取締役

2002年6月 同社専務執行役員

2003年4月 早稲田大学法学部教授

2004年4月 早稲田大学大学院法務研究科教授

2011年6月 当社社外取締役(現任)

2012年6月 株式会社T&Dホールディングス社外取締役

2014年4月 TMI総合法律事務所顧問(現任)

2014年4月 早稲田大学名誉教授(現任)

2014年6月 阪和興業株式会社社外取締役(現任)

2016年5月 株式会社ニシキ社外取締役(現任)

2018年6月 株式会社ロッテ社外監査役(現任)

(注)3

7,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

太田 敏晶

1958年5月18日

1981年4月 オリックス株式会社入社

1999年3月 同社渋谷支店長

2003年3月 同社京都支店長

2005年4月 同社京滋ブロック長

2006年3月 同社人事グループ長

2007年4月 同社総務グループ長(兼務)

2007年7月 同社人事・総務本部副本部長

2010年7月 同社国内営業統括本部近畿営業担当理事

      大阪プロジェクト営業部長兼近畿統括部長

2011年3月 オリックス・レンテック株式会社取締役社長兼オリックス株式会社情報通信事業本部長

2012年10月 オリックス保険コンサルティング株式会社代表取締役社長

2017年3月 当社顧問

2017年6月 当社監査等委員である社外取締役(現任)

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

鈴木 龍介

1966年9月17日

1993年1月 司法書士登録

2000年4月 行政書士登録

2000年6月 株式会社鈴木綜合事務所設立、代表取締役

2006年12月 司法書士法人鈴木事務所設立、代表社員(現任)

2008年6月 当社社外監査役

2011年6月 株式会社エー・ディー・ワークス社外監査役

2015年6月 当社監査等委員である社外取締役(現任)

(注)4

9,400

取締役

(監査等委員)

奥村 正太郎

1955年3月2日

1980年8月 株式会社奥村組入社

1989年6月 同社取締役

1993年6月 同社常務取締役

1994年6月 同社代表取締役副社長

1995年6月 同社代表取締役社長

2001年12月 同社取締役相談役

2004年6月 同社相談役

2006年6月 ヤンマー株式会社社外監査役

2013年4月 当社顧問

2013年6月 当社社外監査役

2015年6月 当社監査等委員である社外取締役(現任)

2018年6月 ヤンマーホールディングス株式会社社外監査役(現任)

(注)4

5,800

392,800

(注)1.取締役堀龍兒、太田敏晶、鈴木龍介及び奥村正太郎は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 太田敏晶、委員 鈴木龍介、委員 奥村正太郎

なお、太田敏晶は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、経営会議等の重要会議への出席、各部門からの情報収集及び内部監査部門との連携を可能とし、監査等委員会の監査・監督機能を強化するためであります。

3.2019年6月25日開催の定時株主総会終結の時から1年間

4.2019年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2年間

5.法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

澁谷 修一

1948年4月20日生

1972年4月 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入社

1990年11月 日本抵当証券株式会社社長室長兼経営全般担当

1993年11月 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)根津支店長

1997年5月 同行船場支店長

2000年6月 株式会社フジシール取締役営業本部長

2003年6月 同社常務取締役営業本部長

2005年6月 同社専務取締役営業本部長

2007年2月 株式会社フジパートナーズ代表取締役社長

2011年4月 当社顧問

2011年6月 当社社外監査役

2013年6月 当社社外監査役(常勤)

2015年6月 当社監査等委員である社外取締役

(2017年6月退任)

6,200

 

② 社外役員の状況

 当社の取締役は、6名のうち4名が社外取締役でありその全員が独立役員であります。

 当社の監査等委員を除く取締役は3名のうち1名が社外取締役であり、監査等委員である取締役は3名全員が社外取締役であります。

 当社は、社外取締役の独立性に関して東京証券取引所の定める独立性基準を満たすことを基準としており、その上で当社の業務執行者から独立した立場で、効率性及び適法性の観点から当社の業務執行の監督を行う役割を果たすのにふさわしい社外取締役を選任しております。

 社外取締役は、豊富な経験からの助言や取締役会での議決権行使を通じた監督を行うことにより、企業価値の向上や利益相反取引の監督に資する活動をしております。また、社外取締役4名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 社外取締役堀龍兒は、事業会社の取締役及び常務取締役、専務執行役員として企業経営に関与した経験を有し、また、法律の専門家として大学教授の経験も有することから、取締役会の多様性を確保するとともに、これら豊富な経験と幅広い見識をもって、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏と当社との取引等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役太田敏晶は、事業会社において企業経営に関与した経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏と当社との取引等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役鈴木龍介は、司法書士法人の代表社員としての豊富な実務経験に基づく企業法務全般における幅広い知識と十分な見識を有していることから、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、その知識・経験等を当社の経営に反映し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏は、当社が主に登記関連業務を委託している司法書士法人鈴木事務所の代表社員であり、当社より委任報酬を受けておりますが、取引は定型的であり、その報酬も少額であります。

 監査等委員である社外取締役奥村正太郎は、事業会社の取締役及び常務取締役、代表取締役社長等として企業経営に関与した経験を有しており、また、他社において社外監査役の経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏と当社との取引等の利害関係はありません。

 なお、社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、取締役会の過半数を占める社外取締役全員が独立取締役であり、豊富な経験からの助言や取締役会での議決権行使を通じた監督を行うことにより、企業価値の向上や利益相反取引の監督に資する活動をしております。

 社外取締役は、内部監査及び内部統制評価の運用状況や評価結果について、取締役会において定期的に報告を受けております。

 また、全員が社外取締役である監査等委員会は、監査等委員監査について取締役会に報告を行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

藤本 太一

1971年5月8日

1995年4月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)入社

2000年9月 当社設立、取締役

2004年2月 当社常務取締役

2004年6月 当社専務取締役

2007年3月 リスモン・マッスル・データ株式会社代表取締役社長(現任)

2009年4月 リスモン・ビジネス・ポータル株式会社代表取締役社長(現任)

2010年4月 当社取締役副社長経営全般担当兼カスタマーセンターセンター長兼関連事業統括部部長兼業務部部長兼管理ソリューション部部長

2011年1月 日本アウトソース株式会社代表取締役社長(現任)

2011年4月 当社代表取締役COO兼CFO

2011年6月 サイバックス株式会社代表取締役会長(現任)

2012年4月 当社代表取締役社長兼COO

2012年9月 利墨(上海)商務信息咨詢有限公司董事長(現任)

2013年4月 当社代表取締役社長(現任)

2017年8月 海南紐康信息系統有限公司董事(現任)

(注)3

292,000

取締役founder

菅野 健一

1969年5月16日

1993年4月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)入社

2000年9月 当社設立、取締役

2004年2月 当社専務取締役

2004年6月 当社代表取締役社長

2011年4月 当社代表取締役CEO

2012年4月 当社代表取締役会長兼CEO

2013年4月 当社代表取締役会長

2015年6月 当社取締役会長

2018年6月 当社取締役founder(現任)

2019年3月 ファーストアカウンティング株式会社社外取締役(現任)

(注)3

75,400

取締役

堀  龍兒

1943年9月3日

1966年4月 岩井産業株式会社(現 双日株式会社)入社

1996年6月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)取締役

2000年6月 同社常務取締役

2002年6月 同社専務執行役員

2003年4月 早稲田大学法学部教授

2004年4月 早稲田大学大学院法務研究科教授

2011年6月 当社社外取締役(現任)

2012年6月 株式会社T&Dホールディングス社外取締役

2014年4月 TMI総合法律事務所顧問(現任)

2014年4月 早稲田大学名誉教授(現任)

2014年6月 阪和興業株式会社社外取締役(現任)

2016年5月 株式会社ニシキ社外取締役

2018年6月 株式会社ロッテ社外監査役(現任)

2019年12月 TMIベンチャーズ株式会社代表取締役(現任)

(注)3

7,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

太田 敏晶

1958年5月18日

1981年4月 オリックス株式会社入社

1999年3月 同社渋谷支店長

2003年3月 同社京都支店長

2005年4月 同社京滋ブロック長

2006年3月 同社人事グループ長

2007年4月 同社総務グループ長(兼務)

2007年7月 同社人事・総務本部副本部長

2010年7月 同社国内営業統括本部近畿営業担当理事

      大阪プロジェクト営業部長兼近畿統括部長

2011年3月 オリックス・レンテック株式会社取締役社長兼オリックス株式会社情報通信事業本部長

2012年10月 オリックス保険コンサルティング株式会社代表取締役社長

2017年3月 当社顧問

2017年6月 当社監査等委員である社外取締役(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

鈴木 龍介

1966年9月17日

1993年1月 司法書士登録

2000年4月 行政書士登録

2000年6月 株式会社鈴木綜合事務所設立、代表取締役

2006年12月 司法書士法人鈴木事務所設立、代表社員(現任)

2008年6月 当社社外監査役

2011年6月 株式会社エー・ディー・ワークス社外監査役

2015年6月 当社監査等委員である社外取締役(現任)

(注)4

9,900

取締役

(監査等委員)

奥村 正太郎

1955年3月2日

1980年8月 株式会社奥村組入社

1989年6月 同社取締役

1993年6月 同社常務取締役

1994年6月 同社代表取締役副社長

1995年6月 同社代表取締役社長

2001年12月 同社取締役相談役

2004年6月 同社相談役

2006年6月 ヤンマー株式会社社外監査役

2013年4月 当社顧問

2013年6月 当社社外監査役

2015年6月 当社監査等委員である社外取締役(現任)

2018年6月 ヤンマーホールディングス株式会社社外監査役(現任)

(注)4

6,300

391,100

(注)1.取締役堀龍兒、太田敏晶、鈴木龍介及び奥村正太郎は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 太田敏晶、委員 鈴木龍介、委員 奥村正太郎

なお、太田敏晶は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、経営会議等の重要会議への出席、各部門からの情報収集及び内部監査部門との連携を可能とし、監査等委員会の監査・監督機能を強化するためであります。

3.2020年6月25日開催の定時株主総会終結の時から1年間

4.2019年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2年間

5.法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

澁谷 修一

1948年4月20日生

1972年4月 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入社

1990年11月 日本抵当証券株式会社社長室長兼経営全般担当

1993年11月 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)根津支店長

1997年5月 同行船場支店長

2000年6月 株式会社フジシール取締役営業本部長

2003年6月 同社常務取締役営業本部長

2005年6月 同社専務取締役営業本部長

2007年2月 株式会社フジパートナーズ代表取締役社長

2011年4月 当社顧問

2011年6月 当社社外監査役

2013年6月 当社社外監査役(常勤)

2015年6月 当社監査等委員である社外取締役

(2017年6月退任)

6,200

 

② 社外役員の状況

 当社の取締役は、6名のうち4名が社外取締役でありその全員が独立役員であります。

 当社の監査等委員を除く取締役は3名のうち1名が社外取締役であり、監査等委員である取締役は3名全員が社外取締役であります。

 当社は、社外取締役の独立性に関して東京証券取引所の定める独立性基準を満たすことを基準としており、その上で当社の業務執行者から独立した立場で、効率性及び適法性の観点から当社の業務執行の監督を行う役割を果たすのにふさわしい社外取締役を選任しております。

 社外取締役は、豊富な経験からの助言や取締役会での議決権行使を通じた監督を行うことにより、企業価値の向上や利益相反取引の監督に資する活動をしております。また、社外取締役4名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 社外取締役堀龍兒は、事業会社の取締役及び常務取締役、専務執行役員として企業経営に関与した経験を有し、また、法律の専門家として大学教授の経験も有することから、取締役会の多様性を確保するとともに、これら豊富な経験と幅広い見識をもって、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏と当社との取引等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役太田敏晶は、事業会社において企業経営に関与した経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏と当社との取引等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役鈴木龍介は、司法書士法人の代表社員としての豊富な実務経験に基づく企業法務全般における幅広い知識と十分な見識を有していることから、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、その知識・経験等を当社の経営に反映し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏は、当社が主に登記関連業務を委託している司法書士法人鈴木事務所の代表社員であり、当社より委任報酬を受けておりますが、取引は定型的であり、その報酬も少額であります。

 監査等委員である社外取締役奥村正太郎は、事業会社の取締役及び常務取締役、代表取締役社長等として企業経営に関与した経験を有しており、また、他社において社外監査役の経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏と当社との取引等の利害関係はありません。

 なお、社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、取締役会の過半数を占める社外取締役全員が独立取締役であり、豊富な経験からの助言や取締役会での議決権行使を通じた監督を行うことにより、企業価値の向上や利益相反取引の監督に資する活動をしております。

 社外取締役は、内部監査及び内部統制評価の運用状況や評価結果について、取締役会において定期的に報告を受けております。

 また、全員が社外取締役である監査等委員会は、監査等委員監査について取締役会に報告を行っております。

 

社外役員の選任

2017/12/132018/6/262018/12/122019/6/252019/12/11選任の理由
堀 龍兒日商岩井株式会社(現 双日株式会社)で豊富な業務経験を積み、同社の取締役及び常務取締役、専務執行役員として企業経営に関与した経験を有し、また、法律の専門家として大学教授の経験も有することから、取締役会の多様性を確保するとともに、これら豊富な経験と幅広い見識をもって、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任いたしました。 また、当社の主要な取引先、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していないことから、経営の客観性・中立性が保持されるものと判断し、独立役員に指定しております。
太田 敏晶オリックス株式会社において長年の豊富な業務経験を積み、また、オリックス・レンテック株式会社及びオリックス保険コンサルティング株式会社において企業経営に関与した経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。 また、当社の主要な取引先、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していないことから、経営の客観性・中立性が保持されるものと判断し、独立役員に指定しております。
鈴木 龍介司法書士法人の代表社員として豊富な実務経験に基づく企業法務全般における幅広い知識と十分な見識を有していることから、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、その知識・経験等を当社の経営に反映し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。 また、当社の主要な取引先、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していないことから、経営の客観性・中立性が保持されるものと判断し、独立役員に指定しております。
奥村 正太郎株式会社奥村組において長年の豊富な業務経験を積み、同社の取締役及び常務取締役、代表取締役社長等として企業経営に関与した経験を有しており、また、他社において社外監査役の経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任いたしました。 また、当社の主要な取引先、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していないことから、経営の客観性・中立性が保持されるものと判断し、独立役員に指定しております。