ザッパラス【3770】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/302018/11/202019/7/31
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数7人7人7人
社外役員数4人4人4人
役員数(定款)15人15人15人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の 皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを 否定するものではありません。 しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも 見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。 現在のところ、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても 買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。 ただし、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする 買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。 具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為(又は買収提案)が当社の 企業価値および株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行す る体制を整えます。
当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の 皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを 否定するものではありません。 しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも 見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。 現在のところ、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても 買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。 ただし、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする 買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。 具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為(又は買収提案)が当社の 企業価値および株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行す る体制を整えます。
当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の 皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを 否定するものではありません。 しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも 見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。 現在のところ、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても 買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。 ただし、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする 買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。 具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為(又は買収提案)が当社の 企業価値および株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行す る体制を整えます。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

川嶋 真理

昭和44年9月28日生

 

平成元年9月

株式会社ダイヤル・キュー・ネットワーク設立 代表取締役

平成6年1月

ファミリービズ株式会社設立 代表取締役

平成7年11月

インターキュー株式会社(現GMOインターネット株式会社)取締役

平成12年3月

サイバービズ株式会社(現当社)設立

代表取締役会長

平成19年7月

当社 取締役相談役

平成19年9月

当社 特別顧問

平成22年4月

当社 執行役員

平成22年7月

当社 取締役副社長

平成23年8月

当社 代表取締役会長兼社長(現任)

平成24年2月

株式会社ビーバイイー 取締役

 

(注)4

2,912,000

取締役

デジタルコンテンツ・占い関連サービス・メディア及び海外事業担当

小楠 裕彦

昭和49年11月13日生

 

平成10年4月

株式会社光通信入社

平成14年3月

株式会社スピードグループ入社

平成15年3月

株式会社イーピクチャーズ入社

平成18年8月

メッドサポートシステムズ株式会社入社

平成19年3月

当社 入社

平成20年5月

当社 執行役員マーケティング事業部長

平成20年8月

当社 執行役員コンテンツ第一事業部長

平成23年7月

当社 取締役(現任)

平成26年5月

当社 執行役員(現任)

平成26年12月

Zappallas,Inc. Director兼CEO(現任)

 

(注)4

取締役

管理担当

小林 真人

昭和41年7月31日生

 

平成元年9月

林公認会計士事務所入所

平成10年1月

国際キャピタル株式会社入社

平成12年2月

フューチャーシステムコンサルティング株式会社(現フューチャーアーキテクト株式会社)入社

平成13年1月

株式会社コネクトテクノロジーズ入社

平成14年11月

同社 取締役

平成20年5月

UTホールディングス株式会社入社

執行役員

平成20年7月

日本エイム株式会社 取締役

平成21年11月

当社入社 執行役員経営企画本部長

平成23年9月

株式会社Synphonie(現株式会社enish)

入社

平成24年5月

当社入社 管理グループGM

平成24年7月

株式会社ビーバイイー 取締役

平成24年7月

当社 取締役(現任)

平成24年12月

Zappallas,Inc. Director兼CFO(現任)

平成26年5月

当社 執行役員(現任)

 

 

(注)4

2,000

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

美澤 臣一

昭和35年6月22日生

 

昭和59年4月

西武建設株式会社入社

平成元年4月

大和証券株式会社入社

平成9年7月

ディー・ブレイン証券株式会社設立
代表取締役社長

平成11年7月

トランス・コスモス株式会社入社

平成12年6月

トランス・コスモス株式会社 取締役

平成13年4月

同社 常務取締役

平成14年10月

同社 専務取締役

平成18年5月

コ・クリエーションパートナーズ株式会社 代表取締役(現任)

平成20年9月

株式会社マクロミル社外取締役

平成22年6月

株式会社ナノ・メディア 社外監査役

平成23年7月

当社 社外取締役(現任)

平成24年2月

株式会社ビーバイイー 社外監査役

平成25年6月

ミナトエレクトロニクス株式会社(現ミナトホールディングス株式会社)

社外監査役(現任)

平成26年3月

 

平成28年3月

ジグソー株式会社(現JIG-SAW株式会社) 監査役

同社 社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

(常勤監査等委員)

佐々木 宣

昭和28年12月29日生

 

 

昭和51年4月

日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

平成24年3月

ウエルネット株式会社 入社

平成24年9月

株式会社ナノ・メディア 代表取締役社長

平成25年1月

同社取締役

平成25年6月

大和ライフネクスト株式会社 入社

平成27年7月

平成29年7月

当社 常勤監査役

当社 社外取締役 常勤監査等委員

(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

井上 昌治

昭和36年7月29日生

 

昭和59年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行) 入行

平成12年4月

田中綜合法律事務所入所

平成12年10月

松嶋総合法律事務所入所

平成13年12月

株式会社総合医科学研究所(現株式会社総医研ホールディングス)社外監査役

平成16年6月

株式会社ロングリーチグループ 社外取締役(現任)

平成17年7月

当社 社外監査役

平成20年4月

KLab株式会社 社外監査役

平成21年9月

弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所(現任)

平成22年10月

三洋電機ロジスティクス株式会社(現 三井倉庫ロジスティクス株式会社)

社外取締役

平成24年11月

株式会社レピカ(現アララ株式会社) 社外監査役(現任)

平成25年11月

ビアメカニクス株式会社

社外取締役(現任)

平成26年1月

株式会社ソルプラス 社外取締役(現任)

平成27年1月

プリモ・ジャパン株式会社

社外取締役(現任)

平成27年4月

平成28年3月

平成28年4月

平成28年6月

 

平成28年10月

 

平成29年7月

株式会社SKIYAKI 社外監査役

KLab株式会社 社外取締役(現任)

株式会社SKIYAKI 社外取締役(現任)

ファーストキッチン株式会社 社外取締役(現任)

NOC日本アウトソーシング株式会社 社外取締役(現任)

当社 社外取締役 監査等委員(現任)

 

(注)5

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

谷間 真

昭和46年10月6日生

 

 

平成9年1月

公認会計士谷間真事務所 開業

平成11年5月

株式会社ディー・ブレイン

関西代表取締役

平成14年7月

当社 監査役

平成14年8月

株式会社プロ・クエスト 代表取締役

平成16年10月

株式会社バルニバービ 取締役(現任)

平成16年11月

株式会社関門海 取締役

平成17年7月

当社 取締役

平成18年6月

イーディーコントライブ株式会社(現株式会社フード・プラネット) 取締役

平成19年4月

株式会社関門海 代表取締役

平成24年2月

株式会社T-REVIVEコンサルティング

代表取締役(現任)

平成25年3月

株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー 代表取締役(現任)

平成25年10月

株式会社キャリア 監査役

平成25年11月

株式会社FTコンサルティングジャパン (現株式会社セントリス・アジアンマーケティング)代表取締役

平成26年5月

株式会社アクリート 取締役(現任)

平成26年7月

平成27年3月

平成27年6月

平成27年7月

平成27年12月

平成27年12月

 

平成28年6月

 

平成28年7月

 

平成29年3月

平成29年7月

当社 監査役

株式会社WCS 取締役(現任)

ファブスコ株式会社 監査役(現任)

株式会社大都 監査役(現任)

株式会社キャリア 取締役(現任)

株式会社日本医療機器開発機構 監査役(現任)

株式会社日本コスプレイヤーズアーカイブ 取締役(現任)

メディカルフィットネスラボラトリー株式会社 監査役(現任)

株式会社FREEMIND 取締役(現任)

当社 社外取締役 監査等委員(現任)

 

(注)5

 

 

 

 

 

2,914,000

(注)1.平成29年7月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監

査等委員会設置会社に移行しています。

2.取締役美澤臣一氏、佐々木宣氏、井上昌治氏、谷間真氏は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長 佐々木宣氏、委員 井上昌治氏、委員 谷間真氏

なお、佐々木宣氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性確保のためであります。

4.平成29年7月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.平成29年7月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役は「社外取締役」の要件を満たしています。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

後藤 員久

昭和39年12月24日生

 

平成元年11月

中央新光監査法人国際部 入所

平成2年8月

英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)

入所

平成12年7月

後藤員久税理士事務所開設(現任)

平成12年7月

清友監査法人東京事務所 入所

平成14年2月

同法人 社員

平成18年2月

同法人 代表社員(現任)

 

 -

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

5【役員の状況】

(1)平成30年7月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

川嶋 真理

昭和44年9月28日生

 

平成元年9月

株式会社ダイヤル・キュー・ネットワーク設立 代表取締役

平成6年1月

ファミリービズ株式会社設立 代表取締役

平成7年11月

インターキュー株式会社(現GMOインターネット株式会社)取締役

平成12年3月

サイバービズ株式会社(現当社)設立

代表取締役会長

平成19年7月

当社 取締役相談役

平成19年9月

当社 特別顧問

平成22年4月

当社 執行役員

平成22年7月

当社 取締役副社長

平成23年8月

当社 代表取締役会長兼社長(現任)

平成24年2月

株式会社ビーバイイー 取締役

 

(注)4

2,912,000

取締役

デジタルコンテンツ・占い関連サービス・メディア及び海外事業担当

小楠 裕彦

昭和49年11月13日生

 

平成10年4月

株式会社光通信入社

平成14年3月

株式会社スピードグループ入社

平成15年3月

株式会社イーピクチャーズ入社

平成18年8月

メッドサポートシステムズ株式会社入社

平成19年3月

当社 入社

平成20年5月

当社 執行役員マーケティング事業部長

平成20年8月

当社 執行役員コンテンツ第一事業部長

平成23年7月

当社 取締役(現任)

平成26年5月

当社 執行役員(現任)

平成26年12月

Zappallas,Inc. Director兼CEO(現任)

 

(注)4

取締役

管理担当

小林 真人

昭和41年7月31日生

 

平成元年9月

林公認会計士事務所入所

平成10年1月

国際キャピタル株式会社入社

平成12年2月

フューチャーシステムコンサルティング株式会社(現フューチャーアーキテクト株式会社)入社

平成13年1月

株式会社コネクトテクノロジーズ入社

平成14年11月

同社 取締役

平成20年5月

UTホールディングス株式会社入社

 

執行役員

平成20年7月

日本エイム株式会社 取締役

平成21年11月

当社入社 執行役員経営企画本部長

平成23年9月

株式会社Synphonie(現株式会社enish)

入社

平成24年5月

当社入社 管理グループGM

平成24年7月

株式会社ビーバイイー 取締役

平成24年7月

当社 取締役(現任)

平成24年12月

Zappallas,Inc. Director兼CFO(現任)

平成26年5月

当社 執行役員(現任)

 

 

(注)4

2,000

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

美澤 臣一

昭和35年6月22日生

 

昭和59年4月

西武建設株式会社入社

平成元年4月

大和証券株式会社入社

平成9年7月

ディー・ブレイン証券株式会社設立
代表取締役社長

平成11年7月

トランス・コスモス株式会社入社

平成12年6月

同社 取締役

平成13年4月

同社 常務取締役

平成14年10月

同社 専務取締役

平成18年5月

コ・クリエーションパートナーズ株式会社 代表取締役(現任)

平成20年9月

株式会社マクロミル社外取締役

平成22年6月

株式会社ナノ・メディア 社外監査役

平成23年7月

当社 社外取締役(現任)

平成24年2月

株式会社ビーバイイー 社外監査役

平成25年6月

ミナトエレクトロニクス株式会社(現ミナトホールディングス株式会社)

社外監査役(現任)

平成26年3月

ジグソー株式会社(現JIG-SAW株式会社) 社外監査役

平成28年3月

同社 社外取締役 監査等委員(現任)

 

(注)4

取締役

(常勤監査等委員)

佐々木 宣

昭和28年12月29日生

 

 

昭和51年4月

日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

平成24年3月

ウエルネット株式会社入社

平成24年9月

株式会社ナノ・メディア 代表取締役社長

平成25年1月

同社取締役

平成25年6月

大和ライフネクスト株式会社入社

平成27年7月

平成29年7月

当社 常勤監査役

当社 社外取締役 常勤監査等委員

(現任)

 

(注)5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

井上 昌治

昭和36年7月29日生

 

昭和59年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行) 入行

平成12年4月

田中綜合法律事務所入所

平成12年10月

松嶋総合法律事務所入所

平成13年12月

株式会社総合医科学研究所(現株式会社総医研ホールディングス)社外監査役

平成16年6月

株式会社ロングリーチグループ 社外取締役(現任)

平成17年7月

当社 社外監査役

平成20年4月

KLab株式会社 社外監査役

平成21年9月

弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所(現任)

平成22年10月

三洋電機ロジスティクス株式会社(現 三井倉庫ロジスティクス株式会社)

社外取締役

平成24年11月

株式会社レピカ(現アララ株式会社) 社外監査役

平成25年11月

ビアメカニクス株式会社

社外取締役(現任)

平成26年1月

株式会社ソルプラス 社外取締役(現任)

平成27年1月

プリモ・ジャパン株式会社

社外取締役(現任)

平成27年4月

平成28年3月

株式会社SKIYAKI 社外監査役

KLab株式会社 社外取締役 監査等委員

(現任)

平成28年4月

株式会社SKIYAKI 社外取締役 監査等委員(現任)

平成28年6月

ファーストキッチン株式会社 社外取締役(現任)

平成28年10月

NOC日本アウトソーシング株式会社(現NOCアウトソーシング&コンサルティング株式会社) 社外取締役 監査委員(現任)

平成29年7月

当社 社外取締役 監査等委員(現任)

平成29年11月

アララ株式会社 社外取締役 監査等委員(現任)

平成30年3月

株式会社ナディア 社外監査役(現任)

平成30年5月

珈琲館株式会社 社外取締役(現任)

 

(注)5

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

谷間 真

昭和46年10月6日生

 

 

平成9年1月

公認会計士谷間真事務所 開業

平成11年5月

株式会社ディー・ブレイン

関西代表取締役

平成14年7月

当社 監査役

平成14年8月

株式会社プロ・クエスト 代表取締役

平成16年10月

株式会社バルニバービ 取締役(現任)

平成16年11月

株式会社関門海 取締役

平成17年7月

当社 取締役

平成19年4月

株式会社関門海 代表取締役

平成24年2月

株式会社T-REVIVEコンサルティング

代表取締役(現任)

平成25年3月

株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー 代表取締役(現任)

平成25年10月

株式会社キャリア 監査役

平成25年11月

株式会社FTコンサルティングジャパン (現株式会社セントリス・アジアンマーケティング)代表取締役

平成26年5月

株式会社アクリート 取締役(現任)

平成26年7月

平成27年3月

平成27年6月

平成27年7月

平成27年12月

平成27年12月

当社 監査役

株式会社WCS 取締役(現任)

ファブスコ株式会社 監査役(現任)

株式会社大都 監査役(現任)

株式会社キャリア 取締役(現任)

株式会社日本医療機器開発機構 監査役(現任)

平成28年7月

メディカルフィットネスラボラトリー株式会社 監査役(現任)

平成29年3月

株式会社FREEMIND 取締役(現任)

平成29年7月

当社 社外取締役 監査等委員(現任)

平成29年12月

株式会社レアル 取締役(現任)

平成30年1月

シンフォニーマーケティング株式会社

 

取締役(現任)

平成30年6月

株式会社ココカラファイン 社外取締役(現任)

 

(注)5

 

 

 

 

 

2,914,000

(注)1.平成29年7月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監

査等委員会設置会社に移行しています。

2.取締役美澤臣一氏、佐々木宣氏、井上昌治氏、谷間真氏は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長 佐々木宣氏、委員 井上昌治氏、委員 谷間真氏

なお、佐々木宣氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性確保のためであります。

4.平成29年7月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.平成29年7月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役は「社外取締役」の要件を満たしています。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

後藤 員久

昭和39年12月24日生

 

平成元年11月

中央新光監査法人国際部 入所

平成2年8月

英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)

入所

平成12年7月

後藤員久税理士事務所開設(現任)

平成12年7月

清友監査法人東京事務所 入所

平成14年2月

同法人 社員

平成18年2月

同法人 代表社員(現任)

 

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

(2)平成30年7月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名全員が再任されます。なお、平成30年7月27日開催予定の定時株主総会後に開催予定の取締役会において、川嶋真理を代表取締役社長として選任する予定です。また、再任後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成30年7月27日開催予定の定時株主総会終結の時から1年間となります。

 

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

イ.令和元年7月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

川嶋 真理

昭和44年9月28日

 

平成元年9月

株式会社ダイヤル・キュー・ネットワーク設立 代表取締役

平成6年1月

ファミリービズ株式会社設立 代表取締役

平成7年11月

インターキュー株式会社(現GMOインターネット株式会社)取締役

平成12年3月

サイバービズ株式会社(現当社)設立

代表取締役会長

平成19年7月

当社 取締役相談役

平成19年9月

当社 特別顧問

平成22年4月

当社 執行役員

平成22年7月

当社 取締役副社長

平成23年8月

当社 代表取締役会長兼社長

平成24年2月

株式会社ビーバイイー 取締役

平成30年7月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

2,912,000

取締役

小楠 裕彦

昭和49年11月13日

 

平成10年4月

株式会社光通信入社

平成14年3月

株式会社スピードグループ入社

平成15年3月

株式会社イーピクチャーズ(現アールビバン株式会社)入社

平成18年8月

メッドサポートシステムズ株式会社入社

平成19年3月

当社 入社

平成20年5月

当社 執行役員マーケティング事業部長

平成20年8月

当社 執行役員コンテンツ第一事業部長

平成23年7月

当社 取締役(現任)

平成26年5月

当社 執行役員 デジタルコンテンツ・占い関連サービス・メディア担当

平成26年12月

Zappallas,Inc.(U.S.) Director兼CEO(現任)

平成30年9月

株式会社cocoloni 代表取締役(現任)

 

(注)3

取締役

小林 真人

昭和41年7月31日

 

平成元年9月

林公認会計士事務所入所

平成10年1月

国際キャピタル株式会社(現AGキャピタル株式会社)入社

平成12年2月

フューチャーシステムコンサルティング株式会社(現フューチャーアーキテクト株式会社)入社

平成13年1月

株式会社コネクトテクノロジーズ(現株式会社ジー・スリーホールディングス)入社

平成14年11月

同社 取締役

平成20年5月

UTホールディングス株式会社入社

 

執行役員

平成20年7月

日本エイム株式会社(現UTエイム株式会社) 取締役

平成21年11月

当社入社 執行役員経営企画本部長

平成23年9月

株式会社Synphonie(現株式会社enish)

入社

平成24年5月

当社入社 管理グループGM

平成24年7月

株式会社ビーバイイー 取締役

平成24年7月

当社 取締役(現任)

平成24年12月

Zappallas,Inc.(U.S.) Director兼CFO(現任)

平成26年5月

当社 執行役員 管理担当

平成30年9月

株式会社ワナップス 取締役(現任)

 

(注)3

2,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

美澤 臣一

昭和35年6月22日

 

昭和59年4月

西武建設株式会社入社

平成元年4月

大和証券株式会社入社

平成9年7月

ディー・ブレイン証券株式会社(現日本クラウド証券株式会社)設立
代表取締役社長

平成11年7月

トランス・コスモス株式会社入社

平成12年6月

同社 取締役

平成13年4月

同社 常務取締役

平成14年10月

同社 専務取締役

平成18年5月

コ・クリエーションパートナーズ株式会社 代表取締役(現任)

平成20年9月

株式会社マクロミル 社外取締役

平成21年7月

株式会社フロンティアインターナショナル 社外監査役(現任)

平成22年6月

株式会社ナノ・メディア 社外監査役

平成23年7月

当社 社外取締役(現任)

平成24年2月

株式会社ビーバイイー 社外監査役

平成25年6月

ミナトエレクトロニクス株式会社(現ミナトホールディングス株式会社)

社外監査役(現任)

平成26年3月

ジグソー株式会社(現JIG-SAW株式会社) 社外監査役

平成27年6月

Kudan株式会社 社外取締役(現任)

平成28年3月

ジグソー株式会社(現JIG-SAW株式会社) 社外取締役 監査等委員(現任)

 

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

佐々木 宣

昭和28年12月29日

 

昭和51年4月

日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

平成24年3月

ウェルネット株式会社入社

平成24年9月

株式会社ナノ・メディア 代表取締役社長

平成25年1月

同社 取締役

平成25年6月

大和ライフネクスト株式会社入社

平成27年7月

当社 常勤監査役

平成29年7月

当社 社外取締役 常勤監査等委員(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

井上 昌治

昭和36年7月29日

 

昭和59年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行) 入行

平成12年4月

田中綜合法律事務所入所

平成12年10月

松嶋総合法律事務所入所

平成13年12月

株式会社総合医科学研究所(現株式会社総医研ホールディングス) 社外監査役

平成16年6月

株式会社ロングリーチグループ 社外取締役(現任)

平成17年7月

当社 社外監査役

平成20年4月

KLab株式会社 社外監査役

平成21年9月

弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所(現任)

平成22年10月

三洋電機ロジスティクス株式会社(現三井倉庫ロジスティクス株式会社)社外取締役

平成24年11月

株式会社レピカ(現アララ株式会社) 社外監査役

平成25年11月

ビアメカニクス株式会社 社外取締役(現任)

平成26年1月

株式会社ソルプラス 社外取締役(現任)

平成27年1月

プリモ・ジャパン株式会社 社外取締役

平成27年4月

株式会社SKIYAKI 社外監査役

平成28年3月

KLab株式会社 社外取締役 監査等委員

(現任)

平成28年4月

株式会社SKIYAKI 社外取締役 監査等委員(現任)

平成28年6月

ウェンディーズ・ジャパン株式会社 社外取締役(現任)

平成28年10月

NOC日本アウトソーシング株式会社(現NOCアウトソーシング&コンサルティング株式会社) 社外取締役 監査等委員(現任)

平成29年7月

当社 社外取締役 監査等委員(現任)

平成29年11月

アララ株式会社 社外取締役 監査等委員(現任)

平成30年3月

株式会社ナディア 社外監査役(現任)

平成30年5月

珈琲館株式会社 社外取締役(現任)

平成31年1月

富士通コンポーネント株式会社 社外取締役 監査等委員(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

谷間 真

昭和46年10月6日

 

平成9年1月

公認会計士谷間真事務所 開業

平成11年5月

株式会社ディー・ブレイン関西 代表取締役

平成14年7月

当社 監査役

平成14年8月

株式会社プロ・クエスト 代表取締役

平成16年10月

株式会社バルニバービ 取締役(現任)

平成16年11月

株式会社関門海 取締役

平成17年7月

当社 取締役

平成19年4月

株式会社関門海 代表取締役

平成24年2月

株式会社T-REVIVEコンサルティング 代表取締役(現任)

平成25年3月

株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー 代表取締役(現任)

平成25年10月

株式会社キャリア 監査役

平成26年5月

株式会社アクリート 取締役(現任)

平成26年7月

当社 監査役

平成27年3月

株式会社WCS 取締役(現任)

平成27年6月

ファブスコ株式会社 監査役

平成27年7月

株式会社大都 監査役(現任)

平成27年12月

株式会社キャリア 取締役(現任)

平成27年12月

株式会社日本医療機器開発機構 監査役(現任)

平成28年7月

メディカルフィットネスラボラトリー株式会社(現CAPS株式会社) 監査役

平成29年3月

株式会社FREEMIND 取締役(現任)

平成29年7月

当社 社外取締役 監査等委員(現任)

平成29年12月

株式会社レアル 取締役(現任)

平成30年1月

シンフォニーマーケティング株式会社 取締役(現任)

平成30年6月

株式会社ココカラファイン 社外取締役(現任)

平成30年8月

メディカルフィットネスラボラトリー株式会社(現CAPS株式会社) 取締役(現任)

 

(注)4

2,914,000

(注)1.取締役美澤臣一氏、佐々木宣氏、井上昌治氏、谷間真氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長 佐々木宣氏、委員 井上昌治氏、委員 谷間真氏

なお、佐々木宣氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性確保のためであります。

3.平成30年7月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成29年7月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役は「社外取締役」の要件を満たしています。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

後藤 員久

昭和39年12月24日生

 

平成元年11月

中央新光監査法人国際部 入所

平成2年8月

英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

平成12年7月

後藤員久税理士事務所開設(現任)

平成12年7月

清友監査法人東京事務所 入所

平成14年2月

同法人 社員

平成18年2月

同法人 代表社員(現任)

 

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

ロ.令和元年7月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役名)も含めて記載しております。

 男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

(代表取締役社長)

川嶋 真理

昭和44年9月28日

イ.に記載のとおり

(注)3

2,912,000

取締役

小楠 裕彦

昭和49年11月13日

イ.に記載のとおり

(注)3

取締役

小林 真人

昭和41年7月31日

イ.に記載のとおり

(注)3

2,000

取締役

美澤 臣一

昭和35年6月22日

イ.に記載のとおり

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

上田 一彦

昭和33年1月4日

 

昭和58年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

平成15年10月

株式会社秀英予備校入社

平成21年9月

株式会社ぐるなび入社

平成23年8月

同社 執行役員

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

井上 昌治

昭和36年7月29日

イ.に記載のとおり

(注)4

取締役

(監査等委員)

谷間 真

昭和46年10月6日

イ.に記載のとおり

(注)4

2,914,000

(注)1.取締役美澤臣一氏、上田一彦氏、井上昌治氏、谷間真氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長 上田一彦氏、委員 井上昌治氏、委員 谷間真氏

なお、上田一彦氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性確保のためであります。

3.令和元年7月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から1年間

4.令和元年7月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役は「社外取締役」の要件を満たしています。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

千葉 直愛

昭和61年5月1日生

 

平成24年12月

イデア綜合法律事務所(現スター綜合法律事務所)入所

平成27年11月

弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所(現任)

平成28年2月

知能技術株式会社 社外取締役(現任)

平成29年7月

Yper株式会社 社外取締役(現任)

 

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

イ. 社外取締役の員数

 当社の社外取締役は取締役7名のうち4名を選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して、選任しております。

ロ. 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ. 社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

a.社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

 社外取締役美澤臣一氏は、長年にわたるビジネス経験及び会社経営経験を有しており、独立した立場から当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。

 社外取締役役佐々木宣氏は、企業経営に関する知識と経験や、財務に関する高い見識など、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

 社外取締役井上昌治氏は、弁護士であり法務面に関する知識及び経験を重ね、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

 社外取締役谷間真氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

 令和元年7月26日開催予定の定時株主総会における社外取締役候補者上田一彦氏は、長年の管理部門におけるキャリアによって培われた経理に関する知識と経験及び財務に関する高い見識を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

b.社外取締役の独立性に関する基準又は方針

 当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役の要件に加え、各証券取引所が定めている独立役員届出書の記載要件を参考として社外役員を選任しております。

 

社外取締役又は監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び監査等委員会の職務を補助する担当セクションは管理グループ及び内部監査室となっております。当該部署は、取締役及び監査等委員会に対して取締役会等の議案内容に関する事前情報伝達のほか、業務に必要な情報の収集及び資料の提供並びに必要に応じて個別ヒアリング等によりサポートを行っております。

 

社外役員の選任

2018/7/302018/11/202019/7/31選任の理由
美澤臣一複数の事業会社において培った会社経営にかかる経験及び高い見識に基づき、独立した視点から当社の経営全般に関する助言を得ることを期待し、社外取締役として選任しております。 同氏は上記aからkのいずれにも該当せず、一般株主との利益相反がないため、独立役員に指定しております。
上田一彦--事業会社での管理部門におけるキャリアを通じて培った経理に関する知識と経験及び財務に関する高い見識に基づき、独立した視点から当社のコーポレートガバナンスの強化および監査体制の充実への貢献を期待し、社外取締役として選任しております。 同氏は上記aからkのいずれにも該当せず、一般株主との利益相反がないため、独立役員に指定しております。
井上昌治弁護士という立場から、会社経営上の特に法務面からの監視、助言を期待し、社外取締役として選任しております。 同氏は上記aからkのいずれにも該当せず、一般株主との利益相反がないため、独立役員に選任しております。
谷間真公認会計士として培われた財務及び会計に関する知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した視点から当社のコーポレートガバナンスの強化および監査体制の充実への貢献を期待し、社外取締役として選任しております。 同氏は上記aからkのいずれにも該当せず、一般株主との利益相反がないため、独立役員に選任しております。
佐々木宣-事業会社での経営経験を通じて培った企業経営に関する知識と経験を有し、財務に関する高い見識に基づき、独立した視点から当社のコーポレートガバナンスの強化および監査体制の充実への貢献を期待し、社外取締役として選任しております。 同氏は上記aからkのいずれにも該当せず、一般株主との利益相反がないため、独立役員に選任しております。