アドバンスト・メディア【3773】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/22019/7/2
外国人保有比率10%未満10%未満
親会社
役員数6人6人
社外役員数2人2人
役員数(定款)10人10人
役員任期1年1年
社外役員の選任選任している選任している
買収防衛××
当社は企業価値および株主価値を向上させ、市場から適正な評価を頂くことが最良の買収防衛策と考えます。また、敵対的買収とその防衛策に つきましては経営の一般的課題として検討しておりますが、具体的な防衛策を直ちに採るには至っておりません。 よって、当該事項につきまして、該当事項はありません。
当社は企業価値および株主価値を向上させ、市場から適正な評価を頂くことが最良の買収防衛策と考えます。また、敵対的買収とその防衛策に つきましては経営の一般的課題として検討しておりますが、具体的な防衛策を直ちに採るには至っておりません。 よって、当該事項につきまして、該当事項はありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
会長兼社長

 

鈴木 清幸

昭和27年1月13日

昭和61年8月

㈱インテリジェントテクノロジー入社

(注)3

472,400

平成元年12月

同社常務取締役

平成9年12月

当社設立 代表取締役社長

平成13年11月

Multimodal Technologies, Inc取締役

平成20年6月

当社代表取締役会長

平成22年2月

AMIVOICE THAI CO.,LTD.取締役(現任)

平成22年6月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

常務取締役

経営管理本部長兼ビジネス開発センター長

立松 克己

昭和39年11月8日

平成15年7月

㈱クリード入社

(注)3

1,200

平成16年2月

同社総務部長

平成17年12月

当社入社 総務・人事部長

平成18年6月

当社取締役総務・人事部長

平成19年5月

当社取締役管理部長

平成24年4月

平成29年4月

 

平成30年6月

当社取締役経営管理部長

当社取締役経営管理本部長兼ビジネス開発センター長

当社常務取締役経営管理本部長兼ビジネス開発センター長(現任)

取締役

SH事業部長兼海外事業部長

藤田 泰彦

昭和35年4月28日

昭和60年4月

東洋エンジニアリング㈱入社

(注)3

20,000

平成10年10月

当社入社

平成12年6月

当社取締役開発本部長

平成19年10月

当社取締役技術部長

平成20年9月

AMIVOICE THAI CO.,LTD.取締役

平成22年2月

Multimodal Technologies, Inc取締役

平成22年2月

AMIVOICE THAI CO.,LTD.代表取締役(現任)

平成22年5月

当社取締役技術本部長

平成24年4月

 

平成26年4月

平成29年4月

平成30年4月

平成30年5月

当社取締役情報システム部長兼海外事業部長

当社取締役情報システム部長

当社取締役知財部長

当社取締役SH事業部長

当社取締役SH事業部長兼海外事業部長(現任)

取締役

事業本部長兼CTI事業部長

大柳 伸也

昭和50年4月4日

平成20年9月

平成26年4月

平成30年4月

平成30年6月

当社入社

当社CTI事業部長

当社事業本部長兼CTI事業部長

当社取締役事業本部長兼CTI事業部長(現任)

(注)3

-

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

飯野 智

昭和40年7月9日

平成12年3月

CSKベンチャーキャピタル㈱

(注)3

-

平成16年6月

同社取締役

平成22年9月

㈱ウィズ・パートナーズマネー

ジング・ダイレクター

平成25年6月

平成25年9月

平成27年4月

 

 

平成29年3月

当社社外取締役(現任)

㈱グラモ取締役(現任)

㈱ウィズ・パートナーズファンド事業CIO兼投資運用部長(現任)

㈱ALBERT社外取締役(現任)

取締役

 

片山 龍太郎

昭和32年4月5日

平成6年6月

マルマンゴルフ㈱代表取締役社長

(注)3

-

平成7年11月

㈱マルマン代表取締役社長

平成15年7月

㈱産業再生機構執行役員マネージングディレクター

平成18年10月

ジュリアーニ・パートナーズ在日代表

平成22年9月

 

平成24年5月

 

平成28年5月

 

平成28年6月

平成28年8月

 

平成28年11月

㈱ウィズ・パートナーズ エグゼクティブアドバイザー

㈱クリスティーズジャパン代表取締役社長

㈱ウィズ・パートナーズ顧問(現任)

当社社外取締役(現任)

㈱ケイライプ代表取締役(現任)

俺の㈱社外取締役(現任)

常勤監査役

 

石川 紘次

昭和19年8月3日

昭和51年10月

㈱学究社入社

(注)4

9,000

昭和58年6月

同社常務取締役

平成3年6月

同社常勤監査役

平成12年6月

当社常勤監査役(現任)

監査役

 

向川 寿人

昭和28年9月7日

昭和56年4月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

(注)5

-

昭和60年9月

公認会計士登録

平成2年4月

向川公認会計士事務所設立(現任)

平成17年6月

当社監査役(現任)

監査役

 

小林 明隆

昭和26年3月14日

昭和51年4月

弁護士登録

(注)5

-

平成4年8月

一番町国際法律特許事務所設立

平成11年2月

当社監査役

平成17年6月

当社取締役

平成22年6月

当社監査役(現任)

 

 

 

 

 

502,600

 (注)1.取締役飯野智及び取締役片山龍太郎は、社外取締役であります。

    2. 監査役石川紘次及び向川寿人は、社外監査役であります。

3.平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成27年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社では、経営の意思決定及び業務執行の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は9名で、代表執行役員 鈴木清幸(代表取締役会長兼社長)、執行役員 立松克己(常務取締役経営管理本部長兼ビジネス開発センター長)、執行役員 藤田泰彦(取締役SH事業部長兼海外事業部長)、執行役員 大柳伸也(取締役事業本部長兼CTI事業部長)、執行役員 本多正樹、執行役員 近藤裕(基礎技術開発部長)、執行役員 枝連俊弘(応用技術開発部長兼SEC事業部長)、執行役員 坂口毅雄(事業本部副本部長)、執行役員 後藤功(㈱グラモ代表取締役社長)で構成されております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

鈴木 清幸

1952年1月13日

 

1997年12月

当社設立 代表取締役社長

2001年11月

Multimodal Technologies, Inc.取締役

2008年6月

当社代表取締役会長

2010年2月

AMIVOICE THAI CO.,LTD.取締役(現任)

2010年6月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

 

(注)3

462,400

常務取締役

経営管理本部長

兼ビジネス開発センター長

立松 克己

1964年11月8日

 

2005年12月

当社入社 総務・人事部長

2006年6月

当社取締役総務・人事部長

2007年5月

当社取締役管理部長

2012年4月

2017年4月

 

2018年6月

 

 

2018年9月

当社取締役経営管理部長

当社取締役経営管理本部長兼ビジネス開発センター長

当社常務取締役経営管理本部長兼ビジネス開発センター長(現任)

㈱Rixio取締役(現任)

 

(注)3

2,000

取締役

藤田 泰彦

1960年4月28日

 

1998年10月

当社入社 開発本部長

2000年6月

当社取締役開発本部長

2007年10月

当社取締役技術部長

2008年9月

AMIVOICE THAI CO.,LTD.取締役

2010年2月

Multimodal Technologies, Inc.取締役

2010年2月

AMIVOICE THAI CO.,LTD.代表取締役(現任)

2010年5月

当社取締役技術本部長

2012年4月

 

2014年4月

2017年4月

2018年4月

2018年5月

 

2019年4月

当社取締役情報システム部長兼海外事業部長

当社取締役情報システム部長

当社取締役知財部長

当社取締役SH事業部長

当社取締役SH事業部長兼海外事業部長

当社取締役(現任)

 

(注)3

20,000

取締役

事業本部長

大柳 伸也

1975年4月4日

 

2008年9月

2014年4月

2018年4月

2018年6月

 

2019年4月

当社入社

当社CTI事業部長

当社事業本部長兼CTI事業部長

当社取締役事業本部長兼CTI事業部長

当社取締役事業本部長(現任)

 

(注)3

-

取締役

飯野 智

1965年7月9日

 

2000年3月

CSKベンチャーキャピタル㈱

2004年6月

同社取締役

2010年9月

㈱ウィズ・パートナーズマネー

ジング・ダイレクター

2013年6月

2013年9月

2015年4月

 

 

2017年3月

当社社外取締役(現任)

㈱グラモ取締役(現任)

㈱ウィズ・パートナーズファンド事業CIO兼投資運用部長(現任)

㈱ALBERT社外取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

片山 龍太郎

1957年4月5日

 

1994年6月

マルマンゴルフ㈱代表取締役社長

1995年11月

㈱マルマン代表取締役社長

2003年7月

㈱産業再生機構執行役員マネージングディレクター

2006年10月

ジュリアーニ・パートナーズ在日代表

2010年9月

 

2012年5月

 

2016年5月

 

2016年6月

2016年8月

 

2016年11月

2019年3月

 

㈱ウィズ・パートナーズ エグゼクティブアドバイザー

㈱クリスティーズジャパン代表取締役社長

㈱ウィズ・パートナーズ顧問(現任)

当社社外取締役(現任)

㈱ケイライプ代表取締役(現任)

俺の㈱社外取締役(現任)

スタートバーン㈱社外取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

石川 紘次

1944年8月3日

 

1976年10月

㈱学究社入社

1983年6月

同社常務取締役

1991年6月

同社常勤監査役

2000年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

9,000

監査役

向川 寿人

1953年9月7日

 

1981年4月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1985年9月

公認会計士登録

1990年4月

向川公認会計士事務所設立(現任)

2005年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

-

監査役

小林 明隆

1951年3月14日

 

1976年4月

弁護士登録

1992年8月

一番町国際法律特許事務所設立

1999年2月

当社監査役

2005年6月

当社取締役

2010年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

-

493,400

 (注)1.取締役飯野智及び取締役片山龍太郎は、社外取締役であります。

    2. 監査役石川紘次及び向川寿人は、社外監査役であります。

3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2017年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社では、経営の意思決定及び業務執行の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は9名で、代表執行役員 鈴木清幸(代表取締役会長兼社長)、執行役員 立松克己(常務取締役経営管理本部長兼ビジネス開発センター長)、執行役員 藤田泰彦(取締役)、執行役員 大柳伸也(取締役事業本部長)、執行役員 近藤裕(技術本部長)、執行役員 枝連俊弘(応用技術開発部長兼SEC部長)、執行役員 坂口毅雄(事業本部副本部長兼医療事業部長)、執行役員 後藤功(㈱グラモ代表取締役社長)、執行役員 John Poon(AMIVOICE INTERNATIONAL LIMITED CEO)で構成されております。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役飯野智氏は株式会社ウィズ・パートナーズのファンド事業CIO兼投資運用部長を兼務しており、社外取締役片山龍太郎氏は同社の顧問を兼務しております。

 社外監査役である石川紘次氏は、当事業年度末(2019年3月31日)現在で当社株式9,000株を保有しております。

 社外監査役向川寿人氏と当社の間で、特別な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役および社外監査役は企業統治の観点から、独立性を有するべきとの前提のもと、外部からのモニタリングによる経営の効率化、経営監視機能の強化および事業運営における透明性の向上に寄与していると判断し、現在の選任状況が、当該役割を有効に機能させるうえで、適正であると認識しております。

 なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考にして、独立性を判断し、選任しております。

 会計監査人、内部監査室とも定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。

 なお、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める額としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

 監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

 また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

鈴木 清幸

1952年1月13日

 

1997年12月

当社設立 代表取締役社長

2001年11月

Multimodal Technologies, Inc.取締役

2008年6月

当社代表取締役会長

2010年2月

AMIVOICE THAI CO.,LTD.取締役(現任)

2010年6月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

 

(注)3

444,400

常務取締役

経営推進本部長

兼ビジネス開発センター長

立松 克己

1964年11月8日

 

2005年12月

当社入社 総務・人事部長

2006年6月

当社取締役総務・人事部長

2007年5月

当社取締役管理部長

2012年4月

2017年4月

 

2018年6月

 

2018年9月

2020年1月

2020年4月

当社取締役経営管理部長

当社取締役経営管理本部長兼ビジネス開発センター長

当社常務取締役経営管理本部長兼ビジネス開発センター長

㈱Rixio取締役

㈱Rixio代表取締役(現任)

当社常務取締役経営推進本部長兼ビジネス開発センター長(現任)

 

(注)3

3,400

取締役

事業本部長

大柳 伸也

1975年4月4日

 

2008年9月

2014年4月

2018年4月

2018年6月

 

2019年4月

当社入社

当社CTI事業部長

当社事業本部長兼CTI事業部長

当社取締役事業本部長兼CTI事業部長

当社取締役事業本部長(現任)

 

(注)3

1,200

取締役

海外事業部長

鈴木 康正

1957年7月10日

 

1985年1月

株式会社インテリジェントテクノロジー設立 代表取締役副社長

1996年2月

株式会社シスコシステムズ エンジニアリング本部長

1998年2月

Network Appliance, Inc.入社

1998年5月

 

2019年10月

2020年4月

2020年4月

 

2020年6月

日本ネットワークアプライアンス株式会社 代表取締役社長

当社入社 海外事業部長

執行役員海外事業部長(現任)

AMIVOICE THAI CO.,LTD.President(現任)

当社取締役海外事業部長(現任)

 

(注)3

取締役

飯野 智

1965年7月9日

 

2000年3月

CSKベンチャーキャピタル㈱

2004年6月

同社取締役

2010年9月

㈱ウィズ・パートナーズマネー

ジング・ダイレクター

2013年6月

2013年9月

2015年4月

 

 

2017年3月

2019年12月

 

2019年12月

当社社外取締役(現任)

㈱グラモ取締役

㈱ウィズ・パートナーズファンド事業CIO兼投資運用部長(現任)

㈱ALBERT社外取締役(現任)

㈱CRI・ミドルウェア社外取締役(現任)

アクセルマーク㈱社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

片山 龍太郎

1957年4月5日

 

1994年6月

マルマンゴルフ㈱代表取締役社長

1995年11月

㈱マルマン代表取締役社長

2003年7月

㈱産業再生機構執行役員マネージングディレクター

2006年10月

ジュリアーニ・パートナーズ在日代表

2010年9月

 

2012年5月

 

2016年5月

 

2016年6月

2016年8月

 

2016年11月

2019年3月

 

2019年9月

 

2019年12月

㈱ウィズ・パートナーズ エグゼクティブアドバイザー

㈱クリスティーズジャパン代表取締役社長

㈱ウィズ・パートナーズ顧問(現任)

当社社外取締役(現任)

㈱ケイライプ代表取締役(現任)

俺の㈱社外取締役(現任)

スタートバーン㈱社外取締役(現任)

㈱APIグローバルアドバイザリー取締役(現任)

アクセルマーク㈱社外取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

石川 紘次

1944年8月3日

 

1976年10月

㈱学究社入社

1983年6月

同社常務取締役

1991年6月

同社常勤監査役

2000年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

9,000

監査役

向川 寿人

1953年9月7日

 

1981年4月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1985年9月

公認会計士登録

1990年4月

向川公認会計士事務所設立(現任)

2005年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

小林 明隆

1951年3月14日

 

1976年4月

弁護士登録

1992年8月

一番町国際法律特許事務所設立

1999年2月

当社監査役

2005年6月

当社取締役

2010年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

 

監査役

佐藤 香代

1979年7月22日

 

2004年10月

弁護士登録

2014年5月

法律特許事務所たいとう設立

2015年4月

 

 

2015年10月

 

2018年4月

東京都台東区感染症審査協議会、感染症部会、結核部会委員(現任)

日本社会事業大学(学部)非常勤講師(現任)

東京都学校問題解決サポートセンター専門家(現任)

2019年4月

第三種認定再生医療等委員会委員(現任)

2019年6月

 

2019年10月

 

2019年10月

 

2020年6月

社会福祉法人地球郷監事(現任)

日本社会事業大学(専門職大学院)非常勤講師(現任)

社会福祉法人福音寮理事(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)6

458,000

 

(注)1.取締役飯野智及び取締役片山龍太郎は、社外取締役であります。

2.監査役石川紘次、向川寿人及び佐藤香代は、社外監査役であります。

3.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2017年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.当社では、経営の意思決定及び業務執行の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は7名で、代表執行役員 鈴木清幸(代表取締役会長兼社長)、執行役員 立松克己(常務取締役経営推進本部長兼ビジネス開発センター長)、執行役員 大柳伸也(取締役事業本部長)、執行役員 近藤裕(技術本部長)、執行役員 枝連俊弘(応用技術開発部長)、執行役員 坂口毅雄(事業本部副本部長兼医療事業部長)、執行役員 鈴木康正(取締役 海外事業部長)で構成されております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役飯野智氏は株式会社ウィズ・パートナーズのファンド事業CIO兼投資運用部長を兼務しており、社外取締役片山龍太郎氏は同社の顧問を兼務しております。

 社外監査役である石川紘次氏は、当事業年度末(2020年3月31日)現在で当社株式9,000株を保有しております。

 社外監査役向川寿人氏と当社の間で、特別な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役佐藤香代氏と当社の間で、特別な取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役および社外監査役は企業統治の観点から、独立性を有するべきとの前提のもと、外部からのモニタリングによる経営の効率化、経営監視機能の強化および事業運営における透明性の向上に寄与していると判断し、現在の選任状況が、当該役割を有効に機能させるうえで、適正であると認識しております。

 なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考にして、独立性を判断し、選任しております。

 会計監査人、内部監査室とも定期的な会合により、情報の共有化及び意見交換を行うこととしております。

 なお、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める額としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

 監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

 また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

社外役員の選任

2018/7/22019/7/2選任の理由
飯野 智会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を 有しており、これらの経験と見識を当社の経営 に活かしていただけると判断したためでありま す。
片山 龍太郎