ジェイ・エスコムホールディングス【3779】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/212018/2/92018/6/222018/8/102018/10/312019/1/42019/6/252019/10/31
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数3人3人3人3人3人3人3人3人
社外役員数1人1人1人1人1人1人1人1人
役員数(定款)5人5人5人5人5人5人5人5人
役員任期2年2年2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××××
該当項目はありません。
該当項目はありません。
該当項目はありません。
該当項目はありません。
該当項目はありません。
該当項目はありません。
該当項目はありません。
該当項目はありません。
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

営業推進本部長

指方 健治

1973年1月16日

 

1996年6月

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)入社

2007年6月

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)代表取締役

2010年12月

㈱クリエイティブランド(現 ㈱ジャック・インベストメント)取締役

2017年3月

㈱スープ取締役

2017年3月

㈱ウエルネス取締役

2017年3月

㈱東京テレビランド取締役

2019年4月

㈱東京テレビランド代表取締役(現任)

2019年6月

㈱スープ代表取締役(現任)

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社営業推進本部長(現任)

 

(注)4

取締役

業務管理統括本部長

宗田 こずえ

1962年11月11日

 

1990年4月

スイスユニオン銀行入行

1992年4月

㈱ジャック入社

2003年6月

㈱ジャック・インベストメント監査役

2003年6月

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)取締役

2003年7月

㈱イー・プレイヤーズ監査役

2005年8月

㈱イー・プレイヤーズ取締役

2005年10月

当社取締役業務管理統括本部長(現任)

2006年11月

達楽美爾(上海)商貿有限公司監査役

2007年8月

㈱エスコム(現 ㈱スープ)取締役(現任)

2007年8月

㈱インストラクティービー取締役

2008年6月

㈱ウエルネス取締役

2013年5月

 

達楽美爾(上海)商貿有限公司董事

2017年3月

㈱東京テレビランド取締役(現任)

 

(注)5

 取締役

関口 博

1955年11月21日

 

1987年11月

司法試験合格

1990年3月

弁護士登録(東京弁護士会)

1990年4月

松島総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

1995年4月

関口博法律事務所設立(現任)

2003年6月

㈱エスコム(現 ㈱スープ)監査役

2005年10月

当社監査役

2011年6月

 

 

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)監査役

2014年6月

当社取締役(現任)

2017年8月

前澤工業株式会社監査役(現任)

 

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

美濃部 健司

1956年10月25日

 

1980年4月

㈱明通入社

2006年12月

㈱インストラクティービー監査役

2006年12月

当社監査役(現任)

2011年6月

 

 

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)監査役

2015年5月

 

達楽美爾(上海)商貿有限公司監査役

2015年6月

 

㈱エスコム(現 ㈱スープ)監査役(現任)

2015年6月

㈱ウエルネス監査役

2015年6月

 

 

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)取締役

2017年3月

㈱東京テレビランド監査役(現任)

 

(注)6

監査役

御子柴 健治

1963年5月5日

 

1986年4月

㈱日経リサーチ入社

1991年8月

 

 

中央クーパース・アンド・ライブランド・コンサルティング㈱入社

1993年1月

 

ケイ・アンド・カンパニー㈱

シニアコンサルタント(現任)

2010年10月

ケイ・アンド・カンパニー㈱

執行役員(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

監査役

萩原 貴彦

1971年7月15日

 

1998年10月

司法試験合格

2000年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

2000年10月

清水直法律事務所入所

2009年4月

萩原法律事務所設立(現任)

2016年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

    (注) 1.取締役関口博は、社外取締役であります。

2.監査役は、すべて社外監査役であります。

3.取締役の関口博並びに監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の各氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

4.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2018年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2018年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2019年6月25日開催の定時株主総会後の取締役会において、代表取締役の異動がありました。

氏名

役名

異動後

異動前

嶺井 武則

(退任)

代表取締役社長

指方 健治

代表取締役社長

(新任)

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外役員の候補者選定におきましては、独立性を満たすことに加え、関連分野等における実績と識見を有することを重視しております。

 社外取締役関口博氏は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、主にコンプライアンスの観点において有益なアドバイスをいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また、同氏は関口博法律事務所代表を兼任しております。関口博法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。

 社外監査役美濃部健司氏は2009年2月まで取引先である株式会社明通に業務執行者として所属しており、現在は当社の主要取引先である株式会社メロスコスメティックスに所属しておりますが、子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドの監査役を兼任しており、当社グループ全体に対する監督と有効な助言をいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。

 社外監査役御子柴健治氏は財務、会計及び内部統制に関する豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。

 社外監査役萩原貴彦氏は弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの観点で当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また同氏は、萩原法律事務所代表を兼任しております。萩原法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。

 当社は社外取締役1名及び社外監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の2名について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」の独立性基準を参考に、以下の通り『社外役員の独立性基準』を制定しています。

 

社外役員の独立性基準

イ.当社又は現在の子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役、執行役、会計参与又は支配人その他使用人(以下、「業務執行取締役等」という)ではなく、過去においても業務執行取締役等ではなかったもの。

ロ.当社の経営を支配している個人(以下、「支配株主」という)又は親会社若しくは兄弟会社の業務執行取締役等(親会社においては監査役を含む)ではなく、過去においても支配株主又は業務執行取締役等ではなかったもの。

ハ.当社の主要株主(10%以上)ではないこと(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行取締役等でないこと)。

ニ.当社グループの主要取引先(直近に終了した年間連結総売上高の2%以上の取引があったもの)の業務執行取締役等でないもの。

ホ.当社の会計監査人の社員、パートナー若しくは従業員ではないもの、又はそれ以外の公認会計士、税理士若しくは弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ていないもの。

ヘ.当社との間に重大な利害関係を有しないもの。なお、年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。

ト.当社の業務執行取締役等が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行取締役等でないもの。

チ.過去3事業年度においてハからトでなかったもの。

リ.配偶者及び二親等以内の親族が上記のいずれかに該当しないもの又は過去3事業年度において該当しなかったもの。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に関しましては、内部監査室(内部統制監査兼任)、常勤監査役及び会計監査人がそれぞれの監査計画及び監査結果を報告するとともに報告会を開催するなど緊密に連携しております。

 また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会並びに適宜開催される会合等を通じて、定期的に内部監査、内部統制監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受けるとともに、必要に応じ意見交換を行うなど相互連携を図っており、適正に監督・監査が機能する態勢となっております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

大谷 利興

1970年12月22日

 

1994年4月

NISグループ㈱入社

2002年6月

NISグループ㈱取締役

2009年6月

NISグループ㈱代表取締役

2012年8月

パインクレスト・アセット・マネジメント(同)マネージングディレクター

2017年8月

ゼストブレイン・コンサルティング(同)設立代表社員(現任)

2018年2月

ゼストブレイン㈱設立代表取締役(現任)

2020年6月

㈱東京テレビランド取締役(現任)

2020年6月

㈱スープ代表取締役(現任)

2020年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

代表取締役副社長

営業推進本部長

指方 健治

1973年1月16日

 

1996年6月

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)入社

2007年6月

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)代表取締役

2010年12月

㈱クリエイティブランド(現 ㈱ジャック・インベストメント)取締役

2017年3月

㈱スープ取締役

2017年3月

㈱ウエルネス取締役

2017年3月

㈱東京テレビランド取締役

2019年4月

㈱東京テレビランド代表取締役(現任)

2019年6月

㈱スープ代表取締役

2019年6月

当社代表取締役社長

2019年6月

当社営業推進本部長(現任)

2020年6月

㈱スープ取締役(現任)

2020年6月

当社代表取締役副社長(現任)

 

(注)4

取締役

業務管理統括本部長

宗田 こずえ

1962年11月11日

 

1990年4月

スイスユニオン銀行入行

1992年4月

㈱ジャック入社

2003年6月

㈱ジャック・インベストメント監査役

2003年6月

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)取締役

2003年7月

㈱イー・プレイヤーズ監査役

2005年8月

㈱イー・プレイヤーズ取締役

2005年10月

当社取締役業務管理統括本部長(現任)

2006年11月

達楽美爾(上海)商貿有限公司監査役

2007年8月

㈱エスコム(現 ㈱スープ)取締役(現任)

2007年8月

㈱インストラクティービー取締役

2008年6月

㈱ウエルネス取締役

2013年5月

 

達楽美爾(上海)商貿有限公司董事

2017年3月

㈱東京テレビランド取締役(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

 取締役

関口 博

1955年11月21日

 

1987年11月

司法試験合格

1990年3月

弁護士登録(東京弁護士会)

1990年4月

松島総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

1995年4月

関口博法律事務所設立(現任)

2003年6月

㈱エスコム(現 ㈱スープ)監査役

2005年10月

当社監査役

2011年6月

 

 

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)監査役

2014年6月

当社取締役(現任)

2017年8月

前澤工業株式会社監査役

 

(注)4

常勤監査役

美濃部 健司

1956年10月25日

 

1980年4月

㈱明通入社

2006年12月

㈱インストラクティービー監査役

2006年12月

当社監査役(現任)

2011年6月

 

 

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)監査役

2015年5月

 

達楽美爾(上海)商貿有限公司監査役

2015年6月

 

㈱エスコム(現 ㈱スープ)監査役(現任)

2015年6月

㈱ウエルネス監査役

2015年6月

 

 

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)取締役(現任)

2017年3月

㈱東京テレビランド監査役(現任)

 

(注)5

監査役

御子柴 健治

1963年5月5日

 

1986年4月

㈱日経リサーチ入社

1991年8月

 

 

中央クーパース・アンド・ライブランド・コンサルティング㈱入社

1993年1月

 

ケイ・アンド・カンパニー㈱

シニアコンサルタント(現任)

2010年10月

ケイ・アンド・カンパニー㈱

執行役員(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

萩原 貴彦

1971年7月15日

 

1998年10月

司法試験合格

2000年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

2000年10月

清水直法律事務所入所

2009年4月

萩原法律事務所設立(現任)

2016年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

    (注) 1.取締役関口博は、社外取締役であります。

2.監査役は、すべて社外監査役であります。

3.取締役の関口博並びに監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の各氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

4.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2018年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

6.2020年6月25日開催の定時株主総会後の取締役会において、代表取締役の異動がありました。

氏名

役名

異動後

異動前

指方 健治

代表取締役副社長

代表取締役社長

大谷 利興

代表取締役社長

(新任)

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外役員の候補者選定におきましては、独立性を満たすことに加え、関連分野等における実績と識見を有することを重視しております。

 社外取締役関口博氏は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、主にコンプライアンスの観点において有益なアドバイスをいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また、同氏は関口博法律事務所代表を兼任しております。関口博法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。

 社外監査役美濃部健司氏は2009年2月まで取引先である株式会社明通に業務執行者として所属しており、現在は当社の主要取引先である株式会社メロスコスメティックスに所属しておりますが、子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドの監査役を兼任しており、当社グループ全体に対する監督と有効な助言をいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。

 社外監査役御子柴健治氏は財務、会計及び内部統制に関する豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。

 社外監査役萩原貴彦氏は弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの観点で当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また同氏は、萩原法律事務所代表を兼任しております。萩原法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。

 当社は社外取締役1名及び社外監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の2名について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」の独立性基準を参考に、以下の通り『社外役員の独立性基準』を制定しています。

 

社外役員の独立性基準

イ.当社又は現在の子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役、執行役、会計参与又は支配人その他使用人(以下、「業務執行取締役等」という)ではなく、過去においても業務執行取締役等ではなかったもの。

ロ.当社の経営を支配している個人(以下、「支配株主」という)又は親会社若しくは兄弟会社の業務執行取締役等(親会社においては監査役を含む)ではなく、過去においても支配株主又は業務執行取締役等ではなかったもの。

ハ.当社の主要株主(10%以上)ではないこと(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行取締役等でないこと)。

ニ.当社グループの主要取引先(直近に終了した年間連結総売上高の2%以上の取引があったもの)の業務執行取締役等でないもの。

ホ.当社の会計監査人の社員、パートナー若しくは従業員ではないもの、又はそれ以外の公認会計士、税理士若しくは弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ていないもの。

ヘ.当社との間に重大な利害関係を有しないもの。なお、年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。

ト.当社の業務執行取締役等が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行取締役等でないもの。

チ.過去3事業年度においてハからトでなかったもの。

リ.配偶者及び二親等以内の親族が上記のいずれかに該当しないもの又は過去3事業年度において該当しなかったもの。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に関しましては、内部監査室(内部統制監査兼任)、常勤監査役及び会計監査人がそれぞれの監査計画及び監査結果を報告するとともに報告会を開催するなど緊密に連携しております。

 また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会並びに適宜開催される会合等を通じて、定期的に内部監査、内部統制監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受けるとともに、必要に応じ意見交換を行うなど相互連携を図っており、適正に監督・監査が機能する態勢となっております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

大谷 利興

1970年12月22日

 

1994年4月

NISグループ㈱入社

2002年6月

NISグループ㈱取締役

2009年6月

NISグループ㈱代表取締役

2012年8月

パインクレスト・アセット・マネジメント(同)マネージングディレクター

2017年8月

ゼストブレイン・コンサルティング(同)設立代表社員(現任)

2018年2月

ゼストブレイン㈱設立代表取締役(現任)

2020年6月

㈱東京テレビランド取締役(現任)

2020年6月

㈱スープ代表取締役(現任)

2020年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

代表取締役副社長

営業推進本部長

指方 健治

1973年1月16日

 

1996年6月

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)入社

2007年6月

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)代表取締役

2010年12月

㈱クリエイティブランド(現 ㈱ジャック・インベストメント)取締役

2017年3月

㈱スープ取締役

2017年3月

㈱ウエルネス取締役

2017年3月

㈱東京テレビランド取締役

2019年4月

㈱東京テレビランド代表取締役(現任)

2019年6月

㈱スープ代表取締役

2019年6月

当社代表取締役社長

2019年6月

当社営業推進本部長(現任)

2020年6月

㈱スープ取締役(現任)

2020年6月

当社代表取締役副社長(現任)

 

(注)4

取締役

業務管理統括本部長

宗田 こずえ

1962年11月11日

 

1990年4月

スイスユニオン銀行入行

1992年4月

㈱ジャック入社

2003年6月

㈱ジャック・インベストメント監査役

2003年6月

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)取締役

2003年7月

㈱イー・プレイヤーズ監査役

2005年8月

㈱イー・プレイヤーズ取締役

2005年10月

当社取締役業務管理統括本部長(現任)

2006年11月

達楽美爾(上海)商貿有限公司監査役

2007年8月

㈱エスコム(現 ㈱スープ)取締役(現任)

2007年8月

㈱インストラクティービー取締役

2008年6月

㈱ウエルネス取締役

2013年5月

 

達楽美爾(上海)商貿有限公司董事

2017年3月

㈱東京テレビランド取締役(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

 取締役

関口 博

1955年11月21日

 

1987年11月

司法試験合格

1990年3月

弁護士登録(東京弁護士会)

1990年4月

松島総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

1995年4月

関口博法律事務所設立(現任)

2003年6月

㈱エスコム(現 ㈱スープ)監査役

2005年10月

当社監査役

2011年6月

 

 

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)監査役

2014年6月

当社取締役(現任)

2017年8月

前澤工業株式会社監査役

 

(注)4

常勤監査役

美濃部 健司

1956年10月25日

 

1980年4月

㈱明通入社

2006年12月

㈱インストラクティービー監査役

2006年12月

当社監査役(現任)

2011年6月

 

 

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)監査役

2015年5月

 

達楽美爾(上海)商貿有限公司監査役

2015年6月

 

㈱エスコム(現 ㈱スープ)監査役(現任)

2015年6月

㈱ウエルネス監査役

2015年6月

 

 

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)取締役(現任)

2017年3月

㈱東京テレビランド監査役(現任)

 

(注)5

監査役

御子柴 健治

1963年5月5日

 

1986年4月

㈱日経リサーチ入社

1991年8月

 

 

中央クーパース・アンド・ライブランド・コンサルティング㈱入社

1993年1月

 

ケイ・アンド・カンパニー㈱

シニアコンサルタント(現任)

2010年10月

ケイ・アンド・カンパニー㈱

執行役員(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

萩原 貴彦

1971年7月15日

 

1998年10月

司法試験合格

2000年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

2000年10月

清水直法律事務所入所

2009年4月

萩原法律事務所設立(現任)

2016年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

    (注) 1.取締役関口博は、社外取締役であります。

2.監査役は、すべて社外監査役であります。

3.取締役の関口博並びに監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の各氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

4.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2018年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

6.2020年6月25日開催の定時株主総会後の取締役会において、代表取締役の異動がありました。

氏名

役名

異動後

異動前

指方 健治

代表取締役副社長

代表取締役社長

大谷 利興

代表取締役社長

(新任)

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外役員の候補者選定におきましては、独立性を満たすことに加え、関連分野等における実績と識見を有することを重視しております。

 社外取締役関口博氏は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、主にコンプライアンスの観点において有益なアドバイスをいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また、同氏は関口博法律事務所代表を兼任しております。関口博法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。

 社外監査役美濃部健司氏は2009年2月まで取引先である株式会社明通に業務執行者として所属しており、現在は当社の主要取引先である株式会社メロスコスメティックスに所属しておりますが、子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドの監査役を兼任しており、当社グループ全体に対する監督と有効な助言をいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。

 社外監査役御子柴健治氏は財務、会計及び内部統制に関する豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。

 社外監査役萩原貴彦氏は弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの観点で当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また同氏は、萩原法律事務所代表を兼任しております。萩原法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。

 当社は社外取締役1名及び社外監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の2名について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」の独立性基準を参考に、以下の通り『社外役員の独立性基準』を制定しています。

 

社外役員の独立性基準

イ.当社又は現在の子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役、執行役、会計参与又は支配人その他使用人(以下、「業務執行取締役等」という)ではなく、過去においても業務執行取締役等ではなかったもの。

ロ.当社の経営を支配している個人(以下、「支配株主」という)又は親会社若しくは兄弟会社の業務執行取締役等(親会社においては監査役を含む)ではなく、過去においても支配株主又は業務執行取締役等ではなかったもの。

ハ.当社の主要株主(10%以上)ではないこと(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行取締役等でないこと)。

ニ.当社グループの主要取引先(直近に終了した年間連結総売上高の2%以上の取引があったもの)の業務執行取締役等でないもの。

ホ.当社の会計監査人の社員、パートナー若しくは従業員ではないもの、又はそれ以外の公認会計士、税理士若しくは弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ていないもの。

ヘ.当社との間に重大な利害関係を有しないもの。なお、年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。

ト.当社の業務執行取締役等が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行取締役等でないもの。

チ.過去3事業年度においてハからトでなかったもの。

リ.配偶者及び二親等以内の親族が上記のいずれかに該当しないもの又は過去3事業年度において該当しなかったもの。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に関しましては、内部監査室(内部統制監査兼任)、常勤監査役及び会計監査人がそれぞれの監査計画及び監査結果を報告するとともに報告会を開催するなど緊密に連携しております。

 また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会並びに適宜開催される会合等を通じて、定期的に内部監査、内部統制監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受けるとともに、必要に応じ意見交換を行うなど相互連携を図っており、適正に監督・監査が機能する態勢となっております。

 

社外役員の選任

2017/6/212018/2/92018/6/222018/8/102018/10/312019/1/42019/6/252019/10/31選任の理由
関口 博弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、主にコンプライアンスの観点において有益なアドバイスをいただくため選任しております。また、一般株主との利益相反が生ずる恐れのない独立役員として適任と判断しております。