テクノマセマティカル【3787】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/102018/7/102018/12/282019/7/10
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数3人3人3人3人
社外役員数1人1人1人1人
役員数(定款)5人5人5人5人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性4名 女性2名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

田中 正文

昭和24年1月15日生

 

昭和46年4月

シャープ株式会社 入社

昭和57年2月

株式会社リコー 入社

平成4年5月

鐘紡株式会社 入社

平成9年7月

ローム株式会社 入社

平成10年4月

株式会社日本システムLSIセンター取締役

平成11年4月

東京大学 大規模集積システム設計教育研究センター 客員教授

平成12年6月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

1,070,000

取締役副社長

出口 眞規子

昭和19年12月13日生

 

昭和42年4月

日本レミントンユニパック株式会社(現日本ユニシス株式会社) 入社

昭和55年7月

株式会社エスユーエルシー 取締役業務部長

平成元年1月

シミュレーション・メディア社 専務取締役

平成12年6月

当社 取締役業務部長

平成16年4月

当社 取締役副社長(現任)

 

(注)3

202,000

取締役

森口 由起夫

昭和38年12月4日生

 

平成元年4月

株式会社野村総合研究所 入社

平成7年4月

駒澤大学経済学部 非常勤講師

平成10年4月

野村證券株式会社 入社

平成23年9月

株式会社ぐるなび 入社

平成24年6月

株式会社ぐるなび総研 取締役

平成28年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

真鍋 利明

昭和39年9月25日生

 

昭和62年4月

株式会社内田洋行 入社

平成4年7月

東京第一会計株式会社 入社

平成13年1月

小島大税理士事務所 入所

平成15年2月

真鍋利明税理士事務所 開業(現任)

平成17年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)5

300

監査役

林 紘子

昭和17年8月5日生

 

昭和39年4月

日本通運株式会社 入社

昭和58年4月

株式会社ヒュイットケニー 入社

平成18年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)6

900

監査役

松下 近

昭和21年10月25日生

 

昭和46年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社) 入社

平成17年7月

東京工業大学 入職

平成30年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)6

 

 

 

 

 

1,273,200

(注)1.取締役森口由起夫は、社外取締役であります。

   2.監査役真鍋利明、林紘子及び松下近は、社外監査役であります。

   3.平成29年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

   4.平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

   5.平成28年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

   6.平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性2名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

田中 正文

1949年1月15日

 

1971年4月

シャープ株式会社 入社

1982年2月

株式会社リコー 入社

1992年5月

鐘紡株式会社 入社

1997年7月

ローム株式会社 入社

1998年4月

株式会社日本システムLSIセンター取締役

1999年4月

東京大学 大規模集積システム設計教育研究センター 客員教授

2000年6月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

1,070,000

取締役副社長

出口 眞規子

1944年12月13日

 

1967年4月

日本レミントンユニパック株式会社(現日本ユニシス株式会社) 入社

1980年7月

株式会社エスユーエルシー 取締役業務部長

1989年1月

シミュレーション・メディア社 専務取締役

2000年6月

当社 取締役業務部長

2004年4月

当社 取締役副社長(現任)

 

(注)3

202,000

取締役

森口 由起夫

1963年12月4日

 

1989年4月

株式会社野村総合研究所 入社

1995年4月

駒澤大学経済学部 非常勤講師

1998年4月

野村證券株式会社 入社

2011年9月

株式会社ぐるなび 入社

2012年6月

株式会社ぐるなび総研 取締役

2016年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

真鍋 利明

1964年9月25日

 

1987年4月

株式会社内田洋行 入社

1992年7月

東京第一会計株式会社 入社

2001年1月

小島大税理士事務所 入所

2003年2月

真鍋利明税理士事務所 開業(現任)

2005年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)5

300

監査役

林 紘子

1942年8月5日

 

1964年4月

日本通運株式会社 入社

1983年4月

株式会社ヒュイットケニー 入社

2006年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)6

900

監査役

松下 近

1946年10月25日

 

1971年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社) 入社

2005年7月

東京工業大学 入職

2018年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)6

1,273,200

(注)1.取締役森口由起夫は、社外取締役であります。

   2.監査役真鍋利明、林紘子及び松下近は、社外監査役であります。

   3.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

   4.2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

   5.2016年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

   6.2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 本報告書提出日現在、当社の社外取締役は森口 由起夫氏1名であります。同取締役は2016年6月に当社の社外取締役に就任しておりますが、当社との取引関係はありません。また、同取締役は、企業経営及び経済に関する豊富な経験と見識を有しており、社外取締役として、当社の企業価値向上のための適切な提言を頂けるものと判断しております。

 また、当社は社外監査役3名を招聘しておりますが、3名ともに当社との取引関係はありません。各監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、会計の専門的見地及び経営管理の観点などから必要な発言を適宜行っており、取締役の職務執行を監督しております。

 なお、本報告書提出日現在、社外監査役 真鍋 利明氏は300株、社外監査役 林 紘子氏は900株、それぞれ当社株式を保有しておりますが、当社経営に対する自身の影響力を過度に確保する目的ではなく、また、そのレベルにもありません。さらに、過去において当社と重要な取引・利害関係にあったこともなく、各社外取締役及び社外監査役は当社経営からは独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、一般株主からの負託に応えつつ、中立・公正な立場から当社経営への助言・監査を行う役割を遂行していると判断しています。このため、社外取締役 森口 由起夫氏を東京証券取引所に独立役員として届出ています。

 なお、社外取締役及び社外監査役の選任状況については、上記のとおり、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しており、取締役会への監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。

  また、当社は、現時点において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する一律の基準は定めていませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2の規定に基づき、独立役員を1名以上確保することとしています。当社は、当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2)に従っています。当社は、社外取締役 森口 由起夫氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、監査役会、内部監査担当者、内部統制担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化に努める等内部統制ならびにコーポレート・ガバナンスの質的向上を図っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性2名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

田中 正文

1949年1月15日

 

1971年4月

シャープ株式会社 入社

1982年2月

株式会社リコー 入社

1992年5月

鐘紡株式会社 入社

1997年7月

ローム株式会社 入社

1998年4月

株式会社日本システムLSIセンター取締役

1999年4月

東京大学 大規模集積システム設計教育研究センター 客員教授

2000年6月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

1,070,000

取締役副社長

出口 眞規子

1944年12月13日

 

1967年4月

日本レミントンユニパック株式会社(現日本ユニシス株式会社) 入社

1980年7月

株式会社エスユーエルシー 取締役業務部長

1989年1月

シミュレーション・メディア社 専務取締役

2000年6月

当社 取締役業務部長

2004年4月

当社 取締役副社長(現任)

 

(注)3

202,000

取締役

森口 由起夫

1963年12月4日

 

1989年4月

株式会社野村総合研究所 入社

1995年4月

駒澤大学経済学部 非常勤講師

1998年4月

野村證券株式会社 入社

2011年9月

株式会社ぐるなび 入社

2012年6月

株式会社ぐるなび総研 取締役

2016年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

真鍋 利明

1964年9月25日

 

1987年4月

株式会社内田洋行 入社

1992年7月

東京第一会計株式会社 入社

2001年1月

小島大税理士事務所 入所

2003年2月

真鍋利明税理士事務所 開業(現任)

2005年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)5

300

監査役

林 紘子

1942年8月5日

 

1964年4月

日本通運株式会社 入社

1983年4月

株式会社ヒュイットケニー 入社

2006年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)6

900

監査役

松下 近

1946年10月25日

 

1971年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社) 入社

2005年7月

東京工業大学 入職

2018年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)6

1,273,200

(注)1.取締役森口由起夫は、社外取締役であります。

   2.監査役真鍋利明、林紘子及び松下近は、社外監査役であります。

   3.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

   4.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

   5.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

   6.2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 本報告書提出日現在、当社の社外取締役は森口 由起夫氏1名であります。同取締役は2016年6月に当社の社外取締役に就任しておりますが、当社との取引関係はありません。また、同取締役は、企業経営及び経済に関する豊富な経験と見識を有しており、社外取締役として、当社の企業価値向上のための適切な提言を頂けるものと判断しております。

 また、当社は社外監査役3名を招聘しておりますが、3名ともに当社との取引関係はありません。各監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、会計の専門的見地及び経営管理の観点などから必要な発言を適宜行っており、取締役の職務執行を監督しております。

 なお、本報告書提出日現在、社外監査役 真鍋 利明氏は300株、社外監査役 林 紘子氏は900株、それぞれ当社株式を保有しておりますが、当社経営に対する自身の影響力を過度に確保する目的ではなく、また、そのレベルにもありません。さらに、過去において当社と重要な取引・利害関係にあったこともなく、各社外取締役及び社外監査役は当社経営からは独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、一般株主からの負託に応えつつ、中立・公正な立場から当社経営への助言・監査を行う役割を遂行していると判断しています。このため、社外取締役 森口 由起夫氏を東京証券取引所に独立役員として届出ています。

 なお、社外取締役及び社外監査役の選任状況については、上記のとおり、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しており、取締役会への監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。

  また、当社は、現時点において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する一律の基準は定めていませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2の規定に基づき、独立役員を1名以上確保することとしています。当社は、当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2)に従っています。当社は、社外取締役 森口 由起夫氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、監査役会、内部監査担当者、内部統制担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化に努める等内部統制ならびにコーポレート・ガバナンスの質的向上を図っております。

 

社外役員の選任

2017/7/102018/7/102018/12/282019/7/10選任の理由
森口 由起夫 企業経営及び経済に関する豊富な知識と見識を有しており、当社の企業価値向上のための適切な提言を頂けるものと期待し、当社の社外取締役として選任するものです。なお、独立役員として、東京証券取引所の定める企業行動規範の違反に係る判断基準のいずれにも該当していません。 森口氏は、報告書提出日時点において当社株式を所有しておらず、当社から同氏に支払われる役員報酬は同氏の生計確保に重大な影響を及ぼす金額ではありません。これらから、同氏は当社経営からは独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、一般株主からの負託に応えつつ、中立・公正な立場から当社経営への助言を行う役割を遂行することができると判断しています。