ドリコム【3793】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/212018/7/102018/10/112019/7/182020/5/252020/7/3
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人6人6人6人5人
社外役員数4人4人3人3人3人3人
役員数(定款)0人0人0人0人0人0人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××
役員の状況

5【役員の状況】

 

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

内藤 裕紀

昭和53年7月7日生

平成13年11月

有限会社ドリコム(現株式会社ドリコム)設立 代表取締役

(注4)

9,930,000

平成15年3月

株式会社ドリコムに組織変更
代表取締役社長(現任)

平成17年1月

株式会社ドリコムテック設立
代表取締役社長

平成18年6月

株式会社ドリコムジェネレーティッドメディア(現株式会社じげん)設立
代表取締役社長

取締役

菅原 勇祐

昭和38年3月28日生

昭和61年4月

株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

(注4)

90,000

平成16年11月

フリービット株式会社入社

平成17年7月

同社取締役

平成19年10月

当社入社

平成20年6月

当社取締役(現任)

取締役

後藤 英紀

昭和41年12月6日生

平成4年4月

株式会社大和総研入社

(注4)

100,000

平成9年6月

有限会社情報技術研究所(現株式会社アイ・ティ・アール)入社

平成12年5月

ドイチェ証券株式会社東京支店(現ドイツ証券株式会社)入社

平成20年1月

ラ・スペランツァ株式会社入社

平成20年2月

同社取締役

平成22年9月

当社入社

平成27年6月

当社取締役(現任)

取締役

石川 智哉

昭和51年7月24日生

平成12年7月

プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社

(現日本アイ・ビー・エム株式会社)入社

(注4)

平成15年10月

イーソリューションズ株式会社入社

平成18年5月

サイバード株式会社入社

平成20年9月

アーサー・D・リトル(ジャパン)株式会社入社

平成22年2月

楽天株式会社入社

平成23年12月

同社執行役員(現任)

編成部部長

平成25年6月

当社社外取締役(現任)

平成26年3月

楽天株式会社Viber戦略室室長

平成26年12月

同社編成部部長

平成27年1月

同社楽天モバイル事業マーケティング・ユーザーエクスペリエンス部部長

平成27年6月

平成28年7月

 

平成28年7月

同社CXテクノロジー部部長

同社マーケティング&デザイン統括部Director(現任)

ターゲット株式会社 代表取締役社長(現任)

(重要な兼職の状況)

楽天株式会社 執行役員

同社マーケティング&デザイン統括部Director

ターゲット株式会社 代表取締役社長

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

 取締役

(監査等

  委員)

南 敬三

昭和24年4月30日生

昭和57年2月

公認会計士試験合格

(注5)

8,000

平成3年5月

株式会社ハピネット入社 経理部長

平成8年11月

日本ドレーク・ビーム・モリン株式会社(現テンプスタッフキャリアコンサルティング株式会社) 取締役管理本部長

平成18年6月

当社常勤監査役

平成27年6月

当社社外取締役[常勤監査等委員](現任)

 取締役

(監査等

 委員)

青木 理惠

昭和45年10月9日生

平成7年10月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

(注5)

平成12年7月

大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式会社(現大和証券株式会社)入社

平成16年4月

青木公認会計士事務所設立 所長(現任)

平成22年6月

当社監査役

平成25年11月

株式会社ジーニー 監査役(現任)

平成27年6月

当社社外取締役[監査等委員](現任)

(重要な兼職の状況)

青木公認会計士事務所 所長

株式会社ジーニー  監査役

 取締役

(監査等

 委員)

村田 雅夫

昭和46年2月17日生

平成8年4月

弁護士登録

(注5)

平成8年4月

森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律

事務所)入所

平成14年12月

みのり総合法律事務所 パートナー就任

平成16年4月

村田・若槻法律事務所設立 代表弁護士(現任)

平成20年4月

法政大学法科大学院兼任教授

平成26年6月

当社監査役

平成27年6月

当社社外取締役[監査等委員](現任)

(重要な兼職の状況)

村田・若槻法律事務所 代表弁護士

 

 

 

 

 

10,128,000

(注)1.平成27年6月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.石川智哉、南敬三、青木理惠及び村田雅夫は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 南敬三、委員 青木理惠、委員 村田雅夫

4.平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

内藤 裕紀

1978年7月7日

 

2001年11月

有限会社ドリコム(現株式会社ドリコム)設立 代表取締役

2003年3月

株式会社ドリコムに組織変更
代表取締役社長(現任)

2005年1月

株式会社ドリコムテック設立
代表取締役社長

2006年6月

株式会社ドリコムジェネレーティッドメディア(現株式会社じげん)設立
代表取締役社長

 

(注4)

9,930,000

取締役

菅原 勇祐

1963年3月28日

 

1986年4月

株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

2004年11月

フリービット株式会社入社

2005年7月

同社取締役

2007年10月

当社入社

2008年6月

当社取締役(現任)

 

(注4)

60,000

取締役

後藤 英紀

1966年12月6日

 

1992年4月

株式会社大和総研入社

1997年6月

有限会社情報技術研究所(現株式会社アイ・ティ・アール)入社

2000年5月

ドイチェ証券株式会社東京支店(現ドイツ証券株式会社)入社

2008年1月

ラ・スペランツァ株式会社入社

2008年2月

同社取締役

2010年9月

当社入社

2015年6月

当社取締役(現任)

 

(注4)

100,000

取締役

(監査等

 委員)

青木 理惠

1970年10月9日

 

1995年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2000年7月

大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式会社(現大和証券株式会社)入社

2004年4月

青木公認会計士事務所設立 所長(現任)

2010年6月

当社監査役

2013年11月

株式会社ジーニー 監査役

2015年6月

当社社外取締役[監査等委員](現任)

2018年1月

リックソフト株式会社社外監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

青木公認会計士事務所  所長

リックソフト株式会社  社外監査役

 

(注5)

取締役

(監査等

 委員)

村田 雅夫

1971年2月17日

 

1996年4月

弁護士登録

1996年4月

森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律

事務所)入所

2002年12月

みのり総合法律事務所 パートナー就任

2004年4月

村田・若槻法律事務所設立 代表弁護士(現任)

2008年4月

法政大学法科大学院兼任教授

2014年6月

当社監査役

2015年6月

当社社外取締役[監査等委員](現任)

(重要な兼職の状況)

村田・若槻法律事務所 代表弁護士

 

(注5)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等

  委員)

清水 勝彦

1963年12月18日

 

1986年4月

株式会社コーポレイトディレクション入社

1994年6月

ダートマス大学エイモス・タックスクール経営学修士号取得

2000年12月

テキサスA&M大学経営学博士号取得

2000年9月

テキサス大学サン・アントニオ校助教授

2006年9月

テキサス大学サン・アントニオ校准教授(テニュア取得)

2010年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授(現任)

2019年6月

当社社外取締役[監査等委員](現任)

(重要な兼職の状況)

慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授

 

(注5)

10,090,000

(注)1.2015年6月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.青木理惠、村田雅夫及び清水勝彦は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 青木理惠、委員 村田雅夫、委員 清水勝彦

4.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

土師弘幸

1958年10月22日生

1981年4月 新日本電気株式会社(現NECネクサソリューションズ株式会社)入社

2000年4月 中部支店長

2004年10月 ビジネスソリューション事業部長

2007年4月 マーケティング本部 本部長代理

2008年6月 当社監査役就任

2010年6月 当社監査役辞任

2011年10月 当社内部監査室長(現任)

 

 

② 社外役員の状況

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

 当社の監査等委員である取締役3名(青木理惠氏、村田雅夫氏及び清水勝彦氏)はいずれも社外取締役であります。

 青木理惠氏は公認会計士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。

 また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 村田雅夫氏は弁護士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に揚げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。

清水勝彦氏は、経営コンサルティング業務及び経営学分野での学究を通じた豊富な経験と専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております、なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に揚げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。

 資本的関係につきましては、監査等委員である取締役青木理惠氏、村田雅夫氏及び清水勝彦氏は、当社株式を保有しておりません。次に人的関係、取引関係及びその他の利害関係につきましては、青木理惠氏、村田雅夫氏及び清水勝彦氏は該当事項がありません。なお、青木理惠氏は2018年6月に株式会社ジーニーの監査役を退任しております。

 当社は、監査等委員会設置会社であることから、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、代表取締役と利害関係を有することがなく、かつ当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。

 当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とし、あわせて東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。
 なお、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換を行うこととしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会と内部監査室は、定期的に会合し監査等委員会監査の結果と内部監査室の内部監査の結果を相互に共有いたします。また、それらは代表取締役に報告され、改善に取組む事項がある場合は、内部監査室が各部門に改善を指示し、改善に取組む仕組みを構築しております。

 監査等委員会、内部監査室、代表取締役は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けることとしております。改善に取組む事項がある場合は、内部監査室を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

内藤 裕紀

1978年7月7日

 

2001年11月

有限会社ドリコム(現株式会社ドリコム)設立 代表取締役

2003年3月

株式会社ドリコムに組織変更
代表取締役社長(現任)

2005年1月

株式会社ドリコムテック設立
代表取締役社長

2006年6月

株式会社ドリコムジェネレーティッドメディア(現株式会社じげん)設立
代表取締役社長

 

(注4)

9,930,000

取締役

後藤 英紀

1966年12月6日

 

1992年4月

株式会社大和総研入社

1997年6月

有限会社情報技術研究所(現株式会社アイ・ティ・アール)入社

2000年5月

ドイチェ証券株式会社東京支店(現ドイツ証券株式会社)入社

2008年1月

ラ・スペランツァ株式会社入社

2008年2月

同社取締役

2010年9月

当社入社

2015年6月

当社取締役(現任)

 

(注4)

100,000

取締役

(監査等委員)

青木 理惠

1970年10月9日

 

1995年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2000年7月

大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式会社(現大和証券株式会社)入社

2004年4月

青木公認会計士事務所設立 所長(現任)

2010年6月

当社監査役

2013年11月

株式会社ジーニー 監査役

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年1月

リックソフト株式会社社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(重要な兼職の状況)

青木公認会計士事務所  所長

リックソフト株式会社  社外取締役(監査等委員)

 

(注5)

2,000

取締役

(監査等委員)

村田 雅夫

1971年2月17日

 

1996年4月

弁護士登録

1996年4月

森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律

事務所)入所

2002年12月

みのり総合法律事務所 パートナー就任

2004年4月

村田・若槻法律事務所設立 代表弁護士(現任)

2008年4月

法政大学法科大学院兼任教授

2014年6月

当社監査役

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(重要な兼職の状況)

村田・若槻法律事務所 代表弁護士

 

(注5)

2,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

清水 勝彦

1963年12月18日

 

1986年4月

株式会社コーポレイトディレクション入社

1994年6月

ダートマス大学エイモス・タックスクール経営学修士号取得

2000年12月

テキサスA&M大学経営学博士号取得

2000年9月

テキサス大学サン・アントニオ校助教授

2006年9月

テキサス大学サン・アントニオ校准教授(テニュア取得)

2010年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授(現任)

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(重要な兼職の状況)

慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授

 

(注5)

2,000

10,036,000

(注)1.2015年6月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.青木理惠、村田雅夫及び清水勝彦は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 青木理惠、委員 村田雅夫、委員 清水勝彦

4.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

土師 弘幸

1958年10月22日生

1981年4月 新日本電気株式会社(現NECネクサソリューションズ株式会社)入社

2000年4月 中部支店長

2004年10月 ビジネスソリューション事業部長

2007年4月 マーケティング本部 本部長代理

2008年6月 当社監査役就任

2010年6月 当社監査役辞任

2011年10月 当社内部監査室長(現任)

1,000

 

 

② 社外役員の状況

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

 当社の監査等委員である取締役3名(青木理惠氏、村田雅夫氏及び清水勝彦氏)はいずれも社外取締役であります。

 青木理惠氏は公認会計士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。また、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。

 村田雅夫氏は弁護士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に揚げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。 また、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。

清水勝彦氏は、経営コンサルティング業務及び経営学分野での学究を通じた豊富な経験と専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に揚げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。また、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。

 資本的関係につきましては、監査等委員である取締役の青木理惠氏は譲渡制限付株式2,000株、村田雅夫氏は譲渡制限付株式2,000株、清水勝彦氏は譲渡制限付株式2,000株をそれぞれ保有しております。次に人的関係、取引関係及びその他の利害関係につきましては、青木理惠氏、村田雅夫氏及び清水勝彦氏は該当事項がありません。

 当社は、監査等委員会設置会社であることから、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、代表取締役と利害関係を有することがなく、かつ当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。

 当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とし、あわせて東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。
 なお、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換を行うこととしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、監査等委員である取締役として取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監査・監督等に有益な助言等を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行い、業務の運営が適切に行われていることを確認しております。

 

社外役員の選任

2017/7/212018/7/102018/10/112019/7/182020/5/252020/7/3選任の理由
青木 理惠公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、客観的な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
村田 雅夫弁護士としての豊富な経験と専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
清水 勝彦---経営コンサルティング業務及び経営学分野での学究を通じた豊富な経験と専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
南 敬三---公認会計士としての豊富な経験と専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準及び開示加重要件のいずれにも抵触しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
石川 智哉----コンサルティング業界及びIT業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する適切な助言及び意見をいただけるものと判断したため、社外取締役として選任をいたしました。