キーウェアソリューションズ【3799】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/4/72018/6/252018/12/252019/6/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人7人7人9人
社外役員数-2人2人3人
役員数(定款)15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任していない選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役

社長

三田 昌弘

昭和37年2月15日生

昭和60年4月

日本電気株式会社入社

平成14年4月

当社入社 営業統括付理事

平成14年12月

経営企画本部理事

平成15年4月

経営企画室統括部長

平成16年10月

経営企画室長

平成17年4月

執行役員 経営企画室長

平成17年6月

取締役兼執行役員 経営企画室長

平成19年6月

株式会社HBA取締役(現任)

平成20年4月

当社 取締役兼執行役員常務 経営企画室長

平成21年4月

取締役兼執行役員常務 営業本部長

平成24年1月

代表取締役兼執行役員社長

平成26年4月

代表取締役社長(現任)

(注)4

46.2

取締役

荒河 信一

昭和36年2月4日

昭和56年4月

当社入社

平成17年4月

ビジネスソリューション事業本部通信事業部長

平成18年4月

ITソリューション事業本部ERP事業部長

平成21年4月

株式会社クレヴァシステムズ出向 システム事業本部長

平成23年4月

同社 システム開発本部長

平成24年4月

同社 社長付 システム開発本部・営業本部管掌

平成24年6月

同社 代表取締役社長

平成26年4月

当社 執行役員 システム開発事業担当

平成27年4月

執行役員 システム開発事業担当兼SI事業部担当兼プラットフォーム事業部担当

平成27年6月

取締役兼執行役員 システム開発事業担当兼SI事業部担当兼プラットフォーム事業部担当

平成28年4月

取締役兼執行役員 システム開発事業担当

平成30年4月

取締役兼執行役員常務 システム開発事業担当(現任)

(注)4

7.5

取締役

高尾 誠一

昭和32年12月14日生

昭和61年5月

日本電気株式会社入社

平成18年4月

同社 官庁・公共・金融・通信ソリューションBU官庁ソリューション事業本部第二官庁システム事業部長

平成21年4月

同社 ITサービスBU官公ソリューション事業本部第二官公ソリューション事業部長

平成23年7月

NECソフト株式会社(現NECソリューションイノベータ株式会社)出向

平成25年4月

日本電気株式会社 パブリックBU理事

平成27年6月

当社 取締役

平成29年4月

当社入社 取締役兼執行役員 特命担当

平成30年4月

取締役兼執行役員常務 社長補佐(現任)

(注)4

0.6

取締役

澤田 伸行

昭和36年10月18日

昭和57年4月

当社入社

平成17年4月

ITソリューション事業本部コンサルティング事業部長

平成19年4月

ITソリューション事業本部副事業本部長兼営業本部長

平成22年4月

技術本部副技術本部長

平成24年4月

営業本部本部長代理

平成26年4月

執行役員 ラインサポートスタッフ担当

平成29年6月

取締役兼執行役員 コーポレートスタッフ担当兼ラインサポートスタッフ担当

平成30年4月

取締役兼執行役員 ラインサポートスタッフ担当(現任)

(注)4

9.3

取締役

山本 浩昭

昭和36年5月16日生

昭和60年4月

当社入社

平成15年4月

ビジネスソリューション事業本部メディアソリューション事業部長

平成16年4月

ビジネスソリューション事業本部金融・メディア事業部長

平成22年4月

技術本部官庁事業部長

平成24年4月

ソリューション事業本部官庁事業部長

平成25年4月

ソリューション事業本部理事兼官庁事業部長

平成28年4月

執行役員 マーケティング&セールス担当

平成30年6月

取締役兼執行役員 マーケティング&セールス担当(現任)

(注)4

4.2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

岡田 勝利

昭和20年6月29日生

平成43年4月

日本電気株式会社入社

平成7年4月

同社 官庁システム開発事業部長

平成14年6月

NECソフトウェア東北株式会社(現NECソリューションイノベータ株式会社)代表取締役社長

平成19年6月

同社 顧問

平成21年6月

東北大学情報知能システム研究センター 特任教授(客員)(現任)

平成22年7月

廣瀬製紙株式会社 代表取締役社長

平成29年6月

当社 取締役(現任)

平成30年5月

廣瀬製紙株式会社 代表取締役会長(現任)

(注)4

取締役

高野 功

昭和36年4月5日生

昭和57年4月

日本電気株式会社入社

平成22年4月

同社 ITサービスBU公共・医療ソリューション事業本部公共・医療ソリューション開発本部長

平成25年4月

同社 パブリックBU公共ソリューション事業部主席システム主幹

平成25年10月

同社 パブリックBU公共システム開発本部長

平成29年4月

同社 社会公共BU理事兼社会基盤BU理事(現任)

平成29年6月

当社 取締役(現任)

NECソリューションイノベータ株式会社 取締役(現任)

株式会社ベストコムソリューションズ 代表取締役社長

(注)4

監査役

(常勤)

島田 孝雄

昭和30年1月8日生

昭和52年4月

当社入社

平成22年4月

執行役員 技術本部副技術本部長

平成22年6月

取締役兼執行役員 技術本部長代理

平成23年4月

取締役兼執行役員 技術本部長

平成25年4月

取締役兼執行役員常務 ソリューション事業本部長

平成26年4月

常務取締役

平成27年6月

キーウェアサービス株式会社 監査役(現任)

キーウェア西日本株式会社 監査役(現任)

キーウェア九州株式会社 監査役(現任)

当社 監査役(現任)

平成28年6月

キーウェア北海道株式会社 監査役(現任)

株式会社クレヴァシステムズ 監査役(現任)

(注)5

9.5

監査役

瀧田 博

昭和26年11月13日

昭和61年4月

弁護士登録

昭和62年4月

雨宮眞也法律事務所入所

平成20年3月

雨宮眞也法律事務所 パートナー(現任)

平成21年2月

当社 仮監査役

平成21年6月

当社 監査役(現任)

(注)6

監査役

岡崎伸二郎

昭和44年6月26日

平成4年4月

日本電気株式会社入社

平成23年7月

同社 社会インフラソリューションBU社会システム事業本部 消防・防災ソリューション事業部事業計画室長

平成25年4月

同社 パブリックBU 消防・防災ソリューション事業部事業計画室長

平成28年4月

同社 パブリックBU パブリック企画本部長代理(現任)

平成28年6月

当社 監査役(現任)

(注)7

77.4

 

 

(注) 1.取締役 岡田勝利および高野功は、社外取締役であります。

2.監査役 瀧田博および岡崎伸二郎は、社外監査役であります。

3.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は6名で、荒河信一(システム開発事業担当)、高尾誠一(社長補佐)、澤田伸行(ラインサポートスタッフ担当)、山本浩昭(マーケティング&セールス担当)、小川俊一(コーポレートスタッフ担当兼新事業担当)、沖村浩(SI事業担当)で構成されております。

4.取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年間であります。

5.監査役の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

6.監査役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

7.監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

笹原 茂男

昭和34年7月31日

昭和58年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

平成22年5月

当社出向

平成23年5月

当社入社 経営管理室担当部長

平成23年10月

経営管理室長

平成26年4月

理事 経営管理部長(現任)

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
社長

三田 昌弘

1962年2月15日

1985年4月

日本電気株式会社入社

2002年4月

当社入社 営業統括付理事

2002年12月

経営企画本部理事

2003年4月

経営企画室統括部長

2004年10月

経営企画室長

2005年4月

執行役員 経営企画室長

2005年6月

取締役兼執行役員 経営企画室長

2007年6月

株式会社HBA取締役(現任)

2008年4月

当社 取締役兼執行役員常務 経営企画室長

2009年4月

取締役兼執行役員常務 営業本部長

2012年1月

代表取締役兼執行役員社長

2014年4月

代表取締役社長(現任)

2017年6月

株式会社イーテア取締役(現任)

(注)4

48.1

取締役

荒河 信一

1961年2月4日

1981年4月

当社入社

2005年4月

ビジネスソリューション事業本部通信事業部長

2006年4月

ITソリューション事業本部ERP事業部長

2009年4月

株式会社クレヴァシステムズ出向 システム事業本部長

2011年4月

同社 システム開発本部長

2012年4月

同社 社長付 システム開発本部・営業本部管掌

2012年6月

同社 代表取締役社長

2014年4月

当社 執行役員 システム開発事業担当

2015年4月

執行役員 システム開発事業担当兼SI事業部担当兼プラットフォーム事業部担当

2015年6月

取締役兼執行役員 システム開発事業担当兼SI事業部担当兼プラットフォーム事業部担当

2016年4月

取締役兼執行役員 システム開発事業担当

2018年4月

取締役兼執行役員常務 システム開発事業担当(現任)

(注)4

9.0

取締役

高尾 誠一

1957年12月14日

1986年5月

日本電気株式会社入社

2006年4月

同社 官庁・公共・金融・通信ソリューションBU官庁ソリューション事業本部第二官庁システム事業部長

2009年4月

同社 ITサービスBU官公ソリューション事業本部第二官公ソリューション事業部長

2011年7月

NECソフト株式会社(現NECソリューションイノベータ株式会社)出向

2013年4月

日本電気株式会社 パブリックBU理事

2015年6月

当社 取締役

2017年4月

当社入社 取締役兼執行役員 特命担当

2018年4月

取締役兼執行役員常務 社長補佐(現任)

(注)4

1.5

取締役

澤田 伸行

1961年10月18日

1982年4月

当社入社

2005年4月

ITソリューション事業本部コンサルティング事業部長

2007年4月

ITソリューション事業本部副事業本部長兼営業本部長

2010年4月

技術本部副技術本部長

2012年4月

営業本部本部長代理

2014年4月

執行役員 ラインサポートスタッフ担当

2017年6月

取締役兼執行役員 コーポレートスタッフ担当兼ラインサポートスタッフ担当

2018年4月

取締役兼執行役員 ラインサポートスタッフ担当(現任)

(注)4

11.1

取締役

山本 浩昭

1961年5月16日

1985年4月

当社入社

2003年4月

ビジネスソリューション事業本部メディアソリューション事業部長

2004年4月

ビジネスソリューション事業本部金融・メディア事業部長

2010年4月

技術本部官庁事業部長

2012年4月

ソリューション事業本部官庁事業部長

2013年4月

ソリューション事業本部理事兼官庁事業部長

2016年4月

執行役員 マーケティング&セールス担当

2018年6月

取締役兼執行役員 マーケティング&セールス担当(現任)

(注)4

4.7

取締役

小川 俊一

1964年10月21日

1985年4月

当社入社

2002年4月

第二営業本部営業部長

2003年4月

ビジネスソリューション事業本部事業戦略室長

2004年10月

経営企画室担当部長兼ビジネスソリューション事業本部事業管理部事業戦略室長

2009年4月

経営企画室長

2014年4月

執行役員 マーケティング&セールス担当

2016年4月

執行役員 新事業担当

2018年4月

執行役員 コーポレートスタッフ担当兼新事業担当

2019年4月

執行役員 コーポレートスタッフ担当

2019年6月

取締役兼執行役員 コーポレートスタッフ担当(現任)

(注)4

14.4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

岡田 勝利

1945年6月29日

1968年4月

日本電気株式会社入社

1995年4月

同社 官庁システム開発事業部長

2002年6月

NECソフトウェア東北株式会社(現NECソリューションイノベータ株式会社)代表取締役社長

2007年6月

同社 顧問

2009年6月

東北大学情報知能システム研究センター 特任教授(客員)(現任)

2010年7月

廣瀬製紙株式会社 代表取締役社長

2017年6月

当社 取締役(現任)

2018年5月

廣瀬製紙株式会社 代表取締役会長(現任)

(注)4

取締役

岩崎 知巳

1963年2月12日

1988年4月

日本電気株式会社入社

2013年4月

同社 テレコムキャリアBUテレコムキャリア品質推進本部長代理

2014年4月

同社 テレコムキャリアBUテレコムキャリア品質推進本部長

2017年4月

同社 サプライチェーン統括ユニット品質推進本部長

2018年4月

同社 環境・品質推進本部長(現任)

2019年6月

当社 取締役(現任)

(注)4

取締役

野田万起子

1970年8月25日

1993年4月

株式会社ベンチャー・リンク入社

2004年6月

同社 執行役員金融機関ネットワーク担当

2010年4月

同社 取締役

2010年12月

Human Delight株式会社 代表取締役社長(現任)

2011年3月

インクグロウ株式会社 代表取締役社長

2015年2月

同社 取締役会長

2017年6月

株式会社富山銀行 取締役(現任)

2019年6月

当社 取締役(現任)

(注)4

監査役
(常勤)

島田 孝雄

1955年1月8日

1977年4月

当社入社

2010年4月

執行役員 技術本部副技術本部長

2010年6月

取締役兼執行役員 技術本部長代理

2011年4月

取締役兼執行役員 技術本部長

2013年4月

取締役兼執行役員常務 ソリューション事業本部長

2014年4月

常務取締役

2015年6月

キーウェアサービス株式会社 監査役(現任)

キーウェア西日本株式会社 監査役(現任)

キーウェア九州株式会社 監査役(現任)

当社 監査役(現任)

2016年6月

キーウェア北海道株式会社 監査役(現任)

株式会社クレヴァシステムズ 監査役(現任)

(注)5

9.7

監査役
 (常勤)

笹原 茂男

1959年7月31日

1983年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2010年5月

当社出向

2011年5月

当社入社 経営管理室担当部長

2011年10月

経営管理室長

2014年4月

理事 経営管理部長

2019年4月

コーポレートスタッフ理事

2019年6月

当社 監査役(現任)

(注)5

監査役

瀧田  博

1951年11月13日

1986年4月

弁護士登録

1987年4月

雨宮眞也法律事務所入所

2008年3月

雨宮眞也法律事務所 パートナー(現任)

2009年2月

当社 仮監査役

2009年6月

当社 監査役(現任)

(注)6

監査役

遠藤 健司

1969年6月5日

1992年4月

日本電気株式会社入社

2006年4月

同社 経営企画部 マネージャー

2007年4月

同社 CSR推進本部リスク・コンプライアンス統括部 マネージャー

2008年4月

同社 経営企画部 マネージャー

2013年4月

同社 経営企画本部IR室 シニアエキスパート

2017年5月

同社 経営企画本部関連企業部 シニアエキスパート(現任)

2019年6月

当社 監査役(現任)

(注)5

98.9

 

 

(注) 1.取締役 岡田勝利、岩崎知巳および野田万起子は、社外取締役であります。

2.監査役 瀧田博および遠藤健司は、社外監査役であります。

3.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は8名で、荒河信一(システム開発事業担当)、高尾誠一(社長補佐)、澤田伸行(ラインサポートスタッフ担当)、山本浩昭(マーケティング&セールス担当)、小川俊一(コーポレートスタッフ担当)、沖村浩(SI事業担当)、斉藤郁夫(システム開発事業担当)、加藤徹郎(新事業担当)で構成されております。

4.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年間であります。

5.監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

6.監査役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

 

② 社外役員の状況

 本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 

a. 社外取締役および社外監査役との利害関係

 社外取締役および社外監査役からは、第三者の立場から当社の経営意思決定に関し、適時適切なアドバイスを受けております。

 社外取締役である岩崎知巳氏および社外監査役である遠藤健司氏は、当社受託開発案件の受注先である日本電気株式会社の従業員であり、日本電気株式会社と当社との間には、年間1,949百万円(当事業年度実績)の取引が存在しております。

 独立社外取締役である岡田勝利氏および野田万起子氏ならびに独立社外監査役である瀧田博氏と当社の間に、人的、資本的、その他取引関係などの利害関係はございません。

 

b. 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針

 当社は、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という。)が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しております。

ア.当社との間で主要な取引(※1)をする企業の取締役、監査役、執行役その他の使用人

イ.当社の主要な借入先(※2)である金融機関の取締役、監査役、執行役その他の使用人

ウ.当社から役員報酬以外に多額の金銭等(※3)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

エ.当社の総議決権の10%以上を有する株主(当該株主が法人である場合には、当該法人の取締役、監査役、執行役その他の使用人)

オ.当社が多額の寄付(※4)を行っている先またはその所属者

カ.過去3年間においてアからオのいずれかに該当する者

キ.上記アからカまでに掲げる者の二親等以内の親族

※1.「主要な取引」とは、当社との取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%を超える取引をいいます。

※2.「主要な借入先」とは、当社の借入額が当社の直近事業年度末における総資産額の2%超に相当する金額である借入先をいいます。

※3.「多額の金銭等」とは、当社の支払額が1事業年度につき1,000万円を超える取引をいいます。

※4.「多額の寄付」とは、当社の寄付額が1事業年度につき1,000万円を超える寄付をいいます。

 

c. 社外取締役および社外監査役の選任状況

 取締役 岡田勝利氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、当社グループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志をもって行動していただけること、および企業の経営者としての抱負な経験と深い見識を有していることから、当社の非常勤取締役として当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

 取締役 岩崎知巳氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していることに加え、現在日本電気株式会社環境・品質推進本部長であり、IT業界における豊富な経験と深い見識を有していることから、当社の非常勤取締役として当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

 取締役 野田万起子氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、当社グループの企業理念に共感していただけること、および企業の経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、当社の非常勤取締役として当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、ならびに当社人事戦略への助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

 監査役 瀧田博氏は、現在弁護士として会社法務、経営問題、債権管理等を取り扱い、豊富な経験と知識を有しております。これらの経験を踏まえ、監査役として、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

 監査役 遠藤健司氏は、現在日本電気株式会社経営企画本部関連企業部シニアエキスパートであり、IT業界の経営企画部門での豊富な経験を有しております。これらの経験を踏まえ、当社の非常勤監査役として当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

 

 

d. 取締役会および監査役会への出席状況

区分

氏名

取締役会(17回開催)

監査役会(14回開催)

出席回数(回)

出席率(%)

出席回数(回)

出席率(%)

社外取締役

岡田 勝利

16

94

社外取締役

高野 功

15

88

社外監査役

瀧田 博

17

100

14

100

社外監査役

岡崎 伸二郎

17

100

14

100

 

(注) 1.取締役 高野功氏は、2019年6月25日開催の定時株主総会をもって、任期満了により退任しております。

2.監査役 岡崎伸二郎氏は、2019年6月25日開催の定時株主総会をもって、辞任しております。

 

e. 取締役会および監査役会における発言状況

 取締役 岡田勝利氏は、企業の経営者として豊富な経験と深い見識を有していることから、取締役会において、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を行うほか、月次報告に関する質問、事業報告についての意見を適宜行っております。

 取締役 高野功氏は、IT業界における豊富な経験と深い見識を有していることから、取締役会において、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を行うほか、月次報告に関する質問、事業報告についての意見を適宜行っております。

 監査役 瀧田博氏は、取締役会においては、弁護士としての専門的見地から、取締役会の適法性・適正性・妥当性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。

 監査役 岡崎伸二郎氏は、取締役会においては、経営管理の観点から、取締役会の適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
社長

三田 昌弘

1962年2月15日

1985年4月

日本電気株式会社入社

2002年4月

当社入社 営業統括付理事

2002年12月

経営企画本部理事

2003年4月

経営企画室統括部長

2004年10月

経営企画室長

2005年4月

執行役員 経営企画室長

2005年6月

取締役兼執行役員 経営企画室長

2007年6月

株式会社HBA取締役(現任)

2008年4月

当社 取締役兼執行役員常務 経営企画室長

2009年4月

取締役兼執行役員常務 営業本部長

2012年1月

代表取締役兼執行役員社長

2014年4月

代表取締役社長(現任)

2017年6月

株式会社イーテア取締役(現任)

(注)4

50.5

取締役

荒河 信一

1961年2月4日

1981年4月

当社入社

2005年4月

ビジネスソリューション事業本部通信事業部長

2006年4月

ITソリューション事業本部ERP事業部長

2009年4月

株式会社クレヴァシステムズ出向 システム事業本部長

2011年4月

同社 システム開発本部長

2012年4月

同社 社長付 システム開発本部・営業本部管掌

2012年6月

同社 代表取締役社長

2014年4月

当社 執行役員 システム開発事業担当

2015年4月

執行役員 システム開発事業担当兼SI事業部担当兼プラットフォーム事業部担当

2015年6月

取締役兼執行役員 システム開発事業担当兼SI事業部担当兼プラットフォーム事業部担当

2016年4月

取締役兼執行役員 システム開発事業担当

2018年4月

取締役兼執行役員常務 システム開発事業担当(現任)

(注)4

11.3

取締役

高尾 誠一

1957年12月14日

1986年5月

日本電気株式会社入社

2006年4月

同社 官庁・公共・金融・通信ソリューションBU官庁ソリューション事業本部第二官庁システム事業部長

2009年4月

同社 ITサービスBU官公ソリューション事業本部第二官公ソリューション事業部長

2011年7月

NECソフト株式会社(現NECソリューションイノベータ株式会社)出向

2013年4月

日本電気株式会社 パブリックBU理事

2015年6月

当社 取締役

2017年4月

当社入社 取締役兼執行役員 特命担当

2018年4月

取締役兼執行役員常務 社長補佐(現任)

(注)4

2.7

取締役

澤田 伸行

1961年10月18日

1982年4月

当社入社

2005年4月

ITソリューション事業本部コンサルティング事業部長

2007年4月

ITソリューション事業本部副事業本部長兼営業本部長

2010年4月

技術本部副技術本部長

2012年4月

営業本部本部長代理

2014年4月

執行役員 ラインサポートスタッフ担当

2017年6月

取締役兼執行役員 コーポレートスタッフ担当兼ラインサポートスタッフ担当

2018年4月

取締役兼執行役員 ラインサポートスタッフ担当(現任)

(注)4

13.2

取締役

山本 浩昭

1961年5月16日

1985年4月

当社入社

2003年4月

ビジネスソリューション事業本部メディアソリューション事業部長

2004年4月

ビジネスソリューション事業本部金融・メディア事業部長

2010年4月

技術本部官庁事業部長

2012年4月

ソリューション事業本部官庁事業部長

2013年4月

ソリューション事業本部理事兼官庁事業部長

2016年4月

執行役員 マーケティング&セールス担当

2018年6月

取締役兼執行役員 マーケティング&セールス担当(現任)

(注)4

5.4

取締役

小川 俊一

1964年10月21日

1985年4月

当社入社

2002年4月

第二営業本部営業部長

2003年4月

ビジネスソリューション事業本部事業戦略室長

2004年10月

経営企画室担当部長兼ビジネスソリューション事業本部事業管理部事業戦略室長

2009年4月

経営企画室長

2014年4月

執行役員 マーケティング&セールス担当

2016年4月

執行役員 新事業担当

2018年4月

執行役員 コーポレートスタッフ担当兼新事業担当

2019年4月

執行役員 コーポレートスタッフ担当

2019年6月

取締役兼執行役員 コーポレートスタッフ担当(現任)

(注)4

15.1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

岡田 勝利

1945年6月29日

1968年4月

日本電気株式会社入社

1995年4月

同社 官庁システム開発事業部長

2002年6月

NECソフトウェア東北株式会社(現NECソリューションイノベータ株式会社)代表取締役社長

2009年6月

東北大学情報知能システム研究センター 特任教授(客員)(現任)

2010年7月

廣瀬製紙株式会社 代表取締役社長

2017年6月

当社 取締役(現任)

2018年5月

廣瀬製紙株式会社 代表取締役会長

2020年5月

廣瀬製紙株式会社 取締役相談役(現任)

(注)4

取締役

岩崎 知巳

1963年2月12日

1988年4月

日本電気株式会社入社

2014年4月

同社 テレコムキャリアBUテレコムキャリア品質推進本部長

2017年4月

同社 サプライチェーン統括ユニット品質推進本部長

2018年4月

同社 環境・品質推進本部長

2019年6月

当社 取締役(現任)

2020年4月

日本電気株式会社 環境・品質推進本部 上席プロフェッショナル(現任)

(注)4

取締役

野田万起子

1970年8月25日

1993年4月

株式会社ベンチャー・リンク入社

2004年6月

同社 執行役員金融機関ネットワーク担当

2010年4月

同社 取締役

2010年12月

Human Delight株式会社 代表取締役社長(現任)

2011年3月

インクグロウ株式会社 代表取締役社長

2015年2月

同社 取締役会長

2017年6月

株式会社富山銀行 取締役(現任)

2019年6月

当社 取締役(現任)

(注)4

監査役
(常勤)

島田 孝雄

1955年1月8日

1977年4月

当社入社

2010年4月

執行役員 技術本部副技術本部長

2010年6月

取締役兼執行役員 技術本部長代理

2011年4月

取締役兼執行役員 技術本部長

2013年4月

取締役兼執行役員常務 ソリューション事業本部長

2014年4月

常務取締役

2015年6月

キーウェアサービス株式会社 監査役

キーウェア西日本株式会社 監査役(現任)

キーウェア九州株式会社 監査役(現任)

当社 監査役(現任)

2016年6月

キーウェア北海道株式会社 監査役(現任)

株式会社クレヴァシステムズ 監査役

(注)5

9.9

監査役
 (常勤)

笹原 茂男

1959年7月31日

1983年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2010年5月

当社出向

2011年5月

当社入社 経営管理室担当部長

2011年10月

経営管理室長

2014年4月

理事 経営管理部長

2019年4月

コーポレートスタッフ理事

2019年6月

当社 監査役(現任)

2020年6月

キーウェアサービス株式会社 監査役(現任)

株式会社クレヴァシステムズ 監査役(現任)

(注)5

4.4

監査役

瀧田  博

1951年11月13日

1986年4月

弁護士登録

1987年4月

雨宮眞也法律事務所入所

2008年3月

雨宮眞也法律事務所 パートナー(現任)

2009年2月

当社 仮監査役

2009年6月

当社 監査役(現任)

(注)6

監査役

遠藤 健司

1969年6月5日

1992年4月

日本電気株式会社入社

2006年4月

同社 経営企画部 マネージャー

2007年4月

同社 CSR推進本部リスク・コンプライアンス統括部 マネージャー

2008年4月

同社 経営企画部 マネージャー

2013年4月

同社 経営企画本部IR室 シニアエキスパート

2017年5月

同社 経営企画本部関連企業部 シニアエキスパート(現任)

2019年6月

当社 監査役(現任)

(注)5

112.8

 

 

(注) 1.取締役 岡田勝利、岩崎知巳および野田万起子は、社外取締役であります。

2.監査役 瀧田博および遠藤健司は、社外監査役であります。

3.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は8名で、荒河信一(システム開発事業担当)、高尾誠一(社長補佐)、澤田伸行(ラインサポートスタッフ担当)、山本浩昭(マーケティング&セールス担当)、小川俊一(コーポレートスタッフ担当)、沖村浩(SI事業担当)、斉藤郁夫(システム開発事業担当)、加藤徹郎(新事業担当)で構成されております。

4.取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年間であります。

5.監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

6.監査役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

 
② 社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 

a. 社外取締役および社外監査役との利害関係

社外取締役および社外監査役からは、第三者の立場から当社の経営意思決定に関し、適時適切なアドバイスを受けております。

社外取締役である岩崎知巳氏および社外監査役である遠藤健司氏は、当社受託開発案件の受注先である日本電気株式会社の従業員であり、日本電気株式会社と当社との間には、年間1,849百万円(当事業年度実績)の取引が存在しております。

独立社外取締役である岡田勝利氏および野田万起子氏ならびに独立社外監査役である瀧田博氏と当社の間に、人的、資本的、その他取引関係などの利害関係はございません。

 

b. 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という。)が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しております。

ア.当社との間で主要な取引(※1)をする企業の取締役、監査役、執行役その他の使用人

イ.当社の主要な借入先(※2)である金融機関の取締役、監査役、執行役その他の使用人

ウ.当社から役員報酬以外に多額の金銭等(※3)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

エ.当社の総議決権の10%以上を有する株主(当該株主が法人である場合には、当該法人の取締役、監査役、執行役その他の使用人)

オ.当社が多額の寄付(※4)を行っている先またはその所属者

カ.過去3年間においてアからオのいずれかに該当する者

キ.上記アからカまでに掲げる者の二親等以内の親族

※1.「主要な取引」とは、当社との取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%を超える取引をいいます。

※2.「主要な借入先」とは、当社の借入額が当社の直近事業年度末における総資産額の2%超に相当する金額である借入先をいいます。

※3.「多額の金銭等」とは、当社の支払額が1事業年度につき1,000万円を超える取引をいいます。

※4.「多額の寄付」とは、当社の寄付額が1事業年度につき1,000万円を超える寄付をいいます。

 

c. 社外取締役および社外監査役の選任状況

取締役 岡田勝利氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、当社グループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志をもって行動していただけること、および企業の経営者としての抱負な経験と深い見識を有していることから、当社の非常勤取締役として当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

取締役 岩崎知巳氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していることに加え、日本電気株式会社環境・品質推進本部長などを経験され、現在は同本部上席プロフェッショナルの職にあり、IT業界における豊富な経験と深い見識を有していることから、当社の非常勤取締役として当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

取締役 野田万起子氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、当社グループの企業理念に共感していただけること、および企業の経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、当社の非常勤取締役として当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、ならびに当社人事戦略への助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

監査役 瀧田博氏は、現在弁護士として会社法務、経営問題、債権管理等を取り扱い、豊富な経験と知識を有しております。これらの経験を踏まえ、監査役として、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

監査役 遠藤健司氏は、現在日本電気株式会社経営企画本部関連企業部シニアエキスパートであり、IT業界の経営企画部門での豊富な経験を有しております。これらの経験を踏まえ、当社の非常勤監査役として当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

 

d. 取締役会および監査役会への出席状況

区分

氏名

取締役会(12回開催)

監査役会(12回開催)

出席回数(回)

出席率(%)

出席回数(回)

出席率(%)

社外取締役

岡田 勝利

12

100.0

社外取締役

岩崎 知巳

9

90.0

社外取締役

野田 万起子

9

90.0

社外監査役

瀧田 博

11

91.7

12

100.0

社外監査役

遠藤 健司

10

100.0

10

100.0

 

(注) 1.取締役 岩崎知巳氏および野田万起子氏は、2019年6月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しております。両氏の取締役会の出席率は、就任以降の取締役会の開催回数10回で計算しております。

2.監査役 遠藤健司氏は、2019年6月25日開催の定時株主総会において監査役に就任しております。同氏の取締役会への出席率は、就任以降の取締役会の開催回数10回で計算しており、また監査役会への出席率は、就任以降の監査役会の開催回数10回で計算しております。

 

e. 取締役会および監査役会における発言状況

取締役 岡田勝利氏は、企業の経営者として豊富な経験と深い見識を有していることから、取締役会において、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を行うほか、月次報告に関する質問、事業報告についての意見を適宜行っております。

取締役 岩崎知巳氏は、IT業界における豊富な経験と深い見識を有していることから、取締役会において、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を行うほか、月次報告に関する質問、事業報告についての意見を適宜行っております。

取締役 野田万起子氏は、企業の経営者として豊富な経験と深い見識を有していることから、取締役会において、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を行うほか、月次報告に関する質問、事業報告についての意見を適宜を行っております。

監査役 瀧田博氏は、取締役会においては、弁護士としての専門的見地から、取締役会の適法性・適正性・妥当性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。

監査役 遠藤健司氏は、取締役会においては、経営管理の観点から、取締役会の適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。

 

社外役員の選任

2017/4/72018/6/252018/12/252019/6/26選任の理由
岡田勝利-取締役 岡田勝利氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、当社グループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志をもって行動していただけること、および企業の経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、当社の非常勤取締役として当社意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任いたしております。主要取引先であるNECグループを退社後10年が経過していることから、「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しているため独立役員として選任いたしております。
岩崎知巳---取締役 岩崎知巳氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していることに加え、現在日本電気株式会社環境・品質推進本部長であり、IT業界における豊富な経験と深い見識を有していることから、当社の非当社の非常勤役員として当社意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任いたしております。
野田万起子---取締役 野田万起子氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、当社グループの企業理念に共感していただけること、および企業の経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、当社の非常勤取締役として当社意思決定の妥当性・適正性を確保するため、ならびに当社人事戦略への助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役の候補者としております。野田万起子氏を取締役とすることで取締役会の多様性の向上ができるものと考えております。また、「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しているため独立役員として選任いたしております。
高野功--取締役高野功氏は、人格、知見に優れ、高い倫理観を有していることに加え、現在日本電気株式会社の責任ある立場の職員であり、IT業界における豊富な経験と深い見識を有していることから、当社の非常勤取締役として当社意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。