アクロディア【3823】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/12/82018/12/102019/12/10
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人7人7人
社外役員数4人4人4人
役員数(定款)8人8人8人
役員任期2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
買収防衛策については常に意識しており、顧問弁護士等と相談の上、当社にとって最適な案を策定していきたいと考えております。
買収防衛策に関する方針について、当面その必要性を認識しておらず、取締役会決議をいたしておりません。
買収防衛策に関する方針について、当面その必要性を認識しておらず、取締役会決議をいたしておりません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

堤 純也

昭和40年8月10日生

 

平成3年4月

株式会社エイチアイ入社

平成6年5月

同社 取締役

平成14年7月

同社 取締役副社長

平成16年7月

当社設立 代表取締役社長(現任)

平成21年3月

平成21年5月

平成21年9月

平成23年5月

Acrodea Korea,Inc. 取締役

株式会社AMS 代表取締役社長

Acrodea America,Inc. Chairman

当社ソリューション事業部及び
内部監査室管掌

平成23年6月

 

平成23年10月

平成23年10月

 

平成27年11月

平成28年7月

 

平成29年9月

GMOゲームセンター株式会社

取締役副会長

株式会社AMS 代表取締役会長

Acrodea Korea,Inc. 代表取締役

会長

当社内部監査室管掌

ネクスト・セキュリティ株式会社 取締役会長

当社ソリューション事業部及び内部監査室管掌(現任)

 

(注)3

  440,700

取締役
副社長

國吉芳夫

昭和40年7月4日生

 

平成9年4月

リコーシステム開発株式会社入社

平成14年1月

株式会社電通国際情報サービス入社

平成16年2月

株式会社エイチアイ入社

平成16年7月

当社設立 取締役

平成18年7月

当社 取締役副社長(現任)

平成20年4月

平成21年7月

Acrodea Korea,Inc.  取締役

当社管理部管掌(現任)

平成28年7月

 

平成29年1月

 

平成29年8月

ネクスト・セキュリティ株式会社 取締役

株式会社渋谷肉横丁 代表取締役(現任)

株式会社エンターテイメントシステムズ 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

   22,900

取締役

逢坂貞夫

昭和11年6月8日生

 

昭和36年4月

昭和40年3月

昭和61年12月

検察庁検事任官

大阪地方検察庁検事

大阪地方検察庁刑事部長

平成元年4月

最高検察庁検事

平成2年4月

熊本地方検察庁検事正

平成5年12月

最高検察庁公判部長

平成7年2月

大阪地方検察庁検事正

平成8年6月

高松高等検察庁検事長

平成9年12月

大阪高等検察庁検事長

平成11年8月

平成24年10月

 

平成29年7月

平成29年9月

弁護士登録

カイロス総合法律事務所相談役(現任)

当社コンプライアンス担当顧問

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

足立敏彦

昭和21年7月25日生

 

昭和50年4月

東京地方検察庁検事任官

平成2年4月

東京地方検察庁特捜部検事

平成13年5月

名古屋地方検察庁次席検事

平成15年4月

山形地方検察庁検事正

平成17年1月

岐阜地方検察庁検事正

平成18年2月

東京法務局所属公証人

平成28年2月

弁護士登録

平成29年3月

カイロス総合法律事務所弁護士(現任)

平成29年7月

当社コンプライアンス担当顧問

平成29年9月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

佐久間博

昭和20年4月29日

 

昭和43年4月

住友銀行入行

平成6年4月

同行取締役銀座支店長

平成9年1月

同行取締役本店支配人

平成10年6月

同行常任監査役

平成14年1月

株式会社ナレッジサービス 代表取締役(現任)

平成21年6月

住石ホールディングス株式会社 社外取締役

平成29年9月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

 

取締役

井内康文

昭和18年1月1日

 

昭和40年4月

社団法人共同通信社入社

平成10年6月

同社大阪支社長

平成14年6月

株式会社共同通信会館 専務取締役

平成16年6月

同社常勤監査役

平成21年8月

西松建設株式会社 社外監査役

平成27年5月

カイロス総合法律事務所顧問(現任)

平成29年9月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

本郷 洋

昭和22年2月24日生

 

昭和44年3月

昭和54年10月

平成8年4月

平成12年9月

東急建設株式会社入社

東急建設株式会社東京支店会計課長

東急建設株式会社東北支店総務部長

東急建設株式会社不動産部長

平成19年3月

当社入社 内部監査室長

平成20年6月

平成21年10月

当社 常勤監査役(現任)

Acrodea Korea,Inc.  監査役

平成24年11月

平成28年7月

株式会社AMS 監査役

ネクスト・セキュリティ株式会社 監査役

 

(注)4

   17,300

監査役

(注)2

中込秀樹

昭和16年6月25日生

 

昭和42年4月

裁判官任官

平成17年1月

名古屋高等裁判所長官

平成18年7月

弁護士登録

 

ふじ合同法律事務所弁護士(現任)

平成19年4月

帝京大学法学部教授

平成20年4月

大東文化大学法科大学院特任教授

平成29年9月

当社 社外監査役(現任)

 

(注)4

監査役

(注)2

吉永久三

昭和26年11月15日生

 

昭和45年4月

警視庁入庁

 

警視庁組織犯罪対策第三課

 

警視庁武蔵野署警部

平成24年4月

株式会社東京証券取引所グループ

平成29年7月

当社コンプライアンス担当顧問

平成29年9月

当社 社外監査役(現任)

 

(注)4

 

 

 

 

 

  480,900

 (注)1.取締役 逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、井内康文は、社外取締役であります。

    2.監査役 中込秀樹、吉永久三は、社外監査役であります。

    3.平成29年9月26日開催の臨時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

    4.平成29年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

5【役員の状況】

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

堤 純也

昭和40年8月10日生

 

平成3年4月

株式会社エイチアイ入社

平成6年5月

同社取締役

平成14年7月

同社取締役副社長

平成16年7月

当社設立 代表取締役社長(現任)

平成23年5月

当社ソリューション事業部及び内部監査室管掌

平成27年11月

平成29年9月

当社内部監査室管掌

当社ソリューション事業部及び

内部監査室管掌

平成29年12月

平成29年12月

 

平成29年12月

 

平成30年2月

 

平成30年9月

 

当社管理部及び内部監査室管掌

有限会社インタープラン取締役

(現任)

Guam Entertainment Systems, LLC

社長(現任)

株式会社クリプト・フィナンシャル・システム代表取締役(現任)

当社ソリューション事業部及び

内部監査室管掌(現任)

 

(注)4

440,700

取締役

副社長

(注)1

篠原 洋

昭和30年10月28日生

 

昭和55年4月

 

大陽酸素株式会社(現 大陽日酸株式会社)入社

昭和60年4月

大阪大学溶接研究所入所

昭和63年4月

日興証券株式会社入社

平成12年4月

アイフル株式会社入社

平成15年12月

 

First Federal Banking Group Co.,Ltd Director

平成30年4月

 

当社入社 執行役員副社長兼管理部長

平成30年11月

 

当社取締役副社長(現任)

当社管理部管掌(現任)

 

(注)5

取締役
副社長

國吉芳夫

昭和40年7月4日生

 

平成9年4月

リコーシステム開発株式会社入社

平成14年1月

株式会社電通国際情報サービス入社

平成16年2月

株式会社エイチアイ入社

平成16年7月

当社設立取締役

平成18年7月

当社取締役副社長(現任)

平成21年7月

当社管理部管掌

平成29年1月

 

平成29年8月

株式会社渋谷肉横丁代表取締役

(現任)

株式会社エンターテイメントシステムズ代表取締役

平成29年12月

平成30年9月

当社ソリューション事業部管掌

当社管理部管掌

 

(注)4

22,900

取締役

(注)2

逢坂貞夫

昭和11年6月8日生

 

昭和36年4月

検察庁検事任官

昭和40年3月

大阪地方検察庁検事

昭和61年12月

大阪地方検察庁刑事部長

平成元年4月

最高検察庁検事

平成2年4月

熊本地方検察庁検事正

平成5年12月

最高検察庁公判部長

平成7年2月

大阪地方検察庁検事正

平成8年6月

高松高等検察庁検事長

平成9年12月

大阪高等検察庁検事長

平成11年8月

弁護士登録

平成11年8月

逢坂貞夫法律事務所弁護士(現任)

平成29年7月

当社コンプライアンス担当顧問

平成29年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(注)2

足立敏彦

昭和21年7月25日生

 

昭和50年4月

東京地方検察庁検事任官

平成2年4月

東京地方検察庁特別捜査部検事

平成13年5月

名古屋地方検察庁次席検事

平成15年4月

山形地方検察庁検事正

平成17年1月

岐阜地方検察庁検事正

平成18年2月

東京法務局所属公証人

平成28年2月

弁護士登録

平成29年3月

カイロス総合法律事務所弁護士

(現任)

平成29年7月

当社コンプライアンス担当顧問

平成29年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

(注)2

佐久間博

昭和20年4月29日

 

昭和43年4月

住友銀行入行

平成6年4月

同行取締役銀座支店長

平成9年1月

同行取締役本店支配人

平成10年6月

同行常任監査役

平成14年1月

株式会社ナレッジサービス

代表取締役(現任)

平成21年6月

住石ホールディングス株式会社

社外取締役

平成29年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

(注)2

井内康文

昭和18年1月1日

 

昭和40年4月

社団法人共同通信社入社

平成10年6月

同社大阪支社長

平成14年6月

株式会社共同通信会館専務取締役

平成16年6月

同社常勤監査役

平成21年8月

西松建設株式会社社外監査役

平成29年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

本郷 洋

昭和22年2月24日生

 

昭和44年3月

昭和54年10月

平成8年4月

平成12年9月

東急建設株式会社入社

東急建設株式会社東京支店会計課長

東急建設株式会社東北支店総務部長

東急建設株式会社不動産部長

平成19年3月

当社入社 内部監査室長

平成20年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)6

17,300

監査役

(注)3

中込秀樹

昭和16年6月25日生

 

昭和42年4月

裁判官任官

平成17年1月

名古屋高等裁判所長官

平成18年7月

弁護士登録

 

ふじ合同法律事務所弁護士(現任)

平成19年4月

帝京大学法学部教授

平成20年4月

大東文化大学法科大学院特任教授

平成29年9月

当社社外監査役(現任)

平成30年7月

学校法人大東文化学園理事長

(現任)

 

(注)6

監査役

(注)3

吉永久三

昭和26年11月15日生

 

昭和45年4月

警視庁入庁

 

警視庁組織犯罪対策第三課

 

警視庁武蔵野署警部

平成24年4月

株式会社東京証券取引所グループ

平成29年7月

当社コンプライアンス担当顧問

平成29年9月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

 

 

 

 

 

480,900

 (注)1.取締役 篠原洋は平成30年11月27日開催の定時株主総会で選任された新任取締役であります。

    2.取締役 逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、井内康文は、社外取締役であります。

    3.監査役 中込秀樹、吉永久三は、社外監査役であります。

    4.平成29年9月26日開催の臨時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

    5.平成30年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

    6.平成29年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

堤 純也

1965年8月10日

 

1991年4月

株式会社エイチアイ入社

1994年5月

同社取締役

2002年7月

同社取締役副社長

2004年7月

当社設立 代表取締役社長(現任)

2011年5月

当社ソリューション事業部及び内部監査室管掌

2015年11月

当社内部監査室管掌

2017年9月

当社ソリューション事業部及び

内部監査室管掌

2017年12月

当社管理部及び内部監査室管掌

2017年12月

有限会社インタープラン(現 株式会社インタープラン)取締役

2017年12月

Guam Entertainment Systems, LLC

社長(現任)

2018年2月

株式会社クリプト・フィナンシャル・システム代表取締役(現任)

2018年9月

当社ソリューション事業部及び

内部監査室管掌(現任)

2018年11月

株式会社渋谷肉横丁代表取締役

(現任)

2018年12月

株式会社インタープラン代表取締役

(現任)

2018年12月

株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント代表取締役

(現任)

 

(注)3

440,700

取締役副社長

篠原 洋

1955年10月28日

 

1980年4月

大陽酸素株式会社(現 大陽日酸株式会社)入社

1985年4月

大阪大学溶接研究所入所

1988年4月

日興証券株式会社入社

2000年4月

アイフル株式会社入社

2003年12月

First Federal Banking Group Co.,Ltd Director

2018年4月

当社入社 執行役員副社長兼管理部長

2018年11月

当社取締役副社長(現任)

当社管理部管掌 管理部長委嘱

(現任)

 

(注)3

100,000

取締役副社長

國吉 芳夫

1965年7月4日

 

1997年4月

リコーシステム開発株式会社入社

2002年1月

株式会社電通国際情報サービス入社

2004年2月

株式会社エイチアイ入社

2004年7月

当社設立取締役

2006年7月

当社取締役副社長(現任)

2009年7月

当社管理部管掌

2017年1月

株式会社渋谷肉横丁代表取締役

2017年8月

株式会社エンターテイメントシステムズ(現 株式会社クリプト・フィナンシャル・システム)代表取締役

2017年12月

2018年9月

当社ソリューション事業部管掌

当社管理部副部長委嘱(現任)

 

(注)3

22,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(注)1

逢坂 貞夫

1936年6月8日

 

1961年4月

検察庁検事任官

1965年3月

大阪地方検察庁検事

1986年12月

大阪地方検察庁刑事部長

1989年4月

最高検察庁検事

1990年4月

熊本地方検察庁検事正

1993年12月

最高検察庁公判部長

1995年2月

大阪地方検察庁検事正

1996年6月

高松高等検察庁検事長

1997年12月

大阪高等検察庁検事長

1999年8月

弁護士登録

1999年8月

逢坂貞夫法律事務所弁護士(現任)

2017年7月

当社コンプライアンス担当顧問

2017年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

(注)1

足立 敏彦

1946年7月25日

 

1975年4月

東京地方検察庁検事任官

1990年4月

東京地方検察庁特別捜査部検事

2001年5月

名古屋地方検察庁次席検事

2003年4月

山形地方検察庁検事正

2005年1月

岐阜地方検察庁検事正

2006年2月

東京法務局所属公証人

2016年2月

弁護士登録

2017年3月

カイロス総合法律事務所弁護士

(現任)

2017年7月

当社コンプライアンス担当顧問

2017年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

(注)1

佐久間 博

1945年4月29日

 

1968年4月

住友銀行入行

1994年4月

同行取締役銀座支店長

1997年1月

同行取締役本店支配人

1998年6月

同行常任監査役

2002年1月

株式会社日本ナレッジサービス

代表取締役(現任)

2009年6月

住石ホールディングス株式会社

社外取締役

2017年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

(注)1

井内 康文

1943年1月1日

 

1965年4月

社団法人共同通信社入社

1998年6月

同社大阪支社長

2002年6月

株式会社共同通信会館専務取締役

2004年6月

同社常勤監査役

2009年8月

西松建設株式会社社外監査役

2017年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

本郷 洋

1947年2月24日

 

1969年3月

東急建設株式会社入社

1979年10月

東急建設株式会社東京支店会計課長

1996年4月

東急建設株式会社東北支店総務部長

2000年9月

東急建設株式会社不動産部長

2007年3月

当社入社 内部監査室長

2008年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

17,300

監査役

(注)2

中込 秀樹

1941年6月25日

 

1967年4月

裁判官任官

2005年1月

名古屋高等裁判所長官

2006年7月

弁護士登録

 

ふじ合同法律事務所弁護士(現任)

2007年4月

帝京大学法学部教授

2008年4月

大東文化大学法科大学院特任教授

2017年9月

当社社外監査役(現任)

2018年7月

学校法人大東文化学園理事長

(現任)

 

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(注)2

吉永 久三

1951年11月15日

 

1970年4月

警視庁入庁

 

警視庁組織犯罪対策第三課

 

警視庁武蔵野署警部

2012年4月

株式会社東京証券取引所グループ

2017年7月

当社コンプライアンス担当顧問

2017年9月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

-

580,900

 (注)1.取締役 逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、井内康文は、社外取締役であります。

    2.監査役 中込秀樹、吉永久三は、社外監査役であります。

    3.2019年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

    4.2017年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

 

② 社外役員の状況

社外役員と当社の間に特別の利害関係はありません。

逢坂貞夫氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

足立敏彦氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察

官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるもの

と判断し、社外取締役として選任しております。

井内康文氏は報道関係等における豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただける

ものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を

限定する契約を締結することができる旨を当社定款で定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また逢坂貞夫氏及び井内康文氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

中込秀樹氏は裁判官、弁護士としての専門知識、経験等を当社の監査体制に活かしていただけることを期待し

て、社外監査役として選任しております。

吉永久三氏は警視庁OBとしての経験等を当社の監査体制に活かしていただけることを期待して、社外監査役と

して選任しております。

当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を

締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。各氏が再任された場合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。

吉永久三氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規定等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役会と定期的に意見交換を行うこととしております。また、内部監査室からも内部監査と内部統制の実施状況について報告を受けております。社外監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、法務担当部門及び経理担当部門等との連携を図ることとしております。

 

社外役員の選任

2017/12/82018/12/102019/12/10選任の理由
逢坂貞夫検察庁OBとしての長年の経験等と弁護士としての高度な専門的知識と経験を当社の経営体制に活かしていただけることを目的として、選任いたしました。
足立敏彦メガバンクの取締役としての経験と事業法人の経営者としての豊富な経験・実績、見識を当社の経営体制に活かしていただけることを目的として、選任いたしました。
佐久間博複数の事業法人の取締役や監査役を歴任する等、事業法人の経営者としての豊富な経験・実績、見識を当社の経営体制に活かしていただけることを目的として、選任いたしました。
井内康文