三菱製紙【3864】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/3/12018/6/272018/11/92019/2/12019/6/262020/2/122020/6/25
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人9人10人10人10人
社外役員数2人2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としつつも、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式の取得を目指す者及びそのグループの者による支配株式の取得により、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることとしております。
 当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としつつも、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式の取得を目指す者及びそのグループの者による支配株式の取得により、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることとしております。
 当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としつつも、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式の取得を目指す者及びそのグループの者による支配株式の取得により、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることとしております。
 当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としつつも、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式の取得を目指す者及びそのグループの者による支配株式の取得により、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることとしております。
 当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としつつも、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式の取得を目指す者及びそのグループの者による支配株式の取得により、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることとしております。
 当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としつつも、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式の取得を目指す者及びそのグループの者による支配株式の取得により、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることとしております。
 当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としつつも、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式の取得を目指す者及びそのグループの者による支配株式の取得により、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることとしております。
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長
(代表取締役)

鈴 木 邦 夫

1950年10月12日

1974年4月

入社

2005年6月

執行役員 八戸工場長

2006年6月

上席執行役員 八戸工場長

2007年6月

取締役常務執行役員

2009年6月

取締役社長(代表取締役)
社長執行役員

2019年6月

取締役会長(代表取締役)
(現任)

(注)4

36,900

取締役社長
(代表取締役)

立 藤 幸 博

1960年10月12日

1985年4月

入社

2013年6月

執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長

2016年1月

上席執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長

2018年1月

常務執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長

2019年6月

取締役社長(代表取締役)
社長執行役員(現任)

(注)4

1,400

代表取締役
原材料部、内部監査部担当

森 岡 寛 司

1960年4月1日

1982年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2009年6月

同行 執行役員(東日本エリア支店担当)

2010年5月

同行 執行役員 総務部長

2011年6月

同行 常勤監査役

2015年6月

当社 取締役専務執行役員

2016年6月

代表取締役専務執行役員
(現任)

(注)4

1,600

取締役
イメージング事業部、エネルギー事業室、機能材研究開発センター、商品開発部、知的財産部、技術環境部、
北上事業本部管掌
機能材事業部担当
機能材事業部長

原 田 純 二

1956年10月30日

1984年4月

入社

2011年1月

執行役員 イメージング&ディベロップメントカンパニー新事業開発ユニットマネージャー

2012年1月

執行役員 機能材事業部長

2012年6月

取締役執行役員 機能材事業部長

2015年1月

取締役上席執行役員 機能材事業部長

2015年6月

取締役常務執行役員 機能材事業部長

2018年1月

取締役専務執行役員(現任)

(注)4

8,385

取締役
経理部担当

首 藤 正 樹

1956年5月4日

1979年4月

入社

2011年6月

執行役員 経理部長

2015年1月

上席執行役員 経理部長

2015年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)4

1,910

取締役
総務人事部、法務部担当

大 川 直 樹

1958年5月1日

1982年4月

入社

2015年1月

執行役員 総務人事部長

2015年6月

取締役執行役員 総務人事部長

2017年1月

取締役上席執行役員 総務人事部長

2018年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)4

1,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
洋紙事業部、ドイツ事業担当洋紙事業部長

佐 藤 信 弘

1957年9月7日

1980年4月

入社

2013年6月

執行役員 洋紙事業部情報・特殊紙営業部長

2015年6月

執行役員 洋紙事業部副事業部長

2016年1月

上席執行役員 洋紙事業部副事業部長

2018年1月

上席執行役員 洋紙事業部長

2018年6月

取締役上席執行役員 洋紙事業部長

2019年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)4

3,800

取締役
社長室担当
社長室長
CSR担当役員

安 藤 和 義

1963年5月12日

1986年4月

神崎製紙株式会社(現 王子ホールディングス株式会社)入社

2012年10月

王子イメージングメディア株式会社 取締役

2014年4月

Oji Papéis Especiais Ltda. 副社長

2016年4月

株式会社王子機能材事業推進センター 取締役

2018年4月

王子イメージングメディア株式会社 取締役

2019年5月

当社 顧問

2019年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)4

取締役

竹 原 相 光

1952年4月1日

1977年1月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

1981年12月

クーパーズ アンド ライブランド会計事務所入所

2000年7月

中央青山監査法人 トランザクションサービス部部長

2005年4月

ZECOOパートナーズ株式会社 代表取締役

2005年6月

株式会社CDG 社外取締役(現任)

2007年2月

株式会社エスプール 社外取締役

2014年6月

株式会社エディオン 社外監査役(現任)

2015年4月

明治大学専門職大学院 会計専門職研究科兼任講師(現任)

2015年6月

元気寿司株式会社 社外取締役(現任)

2016年6月

当社 社外取締役(現任)

2017年11月

ZECOOパートナーズ株式会社 取締役会長(現任)

2018年10月

株式会社神明ホールディングス 社外取締役(現任)

(注)4

取締役

片 岡 義 広

1954年7月30日

1980年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

1983年4月

細田・片岡法律事務所

1984年9月

片岡義広法律事務所 所長

1990年6月

片岡総合法律事務所 パートナー所長(現任)

2007年4月

中央大学法科大学院客員教授(現任)

2010年6月

コンフォリア・レジデンシャル投資法人 監督委員(現任)

2011年6月

株式会社肥後銀行 社外監査役(現任)

2013年3月

サイリスホールディングス株式会社(現 株式会社サイリス) 社外監査役

2014年4月

株式会社Casa 社外監査役

2019年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

中 山 浩 一

1958年5月30日

1981年4月

入社

2007年6月

八戸工場事務部長

2009年6月

社長室関連会社統括部長

2014年1月

法務部長

2018年1月

参与 法務部長

2019年6月

常勤監査役(現任)

(注)5

2,900

監査役

殿 岡 裕 章

1953年1月23日

1976年4月

明治生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社

2005年7月

同社 取締役 法人営業企画部長

2005年12月

同社 取締役

2006年4月

同社 常務取締役

2006年7月

同社 常務執行役

2008年4月

同社 専務執行役

2012年7月

同社 取締役執行役副社長

2014年6月

日本化薬株式会社 社外監査役

2016年4月

明治安田生命保険相互会社 
取締役

2016年6月

同社 顧問
当社 社外監査役(現任)

2016年7月

学校法人北里研究所 理事
(現任)

(注)6

監査役

中 里 孝 之

1958年6月15日

1982年4月

三菱信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2010年6月

同社 執行役員 経営管理部長

2012年6月

同社 常務取締役

2014年6月

同社 常務執行役員

2015年6月

同社 専務執行役員

2016年6月

進和ビル株式会社 取締役社長(現任)

2016年8月

菱進ホールディングス株式会社 取締役社長(現任)

2017年6月

当社 社外監査役(現任)

2018年6月

株式会社パスコ 社外取締役(現任)

(注)7

監査役

小 林  健

1955年4月11日

1979年4月

日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)入行

2009年6月

同行 執行役員 人事部長

2010年6月

同行 常務執行役員

2011年6月

同行 常勤監査役

2014年6月

日本原燃株式会社 取締役常務執行役員

2016年6月

同社 常務執行役員

2018年6月

株式会社タカギセイコー 社外監査役(現任)
当社 社外監査役(現任)

2018年7月

株式会社日本政策投資銀行 設備投資研究所 顧問(2019年6月30日退任予定) 

2019年6月

DBJキャピタル株式会社 取締役会長(現任)

(注)8

58,295

 

 

(注)1.取締役 竹原相光及び片岡義広は、社外取締役であります。

2.監査役 殿岡裕章、中里孝之及び小林健は、社外監査役であります。

3.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

岡  健 二

1955年6月6日生

1978年4月

2011年6月

2019年6月

入社

常勤監査役

常勤監査役退任

1,700

 

4.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役 中山浩一の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役 殿岡裕章の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.監査役 中里孝之の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8.監査役 小林健の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、同氏は2019年6月27日付で、京成電鉄株式会社の社外監査役に就任する予定であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。

イ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の竹原相光は、公認会計士としてピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所、クーパーズ アンド ライブランド会計事務所及び中央青山監査法人に在籍したのち、2005年4月よりZECOOパートナーズ株式会社の代表取締役を務め、2017年11月より取締役会長に就いております。同社と当社の間に特別な利害関係はありません。ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所、クーパーズ アンド ライブランド会計事務所及び中央青山監査法人と当社の間に特別な利害関係はありません。また、株式会社CDGの社外取締役、元気寿司株式会社の社外取締役、株式会社神明ホールディングスの社外取締役及び株式会社エディオンの社外監査役に就いており、明治大学専門職大学院会計専門職研究科の兼任講師を務めておりますが、各社及び専門職大学院と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

社外取締役の片岡義広は、弁護士として片岡総合法律事務所のパートナー所長に就いております。同事務所と当社の間に特別な利害関係はありません。また、コンフォリア・レジデンシャル投資法人の監督委員及び株式会社肥後銀行の社外監査役に就いており、中央大学法科大学院の客員教授を務めておりますが、各社及び法科大学院と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

社外監査役の殿岡裕章は、2016年3月まで明治安田生命保険相互会社の取締役執行役副社長を務めたのち、2018年3月まで同社顧問に就いておりました。当社は同社との間に金融取引等がありますが、同社からの借入額は当社の借入金総額の1.4%程度であり、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。また、学校法人北里研究所の理事に就いておりますが、同学校法人と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

社外監査役の中里孝之は、2016年6月まで三菱UFJ信託銀行株式会社の専務執行役員を務めたのち、現在は菱進ホールディングス株式会社の取締役社長及び進和ビル株式会社の取締役社長に就いております。当社は三菱UFJ信託銀行株式会社との間に取引がありますが、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。菱進ホールディングス株式会社及び進和ビル株式会社と当社の間には特別な関係はありません。また、株式会社パスコの社外取締役に就いておりますが、同社と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

 

社外監査役の小林健は、2014年6月まで株式会社日本政策投資銀行の常務執行役員、常勤監査役、2018年6月まで日本原燃株式会社の常務執行役員を務めたのち、現在は株式会社日本政策投資銀行 設備投資研究所の顧問(2019年6月30日退任予定)及びDBJキャピタル株式会社の取締役会長に就いております。株式会社日本政策投資銀行は当社との間に金融取引等があり、同社からの借入額は当社の借入金総額の16.0%を占める大口借入先ではありますが、当社の資金調達において代替性がないほどの依存はしていないため、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先には当たりません。DBJキャピタル株式会社と当社の間には特別な関係はありません。また、株式会社タカギセイコーの社外監査役に就いており、2019年6月27日付で京成電鉄株式会社の社外監査役に就任する予定でありますが、各社と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

ロ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

それぞれの社外取締役・社外監査役との関係、当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

社外取締役の竹原相光は、公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有し、ZECOOパートナーズ株式会社の取締役会長として、経営コンサルティング業務等を通じて豊富な企業経営に関する知見を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。引き続き当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

 

社外取締役の片岡義広は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、片岡総合法律事務所のパートナー所長として、企業法務に長年携わっている経験から企業経営を統括する上で十分な見識をもって、当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

 

社外監査役の殿岡裕章は、明治安田生命相互保険会社の取締役執行役副社長を務め、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

 

社外監査役の中里孝之は、三菱UFJ信託銀行の専務執行役員を務め、現在は菱進ホールディングス株式会社の取締役社長及び進和ビル株式会社の取締役社長であり、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

 

社外監査役の小林健は、株式会社日本政策投資銀行の常務執行役員及び常勤監査役、日本原燃株式会社の常務執行役員を務め、現在は株式会社日本投資政策銀行 設備投資研究所の顧問(2019年6月30日退任予定)及びDBJキャピタル株式会社の取締役会長であり、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、また、当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

 

 

ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、以下のとおり独立性に関する基準を設けております。

 

[当社社外役員独立性判断基準]

当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、次のいずれかの項目に該当する場合は独立性を有しないものとします。ただし、下記(12)は社外監査役についてのみ適用されるものとします。

(1) 当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の従業員(以下「業務執行者」という。)である者又は過去10年間において当社及び当社の子会社の業務執行者であった者

(2) 当社及び当社の重要な子会社(※1)(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(※2)(当該者が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(3) 当社の主要な取引先(※3)(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(4) 当社の主要な借入先(※4)である金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社(※1)の業務執行者

(5) 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者

(6) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、その社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者)

(7) 当社グループから多額の金銭その他の財産(※5)の寄付を受けている者(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体の業務を執行する役員、社員若しくは使用人である者)

(8) 当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社若しくは重要な子会社(※1)の業務執行者

(9) 当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

 (10) 過去3年間において上記(2)から(9)に該当していた者

 (11) 上記(1)から(10)に該当する者(重要な地位にある者(※6)に限る。)の近親者(※7)

 (12) 下記(a)から(c)に該当する者の近親者(※7)

(a)当社の子会社の非業務執行取締役である者

(b)当社の子会社の会計参与である公認会計士又は税理士(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士若しくは税理士である者)

(c)過去1年間において上記(a)若しくは(b)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者

 

(※1)重要な子会社とは、連結子会社をいい、当社の場合には事業報告に「当社の重要な子会社」として記載している会社をいいます。

(※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における連結売上高の5%を超える金額の支払いを受領している者をいいます。

(※3)当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における連結売上高の5%を超える金額の支払いを行っている取引先をいいます。

(※4)当社の主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいいます。

(※5)多額の金銭その他の財産とは、その価額の合計が当該財産を受領している者の直近事業年度において (1)個人の場合には1,000万円以上、(2)法人等の団体の場合には(2-a)コンサルタント等については、当該団体(法律事務所等)の連結売上高の2%以上、(2-b)寄付については、当該団体(公益社団法人等)の年間総費用の30%超のものをいいます。

 

(※6)重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人、社団法人、学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的かつ合理的に判断される者をいいます。

(※7)近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいいます。

 

ニ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、業務の実情に詳しい内部出身者を中心にしながら、独立した立場から判断を下せる社外役員の意見を十分に取り入れていく体制が企業統治上有効と考えておりますので、現行の取締役会の構成において2名の社外取締役を選任していることは適切であると考えております。

また、社外監査役につきましては、法定の要件を満たしており、十分な知見と資質を備えた者が選任されていると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、毎取締役会の事前に経営状況及び議案に関する説明を取締役会事務局等が行っております。

社外監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役や会計監査人との定期的な協議や、適宜工場・事業所の往査を実施しております。その他常勤監査役が業務執行の最高位者の会議である常務会や経営検討会、グループのCSR委員会などに出席し、また内部監査部と定期的に協議を行い、その内容を必要に応じて監査役会で報告をしております。

そのほか、社外取締役及び監査役会は、情報交換や協議・協力を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長
(代表取締役)

鈴 木 邦 夫

1950年10月12日

1974年4月

入社

2005年6月

執行役員 八戸工場長

2006年6月

上席執行役員 八戸工場長

2007年6月

取締役常務執行役員

2009年6月

取締役社長(代表取締役)
社長執行役員

2019年6月

取締役会長(代表取締役)
(現任)

(注)4

36,900

取締役社長
(代表取締役)

立 藤 幸 博

1960年10月12日

1985年4月

入社

2013年6月

執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長

2016年1月

上席執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長

2018年1月

常務執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長

2019年6月

取締役社長(代表取締役)
社長執行役員(現任)

(注)4

1,400

代表取締役
原材料部、内部監査部担当

森 岡 寛 司

1960年4月1日

1982年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2009年6月

同行 執行役員(東日本エリア支店担当)

2010年5月

同行 執行役員 総務部長

2011年6月

同行 常勤監査役

2015年6月

当社 取締役専務執行役員

2016年6月

代表取締役専務執行役員
(現任)

(注)4

1,600

取締役
イメージング事業部、エネルギー事業室、機能材研究開発センター、商品開発部、知的財産部、技術環境部、
北上事業本部管掌
機能材事業部担当
機能材事業部長

原 田 純 二

1956年10月30日

1984年4月

入社

2011年1月

執行役員 イメージング&ディベロップメントカンパニー新事業開発ユニットマネージャー

2012年1月

執行役員 機能材事業部長

2012年6月

取締役執行役員 機能材事業部長

2015年1月

取締役上席執行役員 機能材事業部長

2015年6月

取締役常務執行役員 機能材事業部長

2018年1月

取締役専務執行役員(現任)

(注)4

8,385

取締役
経理部担当

首 藤 正 樹

1956年5月4日

1979年4月

入社

2011年6月

執行役員 経理部長

2015年1月

上席執行役員 経理部長

2015年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)4

1,910

取締役
総務人事部、法務部担当

大 川 直 樹

1958年5月1日

1982年4月

入社

2015年1月

執行役員 総務人事部長

2015年6月

取締役執行役員 総務人事部長

2017年1月

取締役上席執行役員 総務人事部長

2018年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)4

1,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
洋紙事業部、ドイツ事業担当洋紙事業部長

佐 藤 信 弘

1957年9月7日

1980年4月

入社

2013年6月

執行役員 洋紙事業部情報・特殊紙営業部長

2015年6月

執行役員 洋紙事業部副事業部長

2016年1月

上席執行役員 洋紙事業部副事業部長

2018年1月

上席執行役員 洋紙事業部長

2018年6月

取締役上席執行役員 洋紙事業部長

2019年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)4

3,800

取締役
社長室担当
社長室長
CSR担当役員

安 藤 和 義

1963年5月12日

1986年4月

神崎製紙株式会社(現 王子ホールディングス株式会社)入社

2012年10月

王子イメージングメディア株式会社 取締役

2014年4月

Oji Papéis Especiais Ltda. 副社長

2016年4月

株式会社王子機能材事業推進センター 取締役

2018年4月

王子イメージングメディア株式会社 取締役

2019年5月

当社 顧問

2019年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)4

取締役

竹 原 相 光

1952年4月1日

1977年1月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

1981年12月

クーパーズ アンド ライブランド会計事務所入所

2000年7月

中央青山監査法人 トランザクションサービス部部長

2005年4月

ZECOOパートナーズ株式会社 代表取締役

2005年6月

株式会社CDG 社外取締役(現任)

2007年2月

株式会社エスプール 社外取締役

2014年6月

株式会社エディオン 社外監査役(現任)

2015年4月

明治大学専門職大学院 会計専門職研究科兼任講師(現任)

2015年6月

元気寿司株式会社 社外取締役(現任)

2016年6月

当社 社外取締役(現任)

2017年11月

ZECOOパートナーズ株式会社 取締役会長(現任)

2018年10月

株式会社神明ホールディングス 社外取締役(現任)

(注)4

取締役

片 岡 義 広

1954年7月30日

1980年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

1983年4月

細田・片岡法律事務所

1984年9月

片岡義広法律事務所 所長

1990年6月

片岡総合法律事務所 パートナー所長(現任)

2007年4月

中央大学法科大学院客員教授(現任)

2010年6月

コンフォリア・レジデンシャル投資法人 監督委員(現任)

2011年6月

株式会社肥後銀行 社外監査役(現任)

2013年3月

サイリスホールディングス株式会社(現 株式会社サイリス) 社外監査役

2014年4月

株式会社Casa 社外監査役

2019年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

中 山 浩 一

1958年5月30日

1981年4月

入社

2007年6月

八戸工場事務部長

2009年6月

社長室関連会社統括部長

2014年1月

法務部長

2018年1月

参与 法務部長

2019年6月

常勤監査役(現任)

(注)5

2,900

監査役

殿 岡 裕 章

1953年1月23日

1976年4月

明治生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社

2005年7月

同社 取締役 法人営業企画部長

2005年12月

同社 取締役

2006年4月

同社 常務取締役

2006年7月

同社 常務執行役

2008年4月

同社 専務執行役

2012年7月

同社 取締役執行役副社長

2014年6月

日本化薬株式会社 社外監査役

2016年4月

明治安田生命保険相互会社 
取締役

2016年6月

同社 顧問
当社 社外監査役(現任)

2016年7月

学校法人北里研究所 理事
(現任)

(注)6

監査役

中 里 孝 之

1958年6月15日

1982年4月

三菱信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2010年6月

同社 執行役員 経営管理部長

2012年6月

同社 常務取締役

2014年6月

同社 常務執行役員

2015年6月

同社 専務執行役員

2016年6月

進和ビル株式会社 取締役社長(現任)

2016年8月

菱進ホールディングス株式会社 取締役社長(現任)

2017年6月

当社 社外監査役(現任)

2018年6月

株式会社パスコ 社外取締役(現任)

(注)7

監査役

小 林  健

1955年4月11日

1979年4月

日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)入行

2009年6月

同行 執行役員 人事部長

2010年6月

同行 常務執行役員

2011年6月

同行 常勤監査役

2014年6月

日本原燃株式会社 取締役常務執行役員

2016年6月

同社 常務執行役員

2018年6月

株式会社タカギセイコー 社外監査役(現任)
当社 社外監査役(現任)

2018年7月

株式会社日本政策投資銀行 設備投資研究所 顧問(2019年6月30日退任予定) 

2019年6月

DBJキャピタル株式会社 取締役会長(現任)

(注)8

58,295

 

 

(注)1.取締役 竹原相光及び片岡義広は、社外取締役であります。

2.監査役 殿岡裕章、中里孝之及び小林健は、社外監査役であります。

3.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

岡  健 二

1955年6月6日生

1978年4月

2011年6月

2019年6月

入社

常勤監査役

常勤監査役退任

1,700

 

4.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役 中山浩一の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役 殿岡裕章の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.監査役 中里孝之の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8.監査役 小林健の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、同氏は2019年6月27日付で、京成電鉄株式会社の社外監査役に就任する予定であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。

イ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の竹原相光は、公認会計士としてピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所、クーパーズ アンド ライブランド会計事務所及び中央青山監査法人に在籍したのち、2005年4月よりZECOOパートナーズ株式会社の代表取締役を務め、2017年11月より取締役会長に就いております。同社と当社の間に特別な利害関係はありません。ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所、クーパーズ アンド ライブランド会計事務所及び中央青山監査法人と当社の間に特別な利害関係はありません。また、株式会社CDGの社外取締役、元気寿司株式会社の社外取締役、株式会社神明ホールディングスの社外取締役及び株式会社エディオンの社外監査役に就いており、明治大学専門職大学院会計専門職研究科の兼任講師を務めておりますが、各社及び専門職大学院と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

社外取締役の片岡義広は、弁護士として片岡総合法律事務所のパートナー所長に就いております。同事務所と当社の間に特別な利害関係はありません。また、コンフォリア・レジデンシャル投資法人の監督委員及び株式会社肥後銀行の社外監査役に就いており、中央大学法科大学院の客員教授を務めておりますが、各社及び法科大学院と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

社外監査役の殿岡裕章は、2016年3月まで明治安田生命保険相互会社の取締役執行役副社長を務めたのち、2018年3月まで同社顧問に就いておりました。当社は同社との間に金融取引等がありますが、同社からの借入額は当社の借入金総額の1.4%程度であり、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。また、学校法人北里研究所の理事に就いておりますが、同学校法人と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

社外監査役の中里孝之は、2016年6月まで三菱UFJ信託銀行株式会社の専務執行役員を務めたのち、現在は菱進ホールディングス株式会社の取締役社長及び進和ビル株式会社の取締役社長に就いております。当社は三菱UFJ信託銀行株式会社との間に取引がありますが、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。菱進ホールディングス株式会社及び進和ビル株式会社と当社の間には特別な関係はありません。また、株式会社パスコの社外取締役に就いておりますが、同社と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

 

社外監査役の小林健は、2014年6月まで株式会社日本政策投資銀行の常務執行役員、常勤監査役、2018年6月まで日本原燃株式会社の常務執行役員を務めたのち、現在は株式会社日本政策投資銀行 設備投資研究所の顧問(2019年6月30日退任予定)及びDBJキャピタル株式会社の取締役会長に就いております。株式会社日本政策投資銀行は当社との間に金融取引等があり、同社からの借入額は当社の借入金総額の16.0%を占める大口借入先ではありますが、当社の資金調達において代替性がないほどの依存はしていないため、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先には当たりません。DBJキャピタル株式会社と当社の間には特別な関係はありません。また、株式会社タカギセイコーの社外監査役に就いており、2019年6月27日付で京成電鉄株式会社の社外監査役に就任する予定でありますが、各社と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

ロ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

それぞれの社外取締役・社外監査役との関係、当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

社外取締役の竹原相光は、公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有し、ZECOOパートナーズ株式会社の取締役会長として、経営コンサルティング業務等を通じて豊富な企業経営に関する知見を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。引き続き当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

 

社外取締役の片岡義広は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、片岡総合法律事務所のパートナー所長として、企業法務に長年携わっている経験から企業経営を統括する上で十分な見識をもって、当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

 

社外監査役の殿岡裕章は、明治安田生命相互保険会社の取締役執行役副社長を務め、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

 

社外監査役の中里孝之は、三菱UFJ信託銀行の専務執行役員を務め、現在は菱進ホールディングス株式会社の取締役社長及び進和ビル株式会社の取締役社長であり、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

 

社外監査役の小林健は、株式会社日本政策投資銀行の常務執行役員及び常勤監査役、日本原燃株式会社の常務執行役員を務め、現在は株式会社日本投資政策銀行 設備投資研究所の顧問(2019年6月30日退任予定)及びDBJキャピタル株式会社の取締役会長であり、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、また、当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

 

 

ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、以下のとおり独立性に関する基準を設けております。

 

[当社社外役員独立性判断基準]

当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、次のいずれかの項目に該当する場合は独立性を有しないものとします。ただし、下記(12)は社外監査役についてのみ適用されるものとします。

(1) 当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の従業員(以下「業務執行者」という。)である者又は過去10年間において当社及び当社の子会社の業務執行者であった者

(2) 当社及び当社の重要な子会社(※1)(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(※2)(当該者が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(3) 当社の主要な取引先(※3)(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(4) 当社の主要な借入先(※4)である金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社(※1)の業務執行者

(5) 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者

(6) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、その社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者)

(7) 当社グループから多額の金銭その他の財産(※5)の寄付を受けている者(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体の業務を執行する役員、社員若しくは使用人である者)

(8) 当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社若しくは重要な子会社(※1)の業務執行者

(9) 当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

 (10) 過去3年間において上記(2)から(9)に該当していた者

 (11) 上記(1)から(10)に該当する者(重要な地位にある者(※6)に限る。)の近親者(※7)

 (12) 下記(a)から(c)に該当する者の近親者(※7)

(a)当社の子会社の非業務執行取締役である者

(b)当社の子会社の会計参与である公認会計士又は税理士(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士若しくは税理士である者)

(c)過去1年間において上記(a)若しくは(b)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者

 

(※1)重要な子会社とは、連結子会社をいい、当社の場合には事業報告に「当社の重要な子会社」として記載している会社をいいます。

(※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における連結売上高の5%を超える金額の支払いを受領している者をいいます。

(※3)当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における連結売上高の5%を超える金額の支払いを行っている取引先をいいます。

(※4)当社の主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいいます。

(※5)多額の金銭その他の財産とは、その価額の合計が当該財産を受領している者の直近事業年度において (1)個人の場合には1,000万円以上、(2)法人等の団体の場合には(2-a)コンサルタント等については、当該団体(法律事務所等)の連結売上高の2%以上、(2-b)寄付については、当該団体(公益社団法人等)の年間総費用の30%超のものをいいます。

 

(※6)重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人、社団法人、学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的かつ合理的に判断される者をいいます。

(※7)近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいいます。

 

ニ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、業務の実情に詳しい内部出身者を中心にしながら、独立した立場から判断を下せる社外役員の意見を十分に取り入れていく体制が企業統治上有効と考えておりますので、現行の取締役会の構成において2名の社外取締役を選任していることは適切であると考えております。

また、社外監査役につきましては、法定の要件を満たしており、十分な知見と資質を備えた者が選任されていると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、毎取締役会の事前に経営状況及び議案に関する説明を取締役会事務局等が行っております。

社外監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役や会計監査人との定期的な協議や、適宜工場・事業所の往査を実施しております。その他常勤監査役が業務執行の最高位者の会議である常務会や経営検討会、グループのCSR委員会などに出席し、また内部監査部と定期的に協議を行い、その内容を必要に応じて監査役会で報告をしております。

そのほか、社外取締役及び監査役会は、情報交換や協議・協力を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長
(代表取締役)

鈴 木 邦 夫

1950年10月12日

1974年4月

入社

2005年6月

執行役員 八戸工場長

2006年6月

上席執行役員 八戸工場長

2007年6月

取締役常務執行役員

2009年6月

取締役社長(代表取締役)
社長執行役員

2019年6月

取締役会長(代表取締役)(現任)

(注)1

41,300

取締役社長
(代表取締役)
研究開発本部、エネルギー事業室、技術環境部管掌

立 藤 幸 博

1960年10月12日

1985年4月

入社

2013年6月

執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長

2016年1月

上席執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長

2018年1月

常務執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長

2019年6月

取締役社長(代表取締役)
社長執行役員(現任)

(注)1

1,700

代表取締役
経理部管掌

武 田 芳 明

1954年3月29日

1977年4月

王子製紙株式会社(現 王子ホールディングス株式会社)入社

2011年4月

同社 執行役員

2012年10月

王子ホールディングス株式会社 グループ経営委員

2013年6月

同社 常務グループ経営委員

2017年6月

同社 取締役 常務グループ経営委員

2018年4月

同社 取締役 専務グループ経営委員

2020年4月

当社 顧問

2020年6月

代表取締役副社長執行役員(2020年6月26日代表取締役就任予定)

(注)1

取締役
総務人事部、法務部担当
CSR担当役員

大 川 直 樹

1958年5月1日

1982年4月

入社

2015年1月

執行役員 総務人事部長

2015年6月

取締役執行役員 総務人事部長

2017年1月

取締役上席執行役員 総務人事部長

2018年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)1

2,400

取締役
洋紙事業部担当
洋紙事業部長

佐 藤 信 弘

1957年9月7日

1980年4月

入社

2013年6月

執行役員 洋紙事業部情報・特殊紙営業部長

2015年6月

執行役員 洋紙事業部副事業部長

2016年1月

上席執行役員 洋紙事業部副事業部長

2018年1月

上席執行役員 洋紙事業部長

2018年6月

取締役上席執行役員 洋紙事業部長

2019年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)1

4,100

取締役
機能商品事業部、ドイツ事業、北上事業本部担当
機能商品事業部長

山 田 真 平

1959年5月16日

1983年4月

三菱商事株式会社入社

2003年7月

Mitsubishi Imaging(MPM),Inc. 副社長・CFO

2009年4月

当社へ出向

2014年6月

当社 執行役員 イメージング事業部 IJ・フォト営業部長

2015年6月

執行役員 イメージング事業部長 兼 IJ・フォト営業部長

2017年6月

執行役員 社長室長

2018年6月

上席執行役員 社長室長

2019年6月

常務執行役員 イメージング事業部長

2020年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)1

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
経営企画部担当
ドイツ事業副担当

安 藤 和 義

1963年5月12日

1986年4月

神崎製紙株式会社(現 王子ホールディングス株式会社)入社

2012年10月

王子イメージングメディア株式会社 取締役

2014年4月

Oji Papéis Especiais Ltda. 副社長

2016年4月

株式会社王子機能材事業推進センター 取締役

2018年4月

王子イメージングメディア株式会社 取締役

2019年5月

当社 顧問

2019年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)1

800

取締役
原材料部、内部監査部担当

眞 田 茂 春

1967年7月1日

1990年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2016年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 総務部長
株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 総務部長

2016年6月

同社 執行役員総務部長
同行 執行役員総務部長

2020年4月

株式会社三菱UFJ銀行 執行役員本部賛事役

2020年6月

当社 取締役常務執行役員(現任)

(注)1

取締役

竹 原 相 光

1952年4月1日

1977年1月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

1981年12月

クーパース アンド ライブランド会計事務所入所

2000年7月

中央青山監査法人 トランザクションサービス部部長

2005年4月

ZECOOパートナーズ株式会社 代表取締役

2005年6月

株式会社CDG 社外取締役

2007年2月

株式会社エスプール 社外取締役

2014年6月

株式会社エディオン 社外監査役(現任)

2015年4月

明治大学専門職大学院 会計専門職研究科兼任講師

2015年6月

元気寿司株式会社 社外取締役(現任)

2016年6月

当社 社外取締役(現任)

2017年11月

ZECOOパートナーズ株式会社 取締役会長(現任)

2018年10月

株式会社神明ホールディングス 社外取締役(現任)

(注)1

取締役

片 岡 義 広

1954年7月30日

1980年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

1983年4月

細田・片岡法律事務所

1984年9月

片岡義広法律事務所 所長

1990年6月

片岡総合法律事務所 パートナー所長(現任)

2007年4月

中央大学法科大学院客員教授(現任)

2010年6月

コンフォリア・レジデンシャル投資法人 監督委員

2011年6月

株式会社肥後銀行 社外監査役(現任)

2013年3月

サイリスホールディングス株式会社(現 株式会社サイリス) 社外監査役

2014年4月

株式会社Casa 社外監査役

2019年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

中 山 浩 一

1958年5月30日

1981年4月

入社

2007年6月

八戸工場事務部長

2009年6月

社長室関連会社統括部長

2014年1月

法務部長

2018年1月

参与 法務部長

2019年6月

常勤監査役(現任)

(注)2

3,100

監査役

殿 岡 裕 章

1953年1月23日

1976年4月

明治生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社

2005年7月

同社 取締役 法人営業企画部長

2005年12月

同社 取締役

2006年4月

同社 常務取締役

2006年7月

同社 常務執行役

2008年4月

同社 専務執行役

2012年7月

同社 取締役執行役副社長

2014年6月

日本化薬株式会社 社外監査役

2016年4月

明治安田生命保険相互会社 取締役

2016年6月

同社 顧問
当社 社外監査役(現任)

2016年7月

学校法人北里研究所 理事(現任)

(注)3

監査役

中 里 孝 之

1958年6月15日

1982年4月

三菱信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2010年6月

同社 執行役員 経営管理部長

2012年6月

同社 常務取締役

2014年6月

同社 常務執行役員

2015年6月

同社 専務執行役員

2016年6月

進和ビル株式会社 取締役社長(現任)

2016年8月

菱進ホールディングス株式会社 取締役社長(現任)

2017年6月

当社 社外監査役(現任)

2018年6月

株式会社パスコ 社外取締役(現任)

2019年8月

菱進都市開発株式会社 取締役社長(現任)

(注)4

監査役

小 林  健

1955年4月11日

1979年4月

日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)入行

2009年6月

同行 執行役員 人事部長

2010年6月

同行 常務執行役員

2011年6月

同行 常勤監査役

2014年6月

日本原燃株式会社 取締役常務執行役員

2016年6月

同社 常務執行役員

2018年6月

株式会社タカギセイコー 社外監査役(現任)
当社 社外監査役(現任)

2018年7月

株式会社日本政策投資銀行 設備投資研究所 顧問

2019年6月

DBJキャピタル株式会社 取締役会長(現任)
京成電鉄株式会社 社外監査役(現任)

(注)5

54,400

 

 

 

(注)1.取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.監査役 中山浩一の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査役 殿岡裕章の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役 中里孝之の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役 小林健の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.取締役 竹原相光及び片岡義広は、社外取締役であります。

7.監査役 殿岡裕章、中里孝之及び小林健は、社外監査役であります。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

岡  健 二

1955年6月6日生

1978年4月

2011年6月

2019年6月

入社

常勤監査役

常勤監査役退任

1,700

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。

イ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の竹原相光は、公認会計士としてピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所、クーパース アンド ライブランド会計事務所及び中央青山監査法人に在籍したのち、2005年4月よりZECOOパートナーズ株式会社の代表取締役を務め、2017年11月より取締役会長に就いております。同社と当社の間に特別な利害関係はありません。ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所、クーパース アンド ライブランド会計事務所及び中央青山監査法人と当社の間に特別な利害関係はありません。また、元気寿司株式会社の社外取締役、株式会社神明ホールディングスの社外取締役及び株式会社エディオンの社外監査役に就いておりますが、各社と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

社外取締役の片岡義広は、弁護士として片岡総合法律事務所のパートナー所長に就いております。同事務所と当社の間に特別な利害関係はありません。また、株式会社肥後銀行の社外監査役に就いており、中央大学法科大学院の客員教授を務めておりますが、同社及び法科大学院と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

社外監査役の殿岡裕章は、2016年3月まで明治安田生命保険相互会社の取締役執行役副社長を務めたのち、2018年3月まで同社顧問に就いておりました。当社は同社との間に金融取引等がありますが、同社からの借入額は当社の借入金総額の2.6%程度であり、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。また、学校法人北里研究所の理事に就いておりますが、同学校法人と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

社外監査役の中里孝之は、2016年6月まで三菱UFJ信託銀行株式会社の専務執行役員を務めたのち、現在は菱進ホールディングス株式会社の取締役社長、進和ビル株式会社の取締役社長及び菱進都市開発株式会社の取締役社長に就いております。当社は三菱UFJ信託銀行株式会社との間に取引がありますが、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。菱進ホールディングス株式会社、進和ビル株式会社及び菱進都市開発株式会社と当社の間には特別な関係はありません。また、株式会社パスコの社外取締役に就いておりますが、同社と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

 

社外監査役の小林健は、2014年6月まで株式会社日本政策投資銀行の常務執行役員、常勤監査役、2018年6月まで日本原燃株式会社の常務執行役員、2019年6月まで株式会社日本政策投資銀行 設備投資研究所の顧問を務めたのち、現在はDBJキャピタル株式会社の取締役会長に就いております。株式会社日本政策投資銀行は当社との間に金融取引等があり、同社からの借入額は当社の借入金総額の11.7%を占める大口借入先ではありますが、当社の資金調達において代替性がないほどの依存はしていないため、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先には当たりません。DBJキャピタル株式会社と当社の間には特別な関係はありません。また、株式会社タカギセイコーの社外監査役及び京成電鉄株式会社の社外監査役に就いておりますが、各社と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

ロ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

それぞれの社外取締役・社外監査役との関係、当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

社外取締役の竹原相光は、公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有し、ZECOOパートナーズ株式会社の取締役会長として、経営コンサルティング業務等を通じて豊富な企業経営に関する知見を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。引き続き当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

 

社外取締役の片岡義広は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、片岡総合法律事務所のパートナー所長として、企業法務に長年携わっている経験から企業経営を統括する上で十分な見識をもって、当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

 

社外監査役の殿岡裕章は、明治安田生命相互保険会社の取締役執行役副社長を務め、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

 

社外監査役の中里孝之は、三菱UFJ信託銀行の専務執行役員を務め、現在は菱進ホールディングス株式会社の取締役社長、進和ビル株式会社の取締役社長及び菱進都市開発株式会社の取締役社長であり、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

 

社外監査役の小林健は、株式会社日本政策投資銀行の常務執行役員及び常勤監査役、日本原燃株式会社の常務執行役員、株式会社日本投資政策銀行 設備投資研究所の顧問を務め、現在はDBJキャピタル株式会社の取締役会長であり、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、また、当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

 

 

ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、以下のとおり独立性に関する基準を設けております。

 

[当社社外役員独立性判断基準]

当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、次のいずれかの項目に該当する場合は独立性を有しないものとします。ただし、下記(12)は社外監査役についてのみ適用されるものとします。

(1) 当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の従業員(以下「業務執行者」という。)である者又は過去10年間において当社及び当社の子会社の業務執行者であった者

(2) 当社及び当社の重要な子会社(※1)(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(※2)(当該者が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(3) 当社の主要な取引先(※3)(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(4) 当社の主要な借入先(※4)である金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社(※1)の業務執行者

(5) 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者

(6) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、その社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者)

(7) 当社グループから多額の金銭その他の財産(※5)の寄付を受けている者(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体の業務を執行する役員、社員若しくは使用人である者)

(8) 当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社若しくは重要な子会社(※1)の業務執行者

(9) 当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

 (10) 過去3年間において上記(2)から(9)に該当していた者

 (11) 上記(1)から(10)に該当する者(重要な地位にある者(※6)に限る。)の近親者(※7)

 (12) 下記(a)から(c)に該当する者の近親者(※7)

(a)当社の子会社の非業務執行取締役である者

(b)当社の子会社の会計参与である公認会計士又は税理士(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士若しくは税理士である者)

(c)過去1年間において上記(a)若しくは(b)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者

 

(※1)重要な子会社とは、連結子会社をいい、当社の場合には事業報告に「当社の重要な子会社」として記載している会社をいいます。

(※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における連結売上高の5%を超える金額の支払いを受領している者をいいます。

(※3)当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における連結売上高の5%を超える金額の支払いを行っている取引先をいいます。

(※4)当社の主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいいます。

(※5)多額の金銭その他の財産とは、その価額の合計が当該財産を受領している者の直近事業年度において (1)個人の場合には1,000万円以上、(2)法人等の団体の場合には(2-a)コンサルタント等については、当該団体(法律事務所等)の連結売上高の2%以上、(2-b)寄付については、当該団体(公益社団法人等)の年間総費用の30%超のものをいいます。

 

(※6)重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人、社団法人、学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的かつ合理的に判断される者をいいます。

(※7)近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいいます。

 

ニ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、業務の実情に詳しい内部出身者を中心にしながら、独立した立場から判断を下せる社外役員の意見を十分に取り入れていく体制が企業統治上有効と考えておりますので、現行の取締役会の構成において2名の社外取締役を選任していることは適切であると考えております。

また、社外監査役につきましては、法定の要件を満たしており、十分な知見と資質を備えた者が選任されていると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、毎取締役会の事前に経営状況及び議案に関する説明を取締役会事務局等が行っております。

社外監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役や会計監査人との定期的な協議や、適宜工場・事業所の往査を実施しております。その他常勤監査役が業務執行の最高位者の会議である常務会や経営検討会、グループのCSR委員会などに出席し、また内部監査部と定期的に協議を行い、その内容を必要に応じて監査役会で報告をしております。

そのほか、社外取締役及び監査役会は、情報交換や協議・協力を行っております。

 

社外役員の選任

2018/3/12018/6/272018/11/92019/2/12019/6/262020/2/122020/6/25選任の理由
竹原相光同取締役は、公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有し、ZECOOパートナーズ株式会社の取締役会長として、経営コンサルティング業務等を通じて豊富な企業経営に関する知見を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。引き続き当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。 同氏の属性及び同氏の有する高度な専門性並びに企業経営に関する深い知見等を合わせ考え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。
片岡義弘----同取締役は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、片岡総合法律事務所のパートナー所長として、企業法務に長年携わっている経験から、当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンス強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任しております。 同氏の属性及び同氏の有する高度な専門性並びに企業経営に関する深い知見等を合わせ考え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。
品川知久---同取締役は、森・濱田松本法律事務所の弁護士(シニア・カウンセル)として、会社法務に精通した立場から、企業経営を統括する上で十分な見識を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。引き続き当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。 同事務所と当社の間には法務サービス等の取引はありますが、同氏を社外取締役に選任する当時から、同氏が取締役会において独立した立場より監督機能を果たせるよう、業務執行に関わる案件につきましては一切、同氏に依頼しない運用をとっております。 同氏の属性及び同氏の有する高度な専門性並びに企業経営に関する深い知見等を合わせ考え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。