巴川製紙所【3878】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/202019/6/28
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数10人10人10人9人
社外役員数4人4人4人3人
役員数(定款)14人14人14人14人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

 

井上 善雄

昭和39年

11月8日生

昭和62年4月

株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

平成29年6月23日開催の定時株主総会から1年間

1,504

平成10年3月

当社入社

〃 11年6月

当社取締役

〃 12年3月

当社常務取締役

〃 14年6月

当社代表取締役社長(現任)

取締役

専務執行役員

機能紙事業

部管掌兼

画像材料事業部管掌

今田 俊治

昭和28年

9月2日生

昭和52年3月

当社入社

平成29年6月23日開催の定時株主総会から1年間

26

平成20年4月

当社執行役員

〃 22年4月

当社常務執行役員

〃 22年6月

当社取締役常務執行役員

〃 26年4月

当社取締役専務執行役員

〃 29年4月

当社取締役専務執行役員機能紙事業部管掌兼

 

画像材料事業部管掌(現任)

取締役

専務執行役員

社長補佐

三井 清治

昭和30年

4月3日生

昭和54年4月

凸版印刷株式会社入社

平成29年6月23日開催の定時株主総会から1年間

17

平成17年6月

同社取締役

〃 21年6月

当社取締役

〃 23年5月

株式会社トッパンTOMOEGAWAオプティカルプロダクツ(現株式会社トッパンTOMOEGAWAオプティカルフィルム)代表取締役社長(現任)

〃 26年6月

当社取締役専務執行役員

〃 27年4月

当社取締役専務執行役員社長補佐(現任)

取締役

専務執行役員

営業本部長

畑澤 敏之

昭和29年

6月11日生

昭和53年4月

 

平成16年4月

〃 17年8月

 

〃 23年5月

〃 26年7月

〃 27年6月

〃 27年10月

〃 29年4月

松下電工株式会社(現パナソニック株式会社)入社

同社電子材料グローバルマーケティング部長

パナソニック電工電子材料有限会社オーストリア Managing Director

パナソニック電工タイ株式会社社長

当社顧問

当社取締役

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員営業本部長(現任)

平成29年6月23日開催の定時株主総会から1年間

8

取締役

常務執行役員

CFO 経営戦略

本部長兼

TTOF・TFC

管掌

山口 正明

昭和38年

3月15日生

昭和61年4月

新日本製鐵株式会社(現新日鐵住金株式会社)入社

平成29年6月23日開催の定時株主総会から1年間

6

平成15年1月

アサヒプリテック株式会社入社

〃 18年7月

当社入社

〃 21年4月

当社執行役員

〃 26年4月

〃 26年6月

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員

〃 27年4月

 

当社取締役常務執行役員 CFO

経営戦略本部長兼TTOF・TFC管掌(現任)

取締役

常務執行役員

CTO 事業開発本部長

井上 雄介

昭和48年

10月22日生

平成9年4月

三菱商事株式会社入社

平成29年6月23日開催の定時株主総会から1年間

466

平成18年4月

当社入社

〃 26年5月

当社執行役員

〃 28年4月

当社上席執行役員

〃 29年4月

当社常務執行役員

〃 29年6月

当社取締役常務執行役員 CTO

事業開発本部長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

 

林 隆一

昭和33年

12月14日生

昭和62年2月

デュポンジャパンリミテッド(現デュポン株式会社)入社

平成29年6月23日開催の定時株主総会から1年間

平成19年11月

デュポン株式会社社長室室長兼

経営企画部部長

〃 21年11月

同社執行役員技術・研究開発/経営企画担当

〃 26年9月

同社常務執行役員技術開発本部本部長、安全衛生環境部、プロダクトスチュワードシップ&レギュラトリー、インダストリアルバイオサイエンス事業部管掌

〃 28年6月

当社顧問

〃 28年9月

学校法人芝浦工業大学教授(現任)

〃 29年6月

当社取締役(現任)

取締役

(監査等委員)

 

小森 哲郎

昭和33年

12月1日生

昭和59年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

平成28年6月24日開催の定時株主総会から2年間

平成5年12月

同社プリンシパル(パートナー)

〃 14年6月

株式会社アスキー代表取締役社長

〃 15年11月

株式会社メディアリーヴス代表取締役会長

〃 16年6月

ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー

 

当社監査役

〃 17年6月

当社取締役

〃 18年2月

カネボウ株式会社取締役兼代表執行役社長CEO

〃 18年5月

カネボウ・トリニティ・ホールディングス株式会社(現クラシエホールディングス株式会社)代表取締役CEO兼社長執行役員、

 

カネボウホームプロダクツ株式会社(現クラシエホームプロダクツ株式会社)代表取締役、

 

カネボウ製薬株式会社(現クラシエ製薬株式会社)代表取締役及び

 

カネボウフーズ株式会社(現クラシエフーズ株式会社)代表取締役

〃 21年8月

ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー(現任)

〃 27年10月

株式会社建デポ代表取締役社長(現任)

〃 28年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役

(監査等委員)

 

鮫島 正洋

昭和38年

1月8日生

昭和60年4月

藤倉電線株式会社(現株式会社フジクラ)入社

平成28年6月24日開催の定時株主総会から2年間

11

平成4年3月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

 

弁理士登録

〃 11年4月

弁護士登録

〃 12年3月

松尾綜合法律事務所(現弁護士法人松尾綜合法律事務所)入所

〃 16年7月

内田・鮫島法律事務所(現弁護士法人内田・鮫島法律事務所)代表パートナー(現任)

〃 17年6月

当社監査役

〃 28年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役

(監査等委員)

 

鈴木 健一郎

昭和50年

7月13日生

平成12年4月

日本郵船株式会社入社

平成28年6月24日開催の定時株主総会から2年間

〃 12年11月

鈴与株式会社取締役

〃 22年11月

同社常務取締役

 〃 25年4月

同社専務取締役

〃 27年4月

エスエスケイフーズ株式会社代表取締役会長

(現任)

〃 27年6月

当社監査役

〃 27年11月

鈴与株式会社代表取締役社長(現任)

〃 27年11月

鈴与ホールディングス株式会社

代表取締役社長(現任)

〃 28年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 計

2,038

 

  (注)1 役員の所有株式数は、平成29年6月23日現在のものであります。

2 取締役常務執行役員 井上 雄介は、代表取締役社長 井上 善雄の実弟であります。

3 林 隆一、小森 哲郎、鮫島 正洋及び鈴木 健一郎は、社外取締役であります。

4 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 小森 哲郎  委員 鮫島 正洋  委員 鈴木 健一郎

5 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は9名(取締役との兼務者を含む)で、構成は下表のとおりであります。

 

氏名

職位

役職

今田 俊治

(兼取締役)専務執行役員

機能紙事業部管掌 兼 画像材料事業部管掌

三井 清治

(兼取締役)専務執行役員

社長補佐

畑澤 敏之

(兼取締役)専務執行役員

営業本部長

山口 正明

(兼取締役)常務執行役員

CFO 経営戦略本部長 兼 TTOF・TFC管掌

井上 雄介

(兼取締役)常務執行役員

CTO 事業開発本部長

作本 征則

上席執行役員

生産本部長 兼 品質保証統括室管掌

須川 美久

上席執行役員

電子材料事業部長

村田 力

執行役員

電子材料事業部副事業部長

岡本 圭介

執行役員

画像材料事業部長 兼 社長室管掌

5【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

CEO

井上 善雄

昭和39年

11月8日生

昭和62年4月

株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

平成30年6月26日開催の定時株主総会から1年間

1,500

平成10年3月

当社入社

〃 11年6月

当社取締役

〃 12年3月

当社常務取締役

〃 14年6月

〃 15年1月

当社代表取締役社長(現任)

当社CEO(現任)

取締役

専務執行役員

機能紙事業

部管掌兼

画像材料事業部管掌

今田 俊治

昭和28年

9月2日生

昭和52年3月

当社入社

平成30年6月26日開催の定時株主総会から1年間

26

平成20年4月

当社執行役員

〃 22年4月

当社常務執行役員

〃 22年6月

当社取締役(現任)

〃 26年4月

当社専務執行役員(現任)

〃 29年4月

当社機能紙事業部管掌兼画像材料事業部管掌

 

(現任)

取締役

専務執行役員

社長補佐

三井 清治

昭和30年

4月3日生

昭和54年4月

凸版印刷株式会社入社

平成30年6月26日開催の定時株主総会から1年間

19

平成17年6月

同社取締役

〃 21年6月

当社取締役(現任)

〃 23年5月

株式会社トッパンTOMOEGAWAオプティカルプロダクツ(現株式会社トッパンTOMOEGAWAオプティカルフィルム)代表取締役社長(現任)

〃 26年6月

当社専務執行役員(現任)

〃 27年4月

当社社長補佐(現任)

取締役

専務執行役員

CMO 全社構造改革担当 営業本部長兼

電子材料事業部管掌

畑澤 敏之

昭和29年

6月11日生

昭和53年4月

 

平成16年4月

〃 17年8月

 

〃 23年5月

〃 26年7月

〃 27年6月

〃 27年10月

〃 29年4月

〃 30年4月

 

松下電工株式会社(現パナソニック株式会社)入社

同社電子材料グローバルマーケティング部長

パナソニック電工電子材料有限会社オーストリア Managing Director

パナソニック電工タイ株式会社社長

当社顧問

当社取締役(現任)

当社常務執行役員

当社専務執行役員 営業本部長(現任)

当社CMO 全社構造改革担当

兼電子材料事業部管掌(現任)

平成30年6月26日開催の定時株主総会から1年間

12

取締役

常務執行役員

CTO 事業開発本部長

井上 雄介

昭和48年

10月22日生

平成9年4月

平成18年4月

〃 26年5月

〃 28年4月

 

〃 29年4月

〃 29年6月

三菱商事株式会社入社

当社入社

当社執行役員

当社上席執行役員

当社事業開発本部長(現任)

当社常務執行役員 CTO(現任)

当社取締役(現任)

平成30年6月26日開催の定時株主総会から1年間

472

取締役

 

山口 正明

昭和38年

3月15日生

昭和61年4月

新日本製鐵株式会社(現新日鐵住金株式会社)入社

平成30年6月26日開催の定時株主総会から1年間

7

平成15年1月

アサヒプリテック株式会社入社

〃 18年7月

当社入社

〃 21年4月

当社執行役員

〃 26年4月

〃 26年6月

当社常務執行役員 CFO

当社取締役(現任)

〃 30年1月

昌栄印刷株式会社代表取締役社長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

 

林 隆一

昭和33年

12月14日生

昭和62年2月

 

デュポンジャパンリミテッド(現デュポン株式会社)入社

平成30年6月26日開催の定時株主総会から1年間

平成19年11月

デュポン株式会社社長室室長兼

経営企画部部長

〃 21年11月

同社執行役員技術・研究開発/経営企画担当

〃 26年9月

同社常務執行役員技術開発本部本部長、安全衛生環境部、プロダクトスチュワードシップ&レギュラトリー、インダストリアルバイオサイエンス事業部管掌

〃 28年6月

当社顧問

〃 28年9月

学校法人芝浦工業大学教授(現任)

〃 29年6月

当社取締役(現任)

取締役

(監査等委員)

 

小森 哲郎

昭和33年

12月1日生

昭和59年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

平成30年6月26日開催の定時株主総会から2年間

平成5年12月

同社プリンシパル(パートナー)

〃 14年6月

株式会社アスキー代表取締役社長

〃 15年11月

株式会社メディアリーヴス代表取締役会長

〃 16年6月

ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー

 

当社監査役

〃 17年6月

当社取締役

〃 18年2月

カネボウ株式会社取締役兼代表執行役社長CEO

〃 18年5月

カネボウ・トリニティ・ホールディングス株式会社(現クラシエホールディングス株式会社)代表取締役CEO兼社長執行役員、

 

カネボウホームプロダクツ株式会社(現クラシエホームプロダクツ株式会社)代表取締役、

 

カネボウ製薬株式会社(現クラシエ製薬株式会社)代表取締役及び

 

カネボウフーズ株式会社(現クラシエフーズ株式会社)代表取締役

〃 21年8月

ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー(現任)

〃 27年10月

株式会社建デポ代表取締役社長

〃 28年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役

(監査等委員)

 

鮫島 正洋

昭和38年

1月8日生

昭和60年4月

藤倉電線株式会社(現株式会社フジクラ)入社

平成30年6月26日開催の定時株主総会から2年間

11

平成4年3月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

 

弁理士登録

〃 11年4月

弁護士登録

〃 12年3月

松尾綜合法律事務所(現弁護士法人松尾綜合法律事務所)入所

〃 16年7月

内田・鮫島法律事務所(現弁護士法人内田・鮫島法律事務所)代表パートナー(現任)

〃 17年6月

当社監査役

〃 28年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役

(監査等委員)

 

鈴木 健一郎

昭和50年

7月13日生

平成12年4月

日本郵船株式会社入社

平成30年6月26日開催の定時株主総会から2年間

〃 12年11月

鈴与株式会社取締役

〃 22年11月

同社常務取締役

 〃 25年4月

同社専務取締役

〃 27年4月

エスエスケイフーズ株式会社代表取締役会長

(現任)

〃 27年6月

当社監査役

〃 27年11月

鈴与株式会社代表取締役社長(現任)

〃 27年11月

鈴与ホールディングス株式会社

代表取締役社長(現任)

〃 28年6月

〃 30年1月

当社取締役(監査等委員)(現任)

株式会社エスパルス代表取締役会長(現任)

 計

2,047

 

  (注)1 役員の所有株式数は、平成30年6月26日現在のものであります。

2 取締役常務執行役員 井上 雄介は、代表取締役社長 井上 善雄の実弟であります。

3 林 隆一、小森 哲郎、鮫島 正洋及び鈴木 健一郎は、社外取締役であります。

4 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 小森 哲郎  委員 鮫島 正洋  委員 鈴木 健一郎

5 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名(取締役との兼務者を含む)で、構成は下表のとおりであります。

 

氏名

職位

役職

今田 俊治

(兼取締役)専務執行役員

機能紙事業部管掌 兼 画像材料事業部管掌

三井 清治

(兼取締役)専務執行役員

社長補佐

畑澤 敏之

(兼取締役)専務執行役員

CMO 全社構造改革担当 営業本部長 兼 電子材料事業部管掌

井上 雄介

(兼取締役)常務執行役員

CTO 事業開発本部長

作本 征則

上席執行役員

CPO 生産本部長

須川 美久

上席執行役員

電子材料事業部長

岡本 圭介

執行役員

画像材料事業部長

中川 誠

執行役員

社長室長

古谷 治正

執行役員

CSO 兼 CFO 経営戦略本部長

川島 浩志

執行役員

生産本部副本部長

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

CEO

井上 善雄

1964年11月8日

 

1987年4月

株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

1998年3月

当社入社

1999年6月

当社取締役

2000年3月

当社常務取締役

2002年6月

2003年1月

当社代表取締役社長(現任)

当社CEO(現任)

 

2019年6月26日開催の定時株主総会から1年間

289

取締役

専務執行役員

社長補佐

三井 清治

1955年4月3日

 

1979年4月

凸版印刷株式会社入社

2005年6月

同社取締役

2009年6月

当社取締役(現任)

2011年5月

株式会社トッパンTOMOEGAWAオプティカルプロダクツ(現株式会社トッパンTOMOEGAWAオプティカルフィルム)代表取締役社長(現任)

2014年6月

当社専務執行役員(現任)

2015年4月

当社社長補佐(現任)

 

2019年6月26日開催の定時株主総会から1年間

4

取締役

専務執行役員

CMO 全社構造改革担当

営業本部長

兼電子材料事業部管掌

兼機能紙事業部管掌

畑澤 敏之

1954年6月11日

 

1978年4月

松下電工株式会社(現パナソニック株式会社)

入社

2004年4月

同社電子材料グローバルマーケティング部長

2005年8月

パナソニック電工電子材料有限会社オーストリア Managing Director

2011年5月

パナソニック電工タイ株式会社社長

2014年7月

当社顧問

2015年6月

当社取締役(現任)

2015年10月

当社常務執行役員

2017年4月

当社専務執行役員 営業本部長(現任)

2018年4月

当社CMO 全社構造改革担当

兼電子材料事業部管掌(現任)

2019年4月

当社機能紙事業部管掌(現任)

 

2019年6月26日開催の定時株主総会から1年間

3

取締役

常務執行役員

CTO 事業開発本部長

井上 雄介

1973年10月22日

 

1997年4月

2006年4月

2014年5月

2016年4月

 

2017年4月

2017年6月

三菱商事株式会社入社

当社入社

当社執行役員

当社上席執行役員

当社事業開発本部長(現任)

当社常務執行役員 CTO(現任)

当社取締役(現任)

 

2019年6月26日開催の定時株主総会から1年間

96

取締役

山口 正明

1963年3月15日

 

1986年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)

入社

2003年1月

アサヒプリテック株式会社入社

2006年7月

当社入社

2009年4月

当社執行役員

2014年4月

2014年6月

当社常務執行役員 CFO

当社取締役(現任)

2018年1月

昌栄印刷株式会社代表取締役社長(現任)

 

2019年6月26日開催の定時株主総会から1年間

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

林 隆一

1958年12月14日

 

1987年2月

 

デュポンジャパンリミテッド(現デュポン株式

会社)入社

2007年11月

デュポン株式会社社長室室長兼

経営企画部部長

2009年11月

同社執行役員技術・研究開発/経営企画担当

2014年9月

同社常務執行役員技術開発本部本部長、安全衛生環境部、プロダクトスチュワードシップ&レギュラトリー、インダストリアルバイオサイエンス事業部管掌

2016年6月

当社顧問

2016年9月

学校法人芝浦工業大学教授(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

 

2019年6月26日開催の定時株主総会から1年間

取締役

(監査等委員)

小森 哲郎

1958年12月1日

 

1984年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

1993年12月

同社プリンシパル(パートナー)

2002年6月

株式会社アスキー代表取締役社長

2003年11月

株式会社メディアリーヴス代表取締役会長

2004年6月

ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー

 

当社監査役

2005年6月

当社取締役

2006年2月

カネボウ株式会社取締役兼代表執行役社長CEO

2006年5月

カネボウ・トリニティ・ホールディングス株式会社(現クラシエホールディングス株式会社)

代表取締役CEO兼社長執行役員、

 

カネボウホームプロダクツ株式会社(現クラシエホームプロダクツ株式会社)代表取締役、

 

カネボウ製薬株式会社(現クラシエ製薬株式会社)代表取締役及び

 

カネボウフーズ株式会社(現クラシエフーズ株式会社)代表取締役

2009年8月

ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー(現任)

2015年10月

株式会社建デポ代表取締役社長

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

2018年6月26日開催の定時株主総会から2年間

取締役

(監査等委員)

鮫島 正洋

1963年1月8日

 

1985年4月

藤倉電線株式会社(現株式会社フジクラ)入社

1992年3月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

 

弁理士登録

1999年4月

弁護士登録

2000年3月

松尾綜合法律事務所(現弁護士法人松尾綜合法律事務所)入所

2004年7月

内田・鮫島法律事務所(現弁護士法人内田・鮫島法律事務所)代表パートナー(現任)

2005年6月

当社監査役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

2018年6月26日開催の定時株主総会から2年間

2

取締役

(監査等委員)

鈴木 健一郎

1975年7月13日

 

2000年4月

日本郵船株式会社入社

2000年11月

鈴与株式会社取締役

2010年11月

同社常務取締役

2013年4月

同社専務取締役

2015年4月

エスエスケイフーズ株式会社代表取締役会長

(現任)

2015年6月

当社監査役

2015年11月

鈴与株式会社代表取締役社長(現任)

2015年11月

鈴与ホールディングス株式会社

代表取締役社長(現任)

2016年6月

2018年1月

2018年11月

当社取締役(監査等委員)(現任)

株式会社エスパルス代表取締役会長(現任)

株式会社鈴与総合研究所代表取締役社長(現任)

 

2018年6月26日開催の定時株主総会から2年間

 計

397

 

  (注)1 役員の所有株式数は、2019年6月26日現在のものであります。

2 取締役常務執行役員 井上 雄介は、代表取締役社長 井上 善雄の実弟であります。

3 小森 哲郎、鮫島 正洋及び鈴木 健一郎は、社外取締役であります。

4 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 小森 哲郎  委員 鮫島 正洋  委員 鈴木 健一郎

5 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は8名(取締役との兼務者を含む)で、構成は下表のとおりであります。

 

氏名

職位

役職

三井 清治

(兼取締役)専務執行役員

社長補佐

畑澤 敏之

(兼取締役)専務執行役員

CMO 全社構造改革担当 営業本部長

兼 電子材料事業部・機能紙事業部管掌

井上 雄介

(兼取締役)常務執行役員

CTO 事業開発本部長

作本 征則

上席執行役員

CPO 生産本部長

古谷 治正

上席執行役員

CSO 兼 CFO 経営戦略本部長

岡本 圭介

執行役員

画像材料事業部長 兼 営業本部副本部長

中川 誠

執行役員

社長室長 兼 営業本部副本部長

川島 浩志

執行役員

生産本部副本部長

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。3名は監査等委員である取締役です。

 取締役(監査等委員)小森哲郎氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、独立した立場で当社の経営陣に気づきを与える貴重な助言・提言を数多くいただいております。同氏は、ユニゾン・キャピタル株式会社のマネジメント・アドバイザーを兼務しております。当社とそれらの会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 取締役(監査等委員)鮫島正洋氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、弁理士、弁護士であるとともに、企業の知財部門での豊富な経験を活かし、社外取締役の立場で外部的視点に立って経営に関与していただいております。今後とも、引き続き理論及び実務経験の両方から知財戦略及び取締役会の意思決定の適正性について、貴重な助言をいただけるものと考えております。なお、同氏は弁護士法人の代表者として会社に準じる組織の運営に関与しており、上記の理由も踏まえて、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏は、当社取引先である弁護士法人内田・鮫島法律事務所の代表パートナーを兼務しておりますが、当社と同所との取引額は合計しても当社連結売上高の1%未満に相当し(160期実績)、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。また、同氏は2019年3月末時点において、当社の株式2,400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

 取締役(監査等委員)鈴木健一郎氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、大手物流企業グループの多数の業務執行取締役や社外取締役を歴任して得られた経営経験を活かし、多角的視点での助言・提言をいただいております。同氏は、当社取引先である鈴与株式会社、鈴与商事株式会社、鈴与建設株式会社、中日本バンリース株式会社、株式会社エスパルスの業務執行者でありますが、当社とこれらの会社との取引額は合計しても当社連結売上高の2%未満に相当し(160期実績)、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。

 

③ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

 当社は、(1) コーポレート・ガバナンスの概要の冒頭に記載したように、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を尊重し、持続的な成長を通じて企業価値を高め社会に貢献するエクセレント・カンパニーを目指しております。

 この実現のためには、企業経営に関する豊富な経験に基づく実践的な視点、業界・企業・市場動向や国際情勢に関する高い見識・洞察力・先見性に基づく視点、財務・会計・法律・技術等の専門的・客観的な視点、ステークホルダーの視点等、多様な視点から、当社の直面する中長期の経営課題に多角的かつ十分な検討を行い有益・適切な助言機能、監督・監視機能を果たすことが期待できる社外役員の存在が不可欠であると当社は認識しており、適正な員数の社外役員を選任することを基本方針としております。

 取締役会における活発な討議を実現して社外役員の知見を活用するためには、一定数の内部の業務執行者を取締役会のメンバーとして確保することもまた不可欠であることから、当社は、監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役の員数をそれぞれ5~7名、3~4名とすることを基本方針としております。

 

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

会社法が定める社外性基準及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提として、次のとおり社外取締役の独立性を判断する際に参考とする基準を定めております。

1.当社又は当社の子会社(当社の現在の子会社をいう。以下同じ。)の業務執行者でないこと

2.就任の前10年内において当社又は当社の子会社の業務執行者となったことがないこと

3.就任の前10年内において当社又は当社の子会社の非業務執行取締役(業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。)、会計参与又は監査役であったことがある者にあっては、当該非業務執行取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年内において、当社又は当社の子会社の業務執行者となったことがないこと

4.直近事業年度において当社の連結売上高又は単体売上高のいずれかに占める割合が10%以上となる取引先又はその業務執行者でないこと

5.直近事業年度において当社の連結仕入高又は単体仕入高のいずれかに占める割合が10%以上となる取引先又はその業務執行者でないこと

6.直近事業年度において当社の借入金残高に占める割合が30%以上となる金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者でないこと

7.直近事業年度において当社を主要な取引先(売上高の10%以上を当社に対するものが占める者を概ね基準とする)としないこと

8.直近事業年度において当社を主要な取引先とする団体(売上高の10%以上を当社に対するものが占める団体を概ね基準とする)の業務執行者でないこと

9.直近3事業年度において、当社から役員報酬以外に平均で1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(それらが法人、組合等の団体である場合は、当社に対する経済的依存度が大きい団体(当該団体の受ける金銭その他の財産上の利益のうち当社が提供する部分が10%以上となる団体を概ね基準とする)に現に所属している者)でないこと

10.当社又は当社の子会社の直近事業年度の開始日から現在までにおける業務執行者であった者(重要でない者を除く)の二親等内の親族(離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。)でないこと

11.当社の非業務執行取締役の二親等内の親族(離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。)でないこと

12.上記4から9までのいずれか(重要でない者を除く)の二親等内の親族(離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。)でないこと

13.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、及び使用人をいい、顧問契約者が業務執行者に該当するか否かを判断するにあたっては、当該会社の業務執行機関の指揮命令を受けるべき立場に置かれているか、これに準じて当該会社に専属すべき拘束を受けているか、を基準とすること

14.「重要でない者」の判断においては、業務執行者については当該会社の役員・部長クラスの者であるか、上記9の監査法人に所属している者については公認会計士、法律事務所に所属している者については弁護士であるか、を基準とすること

 

⑤ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、当社の取締役会に自ら出席して当社の取締役及び執行役員から業務執行状況その他重要事項の報告を受ける他、監査等委員である場合、監査等委員会の構成員として、当社の重要な意思決定に関わる経営会議等の会議及び当社の子会社の重要な意思決定に関わる当社の子会社の取締役会等に当社の監査等委員会補助スタッフを出席させ、当該監査等委員会補助スタッフから当該会議の内容の報告を受けます。また、取締役候補の指名及びCEO、CFO等の経営陣幹部の選任にあたっては、事前に社外独立役員の意見を聴取する機会を設けたり、代表取締役及び執行役員の報酬の決定にあたっては、その業績年俸の算出を、評価軸を予め設定し、CEOと常勤執行役員を兼務していない取締役との審議・合議により行うこととなっており、取締役及び執行役員の人事及び報酬に社外取締役が関与することとなります。

 監査等委員会の職務を補助するため設置する監査等委員会室は、内部監査部門を兼ね、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、これに対する指揮命令権を有することとなります。

また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、会計監査人と監査計画段階での事前協議、監査報告段階での意見聴取に加え、監査実施過程においても随時協議することとなります。

 監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、適切に構築された内部統制システムを利用して監査を行うこととなります。そのため、内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署からも内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとなります。

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/202019/6/28選任の理由
小森 哲郎小森氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、独立した立場で当社の経営陣に気づきを与える貴重な助言・提言を数多くいただいております。経営コンサルタントや他社の業務執行取締役としての経験と企業経営に関する卓越した識見・能力を活かして、経営体制の更なる強化とより透明性の高い経営実現への寄与を期待できるものと考えております。
鮫島 正洋鮫島氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、弁理士、弁護士であるとともに、企業の知財部門での豊富な経験を活かし社外取締役の立場で外部的視点に立って経営に関与していただいております。今後とも、引き続き理論及び実務経験の両方から知財戦略及び取締役会の意思決定の適正性について、貴重な助言をいただけるものと考えております。なお、同氏は弁護士法人の代表者として会社に準じる組織の運営に関与しており、上記の理由を踏まえて、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
鈴木 健一郎鈴木氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、大手物流企業グループの多数の業務執行取締役や社外取締役を歴任して得られた経営経験を活かし、社外取締役の立場で多角的視点での助言・提言をいただいております。今後とも、引き続き有用な助言・提言を期待できるとともに、経営体制の更なる強化とより透明性の高い経営実現への寄与を期待できるものと考えております。
林 隆一-林氏は、当社との関係で一般株主と利益相反が生じるような利害関係はなく、グローバルな大手化学会社において研究開発、営業、事業企画等の重職を歴任し、また、数社の製造会社の顧問や大学教授などに就任しており、これらの豊富な実務経験と高い見識は、当社の経営体制の更なる強化と透明性の高い経営実現への寄与を期待できるものと考えております。