シルバーエッグ・テクノロジー【3961】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/3/302019/3/292019/4/192020/3/31
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数4人3人3人3人
社外役員数1人1人1人1人
役員数(定款)7人7人7人7人
役員任期2年2年2年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
当社では、現在のところ買収防衛策を導入しておらず、またその計画もありません。
当社では、現在のところ買収防衛策を導入しておらず、またその計画もありません。
当社では、現在のところ買収防衛策を導入しておらず、またその計画もありません。
当社では、現在のところ買収防衛策を導入しておらず、またその計画もありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性6名、女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

CEO

トーマス・

アクイナス・

フォーリー

1961年8月12日生

1985年5月 Digital Equipment Corporation入社

1996年10月 ジェンシム・ジャパン株式会社 社長就任

1998年8月 シルバーエッグ・テクノロジー有限会社(シルバーエッグ・ホールディングス有限会社)設立 CEO就任

1999年1月 シルバーエッグ・テクノロジー株式会社 代表取締役会長 兼 CEO就任

2001年9月 代表取締役社長就任

2016年12月 代表取締役社長 エンジニアリング部門担当

2018年1月 代表取締役社長 Eng&Mkt部門担当

2019年1月 代表取締役社長 Eng&BPO部門担当

2019年3月 代表取締役社長(現任)

(注)3

1,775,400

取締役

COO

CFO

梅森 正芳

1969年3月9日生

1991年4月 株式会社シャルレ入社

2002年6月 株式会社ソフトウェア・サービス入社

2007年5月 同社 経営企画ユニット次長

2009年3月 日本PCサービス株式会社入社 経営企画室長

2009年5月 同社 取締役 管理本部長

2013年11月 ギークス株式会社入社 執行役員管理本部長

2015年2月 当社入社 管理部長

2015年3月 取締役 管理部長就任

2016年12月 取締役CFO 管理部門担当

2019年3月 取締役COO兼CFO(現任)

(注)3

20,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

中嶋 智

1966年8月17日生

1989年4月 株式会社山口銀行入行

1991年10月 株式会社シャルレ入社

2001年4月 株式会社ソフトウェア・サービス入社 社長室長

2007年5月 同社 取締役 経営企画部長

2008年5月 ウイングアークテクノロジーズ株式会社(現 ウイングアーク1st株式会社)入社 管理本部長

2008年9月 同社 取締役 管理本部長就任

2012年8月 株式会社UBIC(現 株式会社FRONTEO)入社 執行役員CFO

2013年2月 CFOジャパン株式会社設立 代表取締役社長就任(現任)

2018年3月 当社 取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

田中 守

1952年4月3日生

1975年4月 東洋信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入行

1996年4月 同行大阪支店証券代行部 課長

1997年10月 同部公開業務室 課長

2012年4月 同部 上級パートナー

2018年2月 当社入社

2018年3月 常勤監査役就任(現任)

(注)4

監査役

橋本 芳則

1972年1月12日生

1995年4月 西日本旅客鉄道株式会社入社

2002年10月 はばたき綜合法律事務所入所

2011年9月 金子・中・橋本法律事務所(現 金子・中・橋本法律特許事務所) パートナー就任(現任)

2015年3月 当社 監査役就任(現任)

2017年6月 東洋紙業株式会社 監査役就任(現任)

(注)4

監査役

津田 和義

1966年1月13日生

1990年10月 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1998年10月 株式会社稲田商会入社 取締役就任

2000年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

2003年8月 株式会社エム・エム・ティー入社取締役就任

2008年3月 株式会社ブレイントラスト設立 代表取締役就任(現任)

2008年8月 ヒロセ通商株式会社 監査役就任

2010年9月 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 監査役就任(現任)

2014年10月 株式会社ビスポーク 代表取締役就任(現任)

2015年3月 当社 監査役就任(現任)

2016年6月 ヒロセ通商株式会社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

1,795,400

 (注)1.取締役 中嶋智氏は、社外取締役であります。

2.監査役 橋本芳則氏及び津田和義氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2018年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2016年6月15日開催の臨時株主総会の終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。なお、監査役田中守氏は、前任の監査役の補欠として、2018年3月29日付で選任されており、前任者の任期を引き継いでおります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名、女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

CEO

トーマス・

アクイナス・

フォーリー

1961年8月12日

1985年5月 Digital Equipment Corporation入社

1996年10月 ジェンシム・ジャパン株式会社 社長就任

1998年8月 シルバーエッグ・テクノロジー有限会社(シルバーエッグ・ホールディングス有限会社)設立 CEO就任

1999年1月 シルバーエッグ・テクノロジー株式会社 代表取締役会長 兼 CEO就任

2001年9月 代表取締役社長就任

2016年12月 代表取締役社長 エンジニアリング部門担当

2018年1月 代表取締役社長 Eng&Mkt部門担当

2019年1月 代表取締役社長 Eng&BPO部門担当

2019年3月 代表取締役社長(現任)

(注)3

1,775,400

取締役

COO

榎阪 健

1974年12月28日

1998年4月 コンパック・コンピュータ株式会社入社

2005年6月 マイクロソフト株式会社入社

2008年2月 楽天株式会社入社

2011年1月 同社 グループマーケティング部部長

2013年4月 Rakuten Asia Ple. Ltd (シンガポール)出向

2014年7月 株式会社メルカリ入社

2016年12月 トランスコスモス株式会社入社

2017年3月 Transcosmos ASEAN Region HQ Office(タイ)出向 エグゼクティブ・ビジネス・ディベロップメント・マネージャー

2018年3月 MetroDeal Inc.(フィリピン)出向代表取締役社長就任

2019年6月 当社入社 上席執行役員COO

2020年3月 当社 取締役COO就任(現任)

(注)3

取締役

中嶋 智

1966年8月17日

1989年4月 株式会社山口銀行入行

1991年10月 株式会社シャルレ入社

2001年4月 株式会社ソフトウェア・サービス入社 社長室長

2007年5月 同社 取締役 経営企画部長

2008年5月 ウイングアークテクノロジーズ株式会社(現 ウイングアーク1st株式会社)入社 管理本部長

2008年9月 同社 取締役 管理本部長就任

2012年8月 株式会社UBIC(現 株式会社FRONTEO)入社 執行役員CFO

2013年2月 CFOジャパン株式会社設立 代表取締役社長就任(現任)

2018年3月 当社 取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

田中 守

1952年4月3日

1975年4月 東洋信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入行

1996年4月 同行大阪支店証券代行部 課長

1997年10月 同部公開業務室 課長

2012年4月 同部 上級パートナー

2018年2月 当社入社

2018年3月 常勤監査役就任(現任)

(注)4

監査役

橋本 芳則

1972年1月12日

1995年4月 西日本旅客鉄道株式会社入社

2002年10月 はばたき綜合法律事務所入所

2011年9月 金子・中・橋本法律事務所(現 金子・中・橋本法律特許事務所) パートナー就任(現任)

2015年3月 当社 監査役就任(現任)

2017年6月 東洋紙業株式会社 監査役就任(現任)

(注)4

監査役

津田 和義

1966年1月13日

1990年10月 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1998年10月 株式会社稲田商会入社 取締役就任

2000年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

2003年8月 株式会社エム・エム・ティー入社取締役就任

2008年3月 株式会社ブレイントラスト設立 代表取締役就任(現任)

2008年8月 ヒロセ通商株式会社 監査役就任

2014年10月 株式会社ビスポーク 代表取締役就任(現任)

2015年3月 当社 監査役就任(現任)

2016年6月 ヒロセ通商株式会社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

1,775,400

 (注)1.取締役 中嶋智氏は、社外取締役であります。

2.監査役 橋本芳則氏及び津田和義氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2020年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2020年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 本書提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役である中嶋智は、企業経営の分野をはじめとする豊富で幅広い経験、知識等に基づいた助言や監視を期待して社外取締役に選任しております。なお、CFOジャパン株式会社の代表取締役社長であります。当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。

 社外監査役である橋本芳則は、大手企業での就労経験がある弁護士として、企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する大所高所からの監督と助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、金子・中・橋本法律特許事務所のパートナー、東洋紙業株式会社の監査役であります。当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。

 社外監査役である津田和義は、大手監査法人出身の公認会計士としての経験や会計分野における高度な知識を活かして、複数の企業において社外監査役としての経験を積み重ねており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行い、経営の透明性、客観性及び健全性を確保する役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、株式会社ブレイントラストの代表取締役、株式会社ビスポークの代表取締役、ヒロセ通商株式会社の取締役(監査等委員)であります。当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。

 当社と社外取締役及び各社外監査役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。 当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相違連携並びに内部統制部門との関係

内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、管理部の内部監査担当者1名が管理部以外の部門の監査を担当し、管理部の監査はカスタマーリレーション部長が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役に行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。

監査役監査につきましては、当社の監査役会は常勤監査役1名及び独立性を確保した社外監査役2名の計3名で構成されており、監査役会は原則として月1回開催しております。また、監査役監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化に努めております。

なお、常勤監査役田中守氏は、信託銀行の証券代行部で長年培われた豊富な経験を有し、監査を行うための相当程度の知見を有するものであります。また監査役津田和義氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名、女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

CEO

トーマス・

アクイナス・

フォーリー

1961年8月12日

1985年5月 Digital Equipment Corporation入社

1996年10月 ジェンシム・ジャパン株式会社 社長就任

1998年8月 シルバーエッグ・テクノロジー有限会社(シルバーエッグ・ホールディングス有限会社)設立 CEO就任

1999年1月 シルバーエッグ・テクノロジー株式会社 代表取締役会長 兼 CEO就任

2001年9月 代表取締役社長就任

2016年12月 代表取締役社長 エンジニアリング部門担当

2018年1月 代表取締役社長 Eng&Mkt部門担当

2019年1月 代表取締役社長 Eng&BPO部門担当

2019年3月 代表取締役社長(現任)

(注)3

1,775,400

取締役

COO

榎阪 健

1974年12月28日

1998年4月 コンパック・コンピュータ株式会社入社

2005年6月 マイクロソフト株式会社入社

2008年2月 楽天株式会社入社

2011年1月 同社 グループマーケティング部部長

2013年4月 Rakuten Asia Ple. Ltd (シンガポール)出向

2014年7月 株式会社メルカリ入社

2016年12月 トランスコスモス株式会社入社

2017年3月 Transcosmos ASEAN Region HQ Office(タイ)出向 エグゼクティブ・ビジネス・ディベロップメント・マネージャー

2018年3月 MetroDeal Inc.(フィリピン)出向代表取締役社長就任

2019年6月 当社入社 上席執行役員COO

2020年3月 当社 取締役COO就任(現任)

(注)3

取締役

中嶋 智

1966年8月17日

1989年4月 株式会社山口銀行入行

1991年10月 株式会社シャルレ入社

2001年4月 株式会社ソフトウェア・サービス入社 社長室長

2007年5月 同社 取締役 経営企画部長

2008年5月 ウイングアークテクノロジーズ株式会社(現 ウイングアーク1st株式会社)入社 管理本部長

2008年9月 同社 取締役 管理本部長就任

2012年8月 株式会社UBIC(現 株式会社FRONTEO)入社 執行役員CFO

2013年2月 CFOジャパン株式会社設立 代表取締役社長就任(現任)

2018年3月 当社 取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

田中 守

1952年4月3日

1975年4月 東洋信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入行

1996年4月 同行大阪支店証券代行部 課長

1997年10月 同部公開業務室 課長

2012年4月 同部 上級パートナー

2018年2月 当社入社

2018年3月 常勤監査役就任(現任)

(注)4

監査役

橋本 芳則

1972年1月12日

1995年4月 西日本旅客鉄道株式会社入社

2002年10月 はばたき綜合法律事務所入所

2011年9月 金子・中・橋本法律事務所(現 金子・中・橋本法律特許事務所) パートナー就任(現任)

2015年3月 当社 監査役就任(現任)

2017年6月 東洋紙業株式会社 監査役就任(現任)

(注)4

監査役

津田 和義

1966年1月13日

1990年10月 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1998年10月 株式会社稲田商会入社 取締役就任

2000年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

2003年8月 株式会社エム・エム・ティー入社取締役就任

2008年3月 株式会社ブレイントラスト設立 代表取締役就任(現任)

2008年8月 ヒロセ通商株式会社 監査役就任

2014年10月 株式会社ビスポーク 代表取締役就任(現任)

2015年3月 当社 監査役就任(現任)

2016年6月 ヒロセ通商株式会社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

1,775,400

 (注)1.取締役 中嶋智氏は、社外取締役であります。

2.監査役 橋本芳則氏及び津田和義氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2020年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2020年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 本書提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役である中嶋智は、企業経営の分野をはじめとする豊富で幅広い経験、知識等に基づいた助言や監視を期待して社外取締役に選任しております。なお、CFOジャパン株式会社の代表取締役社長であります。当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。

 社外監査役である橋本芳則は、大手企業での就労経験がある弁護士として、企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する大所高所からの監督と助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、金子・中・橋本法律特許事務所のパートナー、東洋紙業株式会社の監査役であります。当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。

 社外監査役である津田和義は、大手監査法人出身の公認会計士としての経験や会計分野における高度な知識を活かして、複数の企業において社外監査役としての経験を積み重ねており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行い、経営の透明性、客観性及び健全性を確保する役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、株式会社ブレイントラストの代表取締役、株式会社ビスポークの代表取締役、ヒロセ通商株式会社の取締役(監査等委員)であります。当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。

 当社と社外取締役及び各社外監査役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。 当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相違連携並びに内部統制部門との関係

内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、管理部の内部監査担当者1名が管理部以外の部門の監査を担当し、管理部の監査はカスタマーリレーション部長が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役に行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。

監査役監査につきましては、当社の監査役会は常勤監査役1名及び独立性を確保した社外監査役2名の計3名で構成されており、監査役会は原則として月1回開催しております。また、監査役監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化に努めております。

なお、常勤監査役田中守氏は、信託銀行の証券代行部で長年培われた豊富な経験を有し、監査を行うための相当程度の知見を有するものであります。また監査役津田和義氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。

社外役員の選任

2018/3/302019/3/292019/4/192020/3/31選任の理由
中嶋 智企業経営の分野をはじめとする、豊富で幅広い経験、知識等に基づいた助言や監視を期待するものであります。現在、同氏はCFOジャパン株式会社の代表を務めておりますが、当社の役員としても善管注意義務・忠実義務を果たし、職務を遂行していただけるものとして社外取締役に適任であると認識しております。 また、親会社・兄弟会社及び主要取引先の出身者、主要株主等ではないことから、中立的な立場で職務を遂行できると判断し、独立役員として指定しております。