オロ【3983】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/3/262018/3/302018/12/252019/3/292020/3/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%以上20%未満
親会社
役員数5人6人6人6人6人
社外役員数1人2人2人2人2人
役員数(定款)6人6人6人6人6人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
該当なし
役員の状況

5 【役員の状況】

男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表

取締役

社長

川田   篤

昭和48年9月8日

平成11年1月

有限会社オロ(現:当社)設立
同社 代表取締役社長 (現)

平成22年1月

欧楽科技(大連)有限公司 董事長

平成24年12月

oRo Vietnam Co., Ltd. 会長

平成25年12月

oRo Malaysia Sdn. Bhd.
Director (現)

平成26年7月

oRo (Thailand) Co., Ltd. 取締役

平成28年1月

台灣奧樂股分有限公司 董事

平成28年5月

大連奥楽広告有限公司 董事長

平成30年2月

欧楽科技(大連)有限公司 董事 (現)

平成30年2月

大連奥楽広告有限公司 董事 (現)

平成30年2月

台灣奧樂股分有限公司 董事 (現)

平成30年4月

当社 国際事業本部長(現)

平成30年6月

ネットイヤーグループ株式会社
社外取締役 (現)

平成30年7月

oRo Digital Asia Pte. Ltd. Director (現)

(注)3

3,276,000

専務

取締役

管理

本部長

日野 靖久

昭和48年5月14日

平成11年1月

有限会社オロ(現:当社) 設立
同社 取締役

平成21年4月

当社 管理本部長

平成21年6月

当社 専務取締役 (現)

平成22年1月

欧楽科技(大連)有限公司 董事

平成25年1月

oRo Vietnam Co., Ltd.
General Director

平成25年12月

oRo Malaysia Sdn. Bhd. Director

平成27年1月

当社 管理本部長 (現)

(注)3

1,768,000

常務
取締役

ビジネス

ソリューション

事業本部長

藤崎 邦生

昭和48年2月10日

平成11年7月

有限会社オロ(現:当社)入社

平成12年9月

当社 取締役

平成21年4月

当社 ビジネスソリューション
事業本部長 (現)

平成22年1月

欧楽科技(大連)有限公司 董事 (現)

平成28年12月

株式会社オロ宮崎 取締役 (現)

平成30年3月

当社 常務取締役 (現)

(注)3

200,000

取締役

コミュニケーションデザイン事業本部長

生本 博士

昭和51年10月26日

平成11年7月

有限会社フォーク
(現:株式会社フォーク) 入社

平成18年5月

同社 代表取締役社長

平成24年7月

同社 取締役

平成25年1月

当社 入社

当社 執行役員コミュニケーションデザイン事業副本部長

平成28年1月

当社 コミュニケーションデザイン事業本部長(現)

平成28年12月

株式会社オロ宮崎 取締役 (現)

平成30年2月

欧楽科技(大連)有限公司 董事 (現)

平成30年2月

大連奥楽広告有限公司 董事 (現)

平成30年3月

当社 取締役(現)

(注)3

1,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

上   岳史

昭和46年9月22日

平成6年11月

株式会社プラスアルファ設立
同社 取締役副社長

平成9年10月

株式会社アルファインターナショナル(現:アルファグループ株式会社)
取締役

平成13年1月

同社 代表取締役社長

平成24年4月

同社 代表取締役最高経営責任者

平成25年5月

同社 取締役会長

平成25年6月

ゲンダイエージェンシー株式会社
社外取締役 (現)

平成26年3月

株式会社ウエ・コンサルタンツ

代表取締役社長 (現)

平成26年7月

アルファディスカーレ株式会社
(現:ハッピーテラス株式会社) 設立
同社 代表取締役社長 (現)

平成28年3月

当社 社外取締役 (現)

(注)3

取締役

阪口   啓

昭和48年11月27日

平成20年4月

東京工業大学 大学院理工学研究科
准教授

平成24年4月

大阪大学 大学院工学研究科 准教授

平成27年4月

東京工業大学 大学院理工学研究科
准教授

平成27年8月

フラウンホーファー・ハインリッヒ・ヘルツ通信技術研究所 研究主幹

平成29年4月

東京工業大学 工学院教授 (現)

平成30年1月

フラウンホーファー・ハインリッヒ・ヘルツ通信技術研究所
コンサルタント (現)

平成30年3月

当社 社外取締役 (現)

(注)3

常勤
監査役

鈴木 誠一

昭和22年10月6日

昭和45年4月

横浜ゴム株式会社 入社

平成14年6月

横浜ゴム株式会社 常勤監査役

平成21年10月

当社 常勤監査役 (現)

平成27年3月

欧楽科技(大連)有限公司 監事 (現)

平成27年3月

oRo Vietnam Co., Ltd.
Controller (現)

平成28年1月

台灣奧樂股分有限公司 監査人 (現)

平成28年5月

大連奥楽広告有限公司 監事 (現)

平成28年9月

株式会社オロ宮崎 監査役 (現)

(注)4

700

監査役

廣岡   穣

昭和46年7月8日

平成9年10月

中央監査法人 入所

平成13年5月

公認会計士登録

平成21年1月

廣岡公認会計士事務所 開設
同所 所長 (現)

平成21年1月

株式会社アイ・オー・エス
社外監査役 (現)

平成21年6月

当社 社外監査役 (現)

平成21年7月

コスモライフ株式会社 社外監査役

平成22年1月

欧楽科技(大連)有限公司 監事

平成23年5月

株式会社オフィスワン・ツー
社外監査役

平成25年3月

株式会社アグリメディア
社外監査役 (現)

平成27年1月

株式会社廣岡事務所設立

同社 代表取締役社長 (現)

平成27年5月

株式会社デイドリーム
社外監査役 (現)

平成28年2月

CONNEXX SYSTEMS 株式会社
社外監査役 (現)

平成28年6月

株式会社フードコネクション
社外監査役 (現)

平成29年5月

株式会社Veritas In Silico
社外監査役 (現)

平成30年6月

SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社
社外取締役(監査等委員) (現)

(注)4

700

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

大     毅

昭和51年5月27日

平成12年10月

弁護士登録

平成17年10月

大毅法律事務所
(現:大総合法律事務所)開設
同所 代表 (現)

平成24年7月

株式会社スリー・ディー・マトリックス 社外監査役 (現)

平成27年10月

JITSUBO株式会社 社外監査役 (現)

平成28年3月

当社 社外監査役 (現)

平成29年3月

株式会社スコヒアファーマ
社外監査役 (現)

平成29年6月

株式会社リログループ
社外監査役 (現)

(注)4

400

5,246,800

 

 

(注) 1.取締役上岳史、阪口啓は、社外取締役であります。

2.監査役鈴木誠一、廣岡穣及び大毅は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成31年3月27日開催の定時株主総会終結のときから選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

4.監査役の任期は、平成28年11月22日開催の臨時株主総会終結のときから選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

5.代表取締役社長川田篤及び専務取締役日野靖久は、平成30年3月20日に立会外分売により当社株式をそれぞれ216,000株、108,000株の売却を行っております。

6.所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持ち株数を記載しております。なお、平成31年1月1日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、平成30年12月31日現在の実質持株数を記載しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

川田   篤

1973年9月8日

1999年1月

有限会社オロ(現 株式会社オロ)設立
当社代表取締役社長 (現)

2010年1月

欧楽科技(大連)有限公司 董事長

2012年12月

oRo Vietnam Co., Ltd. 会長

2013年12月

oRo Malaysia Sdn. Bhd.
Director(現)

2014年7月

oRo (Thailand) Co., Ltd. 取締役

2016年1月

台灣奧樂股分有限公司 董事

2016年5月

大連奥楽広告有限公司 董事長

2018年2月

欧楽科技(大連)有限公司 董事(現)

2018年2月

大連奥楽広告有限公司 董事(現)

2018年2月

台灣奧樂股分有限公司 董事(現)

2018年4月

当社国際事業本部長

2018年6月

ネットイヤーグループ株式会社
社外取締役(現)

2018年7月

oRo Digital Asia Sdn. Bhd. Director (現)

(注)3

6,503,800

専務取締役
コーポレート本部長

日野 靖久

1973年5月14日

1999年1月

有限会社オロ(現 株式会社オロ) 設立
当社取締役

2009年4月

当社管理本部長

2009年6月

当社専務取締役(現)

2010年1月

欧楽科技(大連)有限公司 董事

2013年1月

oRo Vietnam Co., Ltd.
General Director

2013年12月

oRo Malaysia Sdn. Bhd. Director

2015年1月

当社管理本部長(現 コーポレート本部長)(現)

(注)3

3,336,000

常務取締役
クラウド
ソリューション
 事業部長

藤崎 邦生

1973年2月10日

1999年7月

有限会社オロ(現 株式会社オロ) 入社

2000年9月

当社取締役

2009年4月

当社ビジネスソリューション事業本部長(現 クラウドソリューション事業部長)(現)

2010年1月

欧楽科技(大連)有限公司董事(現)

2016年12月

株式会社オロ宮崎取締役(現)

2018年3月

当社常務取締役(現)

2019年4月

株式会社oRo code MOC

取締役(現)

(注)3

400,000

取締役
デジタルトランスフォーメーション事業部長

生本 博士

1976年10月26日

1999年7月

有限会社フォーク
(現 株式会社フォーク) 入社

2006年5月

同社代表取締役社長

2012年7月

同社取締役

2013年1月

当社 入社

当社執行役員コミュニケーションデザイン事業副本部長

2016年1月

当社執行役員

コミュニケーションデザイン事業本部長(現 デジタルトランスフォーメーション事業部長)(現)

2016年12月

株式会社オロ宮崎取締役(現)

2018年2月

欧楽科技(大連)有限公司董事(現)

2018年2月

大連奥楽広告有限公司董事(現)

2018年3月

当社取締役(現)

2019年4月

株式会社oRo code MOC

取締役(現)

(注)3

3,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

上   岳史

1971年9月22日

1994年11月

株式会社プラスアルファ 設立
同社取締役副社長

1997年10月

株式会社アルファインターナショナル(現 アルファグループ株式会社)

取締役

2001年1月

同社代表取締役社長

2012年4月

同社代表取締役最高経営責任者

2013年5月

同社取締役会長

2013年6月

ゲンダイエージェンシー株式会社
社外取締役

2014年3月

株式会社ウエ・コンサルタンツ

代表取締役社長(現)

2014年7月

アルファディスカーレ株式会社
(現 ハッピーテラス株式会社) 設立
代表取締役(現)

2016年3月

当社取締役(現)

(注)3

900

取締役

阪口   啓

1973年11月27日

2008年4月

東京工業大学大学院理工学研究科
准教授

2012年4月

大阪大学大学院工学研究科准教授

2015年4月

東京工業大学大学院理工学研究科
准教授

2015年8月

フラウンホーファー・ハインリッヒ・ヘルツ通信技術研究所 研究主幹

2017年4月

東京工業大学工学院教授(現)

2018年1月

フラウンホーファー・ハインリッヒ・ヘルツ通信技術研究所
コンサルタント(現)

2018年3月

当社取締役(現)

2019年12月

東京工業大学

超スマート社会卓越教育院長(現)

(注)3

常勤監査役

鈴木 誠一

1947年10月6日

1970年4月

横浜ゴム株式会社 入社

2002年6月

横浜ゴム株式会社常勤監査役

2009年10月

当社常勤監査役(現)

2015年3月

欧楽科技(大連)有限公司監事(現)

2015年3月

oRo Vietnam Co., Ltd.
Controller(現)

2016年1月

台灣奧樂股分有限公司監査人(現)

2016年5月

大連奥楽広告有限公司監事(現)

2016年9月

株式会社オロ宮崎監査役(現)

2019年4月

株式会社oRo code MOC

監査役(現)

(注)4

1,800

監査役

廣岡   穣

1971年7月8日

1997年10月

中央監査法人 入所

2001年5月

公認会計士登録

2009年1月

廣岡公認会計士事務所 開設
所長(現)

2009年1月

株式会社アイ・オー・エス
社外監査役(現)

2009年6月

当社社外監査役(現)

2013年3月

株式会社アグリメディア
社外監査役(現)

2015年1月

株式会社廣岡事務所 設立

代表取締役社長(現)

2015年5月

株式会社デイドリーム
社外監査役(現)

2016年2月

CONNEXX SYSTEMS株式会社
社外監査役(現)

2016年6月

株式会社フードコネクション
社外監査役(現)

2017年5月

株式会社Veritas In Silico
社外監査役(現)

2018年6月

SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社
社外取締役(監査等委員)(現)

(注)4

1,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

大     毅

1976年5月27日

2000年10月

弁護士登録

2005年10月

大総合法律事務所 開設
代表(現)

2012年7月

株式会社スリー・ディー・マトリックス 社外監査役(現)

2015年10月

JITSUBO株式会社 社外監査役(現)

2016年3月

当社 社外監査役(現)

2017年3月

株式会社スコヒアファーマ
社外監査役(現)

2017年6月

株式会社リログループ
社外監査役(現)

(注)4

1,200

10,249,100

 

 

(注) 1.取締役上岳史、阪口啓は、社外取締役であります。

2.監査役鈴木誠一、廣岡穣及び大毅は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2020年3月26日開催の定時株主総会終結のときから選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

4.監査役の任期は、2020年3月26日開催の定時株主総会終結のときから選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

5.専務取締役日野靖久は、2020年2月26日に立会外分売により当社株式100,000株の売却を行っております。

6.所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持ち株数を記載しております。なお、2020年1月1日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、2019年12月31日現在の実質持株数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名それぞれ選任しております。

社外取締役上岳史氏はハッピーテラス株式会社の代表取締役であり、当社は同社との間で、ウェブインテグレーション業務、ウェブマーケティング業務に関する取引をしておりますが、価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しており、当社と同氏及び同社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役阪口啓氏は、東京工業大学工学院の教授であります。当社と同氏及び同大学との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役鈴木誠一氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
 社外監査役廣岡穣氏は、公認会計士であり、廣岡公認会計士事務所所長でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
 社外監査役大毅氏は、弁護士であり、大総合法律事務所代表でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社スリー・ディー・マトリックス、株式会社リログループの社外監査役であります。当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、経営者や学者、公認会計士、弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

 統制部門との関係

社外取締役は、月1回程度開催される取締役会に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、取締役・監査役などとの意見交換などを通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において、意見を表明しております。
 社外監査役は監査役会において内部監査室より年間監査計画に基づく監査の実施状況及び重点活動計画項目の進捗状況の報告を受け、意見を表明しております。
 内部監査室は、月次または重要事項については随時に常勤監査役と情報交換を実施し、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を常勤監査役及び関係取締役へ報告しており、また、常勤監査役及び監査役会、並びに内部監査室は会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換を定期に実施しております。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を常勤監査役と行い、緊密な連携を図っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

川田   篤

1973年9月8日

1999年1月

有限会社オロ(現 株式会社オロ)設立
当社代表取締役社長 (現)

2010年1月

欧楽科技(大連)有限公司 董事長

2012年12月

oRo Vietnam Co., Ltd. 会長

2013年12月

oRo Malaysia Sdn. Bhd.
Director(現)

2014年7月

oRo (Thailand) Co., Ltd. 取締役

2016年1月

台灣奧樂股分有限公司 董事

2016年5月

大連奥楽広告有限公司 董事長

2018年2月

欧楽科技(大連)有限公司 董事(現)

2018年2月

大連奥楽広告有限公司 董事(現)

2018年2月

台灣奧樂股分有限公司 董事(現)

2018年4月

当社国際事業本部長

2018年6月

ネットイヤーグループ株式会社
社外取締役(現)

2018年7月

oRo Digital Asia Sdn. Bhd. Director (現)

(注)3

6,503,800

専務取締役
コーポレート本部長

日野 靖久

1973年5月14日

1999年1月

有限会社オロ(現 株式会社オロ) 設立
当社取締役

2009年4月

当社管理本部長

2009年6月

当社専務取締役(現)

2010年1月

欧楽科技(大連)有限公司 董事

2013年1月

oRo Vietnam Co., Ltd.
General Director

2013年12月

oRo Malaysia Sdn. Bhd. Director

2015年1月

当社管理本部長(現 コーポレート本部長)(現)

(注)3

3,336,000

常務取締役
クラウド
ソリューション
 事業部長

藤崎 邦生

1973年2月10日

1999年7月

有限会社オロ(現 株式会社オロ) 入社

2000年9月

当社取締役

2009年4月

当社ビジネスソリューション事業本部長(現 クラウドソリューション事業部長)(現)

2010年1月

欧楽科技(大連)有限公司董事(現)

2016年12月

株式会社オロ宮崎取締役(現)

2018年3月

当社常務取締役(現)

2019年4月

株式会社oRo code MOC

取締役(現)

(注)3

400,000

取締役
デジタルトランスフォーメーション事業部長

生本 博士

1976年10月26日

1999年7月

有限会社フォーク
(現 株式会社フォーク) 入社

2006年5月

同社代表取締役社長

2012年7月

同社取締役

2013年1月

当社 入社

当社執行役員コミュニケーションデザイン事業副本部長

2016年1月

当社執行役員

コミュニケーションデザイン事業本部長(現 デジタルトランスフォーメーション事業部長)(現)

2016年12月

株式会社オロ宮崎取締役(現)

2018年2月

欧楽科技(大連)有限公司董事(現)

2018年2月

大連奥楽広告有限公司董事(現)

2018年3月

当社取締役(現)

2019年4月

株式会社oRo code MOC

取締役(現)

(注)3

3,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

上   岳史

1971年9月22日

1994年11月

株式会社プラスアルファ 設立
同社取締役副社長

1997年10月

株式会社アルファインターナショナル(現 アルファグループ株式会社)

取締役

2001年1月

同社代表取締役社長

2012年4月

同社代表取締役最高経営責任者

2013年5月

同社取締役会長

2013年6月

ゲンダイエージェンシー株式会社
社外取締役

2014年3月

株式会社ウエ・コンサルタンツ

代表取締役社長(現)

2014年7月

アルファディスカーレ株式会社
(現 ハッピーテラス株式会社) 設立
代表取締役(現)

2016年3月

当社取締役(現)

(注)3

900

取締役

阪口   啓

1973年11月27日

2008年4月

東京工業大学大学院理工学研究科
准教授

2012年4月

大阪大学大学院工学研究科准教授

2015年4月

東京工業大学大学院理工学研究科
准教授

2015年8月

フラウンホーファー・ハインリッヒ・ヘルツ通信技術研究所 研究主幹

2017年4月

東京工業大学工学院教授(現)

2018年1月

フラウンホーファー・ハインリッヒ・ヘルツ通信技術研究所
コンサルタント(現)

2018年3月

当社取締役(現)

2019年12月

東京工業大学

超スマート社会卓越教育院長(現)

(注)3

常勤監査役

鈴木 誠一

1947年10月6日

1970年4月

横浜ゴム株式会社 入社

2002年6月

横浜ゴム株式会社常勤監査役

2009年10月

当社常勤監査役(現)

2015年3月

欧楽科技(大連)有限公司監事(現)

2015年3月

oRo Vietnam Co., Ltd.
Controller(現)

2016年1月

台灣奧樂股分有限公司監査人(現)

2016年5月

大連奥楽広告有限公司監事(現)

2016年9月

株式会社オロ宮崎監査役(現)

2019年4月

株式会社oRo code MOC

監査役(現)

(注)4

1,800

監査役

廣岡   穣

1971年7月8日

1997年10月

中央監査法人 入所

2001年5月

公認会計士登録

2009年1月

廣岡公認会計士事務所 開設
所長(現)

2009年1月

株式会社アイ・オー・エス
社外監査役(現)

2009年6月

当社社外監査役(現)

2013年3月

株式会社アグリメディア
社外監査役(現)

2015年1月

株式会社廣岡事務所 設立

代表取締役社長(現)

2015年5月

株式会社デイドリーム
社外監査役(現)

2016年2月

CONNEXX SYSTEMS株式会社
社外監査役(現)

2016年6月

株式会社フードコネクション
社外監査役(現)

2017年5月

株式会社Veritas In Silico
社外監査役(現)

2018年6月

SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社
社外取締役(監査等委員)(現)

(注)4

1,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

大     毅

1976年5月27日

2000年10月

弁護士登録

2005年10月

大総合法律事務所 開設
代表(現)

2012年7月

株式会社スリー・ディー・マトリックス 社外監査役(現)

2015年10月

JITSUBO株式会社 社外監査役(現)

2016年3月

当社 社外監査役(現)

2017年3月

株式会社スコヒアファーマ
社外監査役(現)

2017年6月

株式会社リログループ
社外監査役(現)

(注)4

1,200

10,249,100

 

 

(注) 1.取締役上岳史、阪口啓は、社外取締役であります。

2.監査役鈴木誠一、廣岡穣及び大毅は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2020年3月26日開催の定時株主総会終結のときから選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

4.監査役の任期は、2020年3月26日開催の定時株主総会終結のときから選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

5.専務取締役日野靖久は、2020年2月26日に立会外分売により当社株式100,000株の売却を行っております。

6.所有株式数には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持ち株数を記載しております。なお、2020年1月1日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、2019年12月31日現在の実質持株数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名それぞれ選任しております。

社外取締役上岳史氏はハッピーテラス株式会社の代表取締役であり、当社は同社との間で、ウェブインテグレーション業務、ウェブマーケティング業務に関する取引をしておりますが、価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しており、当社と同氏及び同社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役阪口啓氏は、東京工業大学工学院の教授であります。当社と同氏及び同大学との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役鈴木誠一氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
 社外監査役廣岡穣氏は、公認会計士であり、廣岡公認会計士事務所所長でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
 社外監査役大毅氏は、弁護士であり、大総合法律事務所代表でありますが、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社スリー・ディー・マトリックス、株式会社リログループの社外監査役であります。当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、経営者や学者、公認会計士、弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

 統制部門との関係

社外取締役は、月1回程度開催される取締役会に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、取締役・監査役などとの意見交換などを通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において、意見を表明しております。
 社外監査役は監査役会において内部監査室より年間監査計画に基づく監査の実施状況及び重点活動計画項目の進捗状況の報告を受け、意見を表明しております。
 内部監査室は、月次または重要事項については随時に常勤監査役と情報交換を実施し、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を常勤監査役及び関係取締役へ報告しており、また、常勤監査役及び監査役会、並びに内部監査室は会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換を定期に実施しております。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を常勤監査役と行い、緊密な連携を図っております。

 

社外役員の選任

2018/3/262018/3/302018/12/252019/3/292020/3/26選任の理由
上 岳史 上岳史氏は、ハッピーテラス株式会社の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これまでの経験や知見等をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。
阪口 啓- 阪口啓氏は、情報通信工学の学者として培われた高い専門知識や経験を有しております。同氏は、直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由から、当社の経営全般に対して学術的な観点から助言をいただくとともに、当社技術部門におけるリスク管理の強化及び業務執行に対する監督機能の拡充に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任するものであります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。