ナレッジスイート【3999】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/12/152018/2/162018/12/252019/12/23
外国人保有比率10%未満10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数6人7人9人9人
社外役員数2人2人4人4人
役員数(定款)9人9人13人13人
役員任期2年2年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
当社は、現在のところ買収防衛策等はありませんが、将来、検討を要する課題であると考えております。
当社は、現在のところ買収防衛策等はありませんが、将来、検討を要する課題であると考えております。
当社は、現在のところ買収防衛策等はありませんが、将来、検討を要する課題であると考えております。
当社は、現在のところ買収防衛策等はありませんが、将来、検討を要する課題であると考えております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性名(役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

稲葉 雄一

昭和43年4月29日

平成10年2月

㈱博報堂キャプコ(現 ㈱博報堂DYキャプコ) 入社

注3

690,000

平成10年7月

㈱メンバーズ 入社

平成11年2月

㈱インピリック電通(現 ㈱電通ワンダーマン) 入社

平成13年4月

㈱電通テック 入社

平成18年10月

当社設立 代表取締役社長 就任(現任)

取締役

CRMビジネスユニット長

飯岡 晃樹

昭和42年8月31日

平成7年4月

富士通㈱ 入社

注3

90,000

平成13年5月

イレブンポイントツー㈱(現 モードツー㈱) 入社 取締役 就任

平成22年4月

当社入社 執行役員 就任

平成22年12月

取締役 ソリューション本部長 就任

平成26年12月

取締役 CRMビジネスユニット長就任(現任)

取締役

CRMビジネスユニット ソリューション3部長

岡原 達也

昭和47年6月29日

平成8年4月

㈱サブアンドリミナル(現㈱セプテーニ) 入社

注3

100,000

平成9年6月

㈱スケール 入社

平成18年8月

㈱オプト 入社

平成19年4月

当社入社 常務取締役 就任

平成20年5月

取締役 クリエーティブ本部長 就任

平成26年12月

取締役 CRMビジネスユニット ソリューション3部長 就任(現任)

取締役

コーポレートビジネスユニット長

柳沢 貴志

昭和49年9月8日

平成9年4月

㈱NTTメディアスコープ(現 ㈱NTTアド) 入社

注3

100,000

平成13年7月

㈱電通テック 入社

平成19年11月

当社入社 常務取締役 就任

平成20年5月

取締役 マーケティング本部長 就任

平成28年12月

取締役 コーポレートビジネスユニット長 就任(現任)

取締役

古川 征且

昭和44年9月17日

昭和63年4月

平成4年9月

平成6年7月

平成8年10月

茂木薬品商会㈱ 入社

日本テレックス㈱ 入社

日本デジタル通信㈱ 入社

㈱エヌディーテレコム(現スターティア㈱)取締役 就任

注3

平成21年4月

スターティアラボ㈱取締役 就任

平成23年4月

スターティア㈱常務執行役員マーケティング部長兼テクニカルソリューション部長 就任

平成25年2月

当社取締役 就任(現任)

平成26年4月

 

平成29年4月

 

平成29年11月

スターティア㈱取締役兼常務執行役員マーケティング本部長 就任

同社取締役兼常務執行役員事業戦略本部長 就任

スターティアレイズ㈱代表取締役社長 就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

和田 信雄

昭和23年12月13日

昭和47年4月

㈱富士通 入社

注3

平成元年6月

同社大阪支店第二金融部長代理

平成3年4月

同社本社第一金融統括第一部長

平成7年4月

同社本社第一金融統括

平成11年4月

同社関西支社長

平成17年4月

㈱富士通FIP入社取締役営業本部長 就任

平成21年6月

㈱富士通FIPS入社取締役副社長 就任

平成25年6月

SalesCreate起業(個人事業主)

平成29年5月

当社取締役 就任(現任)

常勤監査役

浅見 靖則

昭和38年1月12日

昭和60年4月

㈱やまと 入社

注4

昭和61年9月

㈱インテックリース 入社

平成12年9月

㈱ネットワーク研究所入社管理部次長

平成16年9月

㈱アースシップ入社管理部長

平成18年9月

㈱フラグシップ入社管理部長

平成19年4月

㈱ナラワ 入社

平成19年6月

同社取締役管理本部長兼経営企画室長 就任

平成20年7月

㈱アメイズメント 入社

平成21年3月

デンタルサポート㈱ 入社人事総務部長

平成23年9月

同社事業本部長補佐兼総合販売事業部長

平成24年10月

同社内部統制担当部長

平成25年2月

㈱エージェントゲート常勤監査役 就任

平成25年8月

㈱オリーブメディカルサポート取締役 就任

平成25年11月

㈱ケイティーバイオ代表取締役 就任

平成27年2月

当社監査役(常勤) 就任(現任)

監査役

太田 諭哉

昭和50年12月16日

平成10年4月

安田信託銀行㈱ (現 みずほ信託銀行㈱) 入行

注4

平成13年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

平成17年2月

公認会計士登録

平成17年7月

㈱スパイラル・アンド・カンパニー設立 同社代表取締役 就任(現任)

平成18年6月

税理士登録

税理士法人スパイラル設立 代表社員 就任(現任)

平成19年7月

㈱シャノン監査役 就任(現任)

平成26年12月

当社監査役 就任(現任)

平成27年10月

㈱Eストアー監査役 就任

監査役

三浦 謙吾

昭和55年7月1日

平成21年9月

司法試験合格

注4

平成22年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

平成23年1月

みらい総合法律事務所 入所

平成27年3月

平成29年10月

当社監査役 就任(現任)

銀座高岡法律事務所 設立(現任)

980,000

 (注)1.取締役古川征且、和田信雄は、社外取締役であります。

2.監査役浅見靖則、太田諭哉、三浦謙吾は、社外監査役であります。

3.取締役稲葉雄一、飯岡晃樹、岡原達也、柳沢貴志、古川征且、和田信雄の任期は、平成29年10月4日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成29年10月4日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.平成29年9月15日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月5日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。所有株式数は分割後の株式数を記載しております。

6.当社は執行役員制度を導入しており、CRMビジネスユニット ソリューション1部 部長 江戸純哉、及び同ユニットR&D部 部長 雄川賢一、両名で構成されております。

 

5【役員の状況】

男性9名 女性名(役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

稲葉 雄一

昭和43年4月29日

平成10年2月

 

平成10年7月

平成11年2月

 

平成13年4月

平成18年10月

㈱博報堂キャプコ(現 ㈱博報堂DYキャプコ) 入社

㈱メンバーズ 入社

㈱インピリック電通(現 ㈱電通ワンダーマン) 入社

㈱電通テック 入社

当社設立 代表取締役社長(現任)

注3

1,394,000

取締役副社長

執行役員

CRMビジネスユニット長

飯岡 晃樹

昭和42年8月31日

平成7年4月

平成13年5月

 

平成22年4月

平成22年12月

平成26年12月

平成30年6月

 

平成30年10月

平成30年12月

富士通㈱ 入社

イレブンポイントツー㈱(現 モードツー㈱) 入社 取締役 就任

当社入社 執行役員

取締役 ソリューション本部長

取締役 CRMビジネスユニット長

㈱フジソフトサービス 代表取締役社長(現任)

ビクタス㈱ 代表取締役社長(現任)

取締役副社長 執行役員 CRMビジネスユニット長(現任)

注3

174,000

専務取締役

執行役員

CRMビジネスユニット ソリューション3部管掌

岡原 達也

昭和47年6月29日

平成8年4月

 

平成9年6月

平成18年8月

平成19年4月

平成20年5月

平成26年12月

 

平成30年6月

 

平成30年10月

平成30年12月

㈱サブアンドリミナル(現㈱セプテーニ) 入社

㈱スケール 入社

㈱オプト 入社

当社入社 常務取締役

取締役 クリエーティブ本部長

取締役 CRMビジネスユニット ソリューション3部長

㈱フジソフトサービス 取締役(現任)

ビクタス㈱ 取締役(現任)

専務取締役 執行役員 CRMビジネスユニット ソリューション3部管掌(現任)

注3

204,800

常務取締役

執行役員

コーポレートビジネスユニット長

柳沢 貴志

昭和49年9月8日

平成9年4月

 

平成13年7月

平成19年11月

平成20年5月

平成28年12月

 

平成30年6月

 

平成30年10月

平成30年12月

㈱NTTメディアスコープ(現 ㈱NTTアド) 入社

㈱電通テック 入社

当社入社 常務取締役

取締役 マーケティング本部長

取締役 コーポレートビジネスユニット長

㈱フジソフトサービス 監査役(現任)

ビクタス㈱ 監査役(現任)

常務取締役 執行役員 コーポレートビジネスユニット長(現任)

注3

204,000

取締役

執行役員

CRMビジネスユニット R&D部管掌

雄川 賢一

昭和50年3月28日

平成9年4月

平成10月10月

平成11年4月

平成19年8月

平成25年8月

平成28年12月

 

平成30年1月

 

平成30年6月

 

平成30年10月

日榮建設工業㈱ 入社

由設計事務所 入所

㈱情報数理研究所 入社

三菱総研DCS㈱ 入社

当社入社 R&D部部長

同社 執行役員 CRMビジネスユニットR&D部部長

取締役 執行役員 CRMビジネスユニットR&D部管掌(現任)

㈱フジソフトサービス 取締役(現任)

ビクタス㈱ 取締役(現任)

注3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

古川 征且

昭和44年9月17日

昭和63年4月

平成4年9月

平成6年7月

平成8年10月

 

平成21年4月

平成23年4月

 

 

 

平成25年2月

平成26年4月

 

平成29年4月

 

平成29年11月

 

平成30年4月

 

平成30年12月

茂木薬品商会㈱ 入社

日本テレックス㈱ 入社

日本デジタル通信㈱ 入社

㈱エヌディーテレコム(現スターティアホールディングス㈱)取締役任

スターティアラボ㈱取締役 就任

スターティア㈱(現スターティアホールディングス㈱)常務執行役員マーケティング部長兼テクニカルソリューション部長

当社取締役(現任)

同社取締役兼常務執行役員マーケティング本部長

同社取締役兼常務執行役員事業戦略本部長

スターティアレイズ㈱代表取締役社長(現任)

スターティアホールディングス㈱常務執行役員(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

注4

取締役

(監査等委員)

和田 信雄

昭和23年12月13日

昭和47年4月

平成元年6月

平成3年4月

平成7年4月

平成11年4月

平成17年4月

 

平成21年6月

平成25年6月

 

平成29年5月

平成30年12月

㈱富士通 入社

同社大阪支店第二金融部長代理

同社本社第一金融統括第一部長

同社本社第一金融統括

同社関西支社長

㈱富士通FIP入社取締役営業本部長

㈱富士通FIPS入社取締役副社長

SalesCreate起業(個人事業主)

当社取締役

当社取締役(監査等委員)(現任)

注4

取締役

(監査等委員)

三浦 謙吾

昭和55年7月1日

平成21年9月

平成22年12月

平成23年1月

平成27年3月

平成29年10月

平成30年12月

司法試験合格

弁護士登録(東京弁護士会)

みらい総合法律事務所 入所

当社監査役

銀座高岡法律事務所 設立(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

注4

取締役

(監査等委員)

伊香賀 照宏

昭和59年2月18日

平成19年12月

 

平成23年5月

平成24年11月

平成25年9月

 

平成25年12月

平成28年8月

平成28年9月

 

平成30年12月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

公認会計士登録

上海邁伊茲咨詢有限公司 入社

ファーサイト会計事務所(現 税理士法人ファーサイト) 入社

税理士登録

㈱MUGENUP 監査役(社外)(現任)

税理士法人ファーサイト 代表社員就任(現任)

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

注4

1,977,400

 (注)1.平成30年12月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役 古川征且、和田信雄は、三浦謙吾及び伊香賀照宏は、監査等委員である社外取締役であります。

3.平成30年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.平成30年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、平成32年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、執行役員制度を導入しており、CRMビジネスユニット長 飯岡晃樹、CRMビジネスユニット ソリューション3部管掌 岡原達也、コーポレートビジネスユニット長 柳沢貴志、CRMビジネスユニット R&D部管掌 雄川賢一、CRMビジネスユニット ソリューション1部 部長 江戸純哉、及びコーポレートビジネスユニット 管理部 部長 桜井雄司の6名で構成されております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性名(役員のうち女性の比率

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

稲葉 雄一

1968年4月29日

 

1998年2月

㈱博報堂キャプコ(現 ㈱博報堂DYキャプコ) 入社

1998年7月

㈱メンバーズ 入社

1999年2月

㈱インピリック電通(現 ㈱電通ダイレクトマーケティング) 入社

2001年4月

㈱電通テック 入社

2006年10月

当社設立 代表取締役社長(現任)

 

注3

1,394,000

取締役副社長

執行役員

CRMビジネスユニット長

飯岡 晃樹

1967年8月31日

 

1995年4月

2001年5月

 

2010年4月

2010年12月

2014年12月

富士通㈱ 入社

イレブンポイントツー㈱(現 モードツー㈱) 入社 取締役 就任

当社入社 執行役員 就任

取締役 ソリューション本部長

取締役 CRMビジネスユニット長

2018年6月

㈱フジソフトサービス(現㈱アーキテクトコア) 代表取締役社長

2018年10月

ビクタス㈱(現㈱アーキテクトコア) 代表取締役社長(現任)

2018年12月

取締役副社長 執行役員 CRMビジネスユニット長(現任)

 

注3

172,000

専務取締役

執行役員

CRMビジネスユニット ソリューション3部管掌

岡原 達也

1972年6月29日

 

1996年4月

 

1997年6月

2006年8月

2007年4月

2008年5月

㈱サブアンドリミナル(現㈱セプテーニ) 入社

㈱スケール 入社

㈱オプト 入社

当社入社 常務取締役

取締役 クリエーティブ本部長

2014年12月

取締役 CRMビジネスユニット ソリューション3部長

2018年6月

㈱フジソフトサービス(現㈱アーキテクトコア) 取締役

2018年10月

ビクタス㈱(現㈱アーキテクトコア) 取締役

2018年12月

専務取締役 執行役員 CRMビジネスユニット ソリューション3部及びマーケティング部管掌(現任)

 

注3

190,800

常務取締役

執行役員

コーポレートビジネスユニット長

柳沢 貴志

1974年9月8日

 

1997年4月

 

2001年7月

2007年11月

2008年5月

㈱NTTメディアスコープ(現 ㈱NTTアド) 入社

㈱電通テック 入社

当社入社 常務取締役

取締役 マーケティング本部長

2016年12月

取締役 コーポレートビジネスユニット長

2018年6月

㈱フジソフトサービス(現㈱アーキテクトコア) 監査役(現任)

2018年10月

ビクタス㈱(現㈱アーキテクトコア) 監査役(現任)

2018年12月

常務取締役 執行役員 コーポレートビジネスユニット長(現任)

 

注3

204,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

CRMビジネスユニット R&D部管掌

雄川 賢一

1975年3月28日

 

1997年4月

1998月10月

1999年4月

2007年8月

2013年8月

日榮建設工業㈱ 入社

由設計事務所 入所

㈱情報数理研究所 入社

三菱総研DCS㈱ 入社

当社入社 R&D部部長

2016年12月

同社 執行役員 CRMビジネスユニットR&D部部長

2018年1月

取締役 執行役員 CRMビジネスユニットR&D部管掌(現任)

2018年6月

㈱フジソフトサービス(現㈱アーキテクトコア) 取締役

2018年10月

ビクタス㈱(現㈱アーキテクトコア) 取締役

 

注3

2,000

取締役

(監査等委員)

古川 征且

1969年9月17日

 

1988年4月

1992年9月

1994年7月

茂木薬品商会㈱ 入社

日本テレックス㈱ 入社

日本デジタル通信㈱ 入社

1996年10月

㈱エヌディーテレコム(現スターティアホールディングス㈱)取締役任

2009年4月

スターティアラボ㈱取締役 就任

2011年4月

スターティア㈱(現スターティアホールディングス㈱)常務執行役員マーケティング部長兼テクニカルソリューション部長

2013年2月

当社取締役(現任)

2014年4月

同社取締役兼常務執行役員マーケティング本部長

2017年4月

同社取締役兼常務執行役員事業戦略本部長

2017年11月

スターティアレイズ㈱代表取締役社長(現任)

2018年4月

スターティアホールディングス㈱常務執行役員

2018年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

注4

2,000

取締役

(監査等委員)

和田 信雄

1948年12月13日

 

1972年4月

1989年6月

1991年4月

1995年4月

1999年4月

㈱富士通 入社

同社大阪支店第二金融部長代理

同社本社第一金融統括第一部長

同社本社第一金融統括

同社関西支社長

2005年4月

㈱富士通FIP入社取締役営業本部長

2009年6月

㈱富士通FIPS入社取締役副社長

2013年6月

SalesCreate起業(個人事業主)

2017年5月

当社取締役

2018年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

注4

4,000

取締役

(監査等委員)

三浦 謙吾

1980年7月1日

 

2010年12月

2011年1月

2015年3月

2017年10月

2018年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

みらい総合法律事務所 入所

当社監査役

銀座高岡法律事務所 設立(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

注4

取締役

(監査等委員)

伊香賀 照宏

1984年2月18日

 

2007年12月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

2011年5月

公認会計士登録

2012年11月

上海邁伊茲咨詢有限公司 入社

2013年9月

ファーサイト会計事務所(現 税理士法人ファーサイト) 入社

2013年12月

税理士登録

2016年8月

㈱MUGENUP 監査役(社外)(現任)

2016年9月

税理士法人ファーサイト 代表社員就任(現任)

2018年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

注4

1,968,800

 

 (注)1.2018年12月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役 古川征且、和田信雄は、三浦謙吾及び伊香賀照宏は、監査等委員である社外取締役であります。

3.2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2018年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、執行役員制度を導入しており、CRMビジネスユニット長 飯岡晃樹、CRMビジネスユニット ソリューション3部及びマーケティング部管掌 岡原達也、コーポレートビジネスユニット長 柳沢貴志、CRMビジネスユニット R&D部管掌 雄川賢一、CRMビジネスユニット ソリューション1部 部長 江戸純哉、及びコーポレートビジネスユニット 経理財務部 部長 兼 経営戦略室 室長 佐藤幸恵の6名で構成されております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は監査等委員である取締役4名であります。

 社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い意見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。

 社外取締役の古川征且は、IT業界における事業や経営に関して豊富な知識と経験を有しております。なお、同氏はスターティアレイズ株式会社の代表取締役社長であり、当社とはクラウドサービス販売に関する販売パートナーの取引関係があります。また、同氏は当社株式を2,000株保有しておりますが、当社との間で人的関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の和田信雄は、IT業界における数々の事業部門責任者及び経営者として豊富な経験と見識を有しております。また、同氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の三浦謙吾は、弁護士として法律に関する高度な専門知識を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の伊香賀照宏は、公認会計士及び税理士として高い専門性をもつほか、財務及び会計、及び企業経営に関する知見と経験を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役4名はいずれも毎月1回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

 当社は、社外取締役選任にあたり「取締役の選定基準および選任手続き要項」を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督体制が適切であると判断しております。社外取締役は、内部監査担当及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。特に、監査等委員会は内部監査担当と日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めております。

 

 

社外役員の選任

2017/12/152018/2/162018/12/252019/12/23選任の理由
伊香賀 照宏--公認会計士及び税理士として高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見と経験による助言をいただくため、監査等委員である取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に利害関係はございません。また、同氏は当社及び当社の経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
古川 征且同氏は、IT業界における経営者として同業界における豊富な知識と経験を有する人材であるため、当社の企業統治に貢献されるものと期待し、監査等委員である取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に利害関係はございません。
和田 信雄同氏は、IT業界における数々の事業部門責任者および経営者としての経歴を持つことから、企業経営に関する豊富な知識を有する人材であるため、独立した立場から当社の経営を監督していただくことを期待したため、監査等委員である取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に利害関係はございません。また、同氏は当社及び当社の経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
三浦 謙吾--弁護士として法律に関する高度な専門知識による助言をいただくため、監査等委員である取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に利害関係はございません。また、同氏は当社及び当社の経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。