クレハ【4023】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/272018/12/62019/6/262020/4/1
外国人保有比率20%以上30%未満30%以上30%以上20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数5人5人5人5人5人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 (1)当社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。従って、当社は、当社経営の支配権の 移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。 (2)当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定する ものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響をおよぼすか否かにつき当 社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。 (3)しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与 えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。   当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為等や買付提案を行う者は、当社の財務お よび事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みのひとつとして、いわゆる「事前警告型」の買収防衛策である当 社株式等の大規模買付行為への対応策を導入しています。2007年6月27日開催の第94回定時株主総会において承認された対応策は、2010年6 月25日開催の第97回定時株主総会、2013年6月25日開催の第100回定時株主総会および2016年6月24日開催の第103回定時株主総会の決議により、内容を一部変更した上で更新しております(以下「本対応策」といいます)。  本対応策の概要は、次のとおりです。  本対応策は、議決権割合が20%以上となる当社株式等の大規模買付行為が行われる場合に買収者が守るべき大規模買付ルール(大規模買 付行為に関する十分な情報提供と取締役会の十分な検討期間の確保)を明らかにし、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する大規模買付 行為に対して、新株予約権の無償割当等を活用し、買収者の持ち株比率の低下を狙うことを事前に公表する「事前警告型」です。  本対応策では、大規模買付ルールが遵守されている場合は、原則として対抗措置をとることはありません。大規模買付者が大規模買付ルール を遵守しないとき、または大規模買付ルールを遵守した場合であっても以下のいずれかの事由があるときは、「独立委員会」の勧告および株主の皆様の意思を最大限尊重して、新株予約権の無償割当等の対抗措置を講じることがあります。但し、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭の交付は行いません。 ・東京高裁四類型(グリーンメーラー、焦土化経営、資産流用目的、一時的高配当)に該当する場合 ・強圧的二段階買収に該当する場合 ・買収者の提案する買付条件(対価、算定根拠等)が当社の企業価値・株主共同の利益に照らして著しく不十分・不適切な場合 ・買収者による支配権獲得により、ステークホルダーとの関係を損なうことによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合 ・買収者による買収後の経営方針が不十分・不適切であるため、中長期的な将来の企業価値との比較において、買収者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて著しく劣後すると判断される場合  なお、独立委員会は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保することを目的として設置するもので、社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任し、合計で3名以上にて構成されるものです。  本対応策の有効期間は、2019年6月開催予定の定時株主総会終結時までの3年間とし、その後の更新については株主総会の承認を経ることと します。  本対応策は、その有効期間中であっても(1)株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、または(2)取締役会により本対応策が廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 3.本対応策の次に掲げる要件への該当性に関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由 「中期経営計画Kureha's Challenge 2018」および「コーポレート・ガバナンスの強化」は、いずれも企業価値・株主利益の向上の実現を図るためのものであり、当社取締役会は、その内容からして、基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。  また、当社取締役会は、本対応策の策定に際して、以下を考慮することにより、本対応策が、上記の基本方針に沿い、当社の株主の共同の利 益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。 ・買収防衛策に関する指針の要件を充たしていること ・企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること ・株主意思を尊重するものであること ・独立性の高い社外者の判断の重視 ・合理的な客観的要件の設定 ・デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  本対応策の詳細につきましては、2016年4月19日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について」 を当社ホームページ(http://www.kureha.co.jp/newsrelease/uploads/20160419_3.pdf)に掲載しておりますので、ご参照下さい。
1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 (1)当社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。従って、当社は、当社経営の支配権の 移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。 (2)当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定する ものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響をおよぼすか否かにつき当 社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。 (3)しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与 えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。   当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為等や買付提案を行う者は、当社の財務お よび事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みのひとつとして、いわゆる「事前警告型」の買収防衛策である当 社株式等の大規模買付行為への対応策を導入しています。2007年6月27日開催の第94回定時株主総会において承認された対応策は、2010年6 月25日開催の第97回定時株主総会、2013年6月25日開催の第100回定時株主総会および2016年6月24日開催の第103回定時株主総会の決議により、内容を一部変更した上で更新しております(以下「本対応策」といいます)。  本対応策の概要は、次のとおりです。  本対応策は、議決権割合が20%以上となる当社株式等の大規模買付行為が行われる場合に買収者が守るべき大規模買付ルール(大規模買 付行為に関する十分な情報提供と取締役会の十分な検討期間の確保)を明らかにし、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する大規模買付 行為に対して、新株予約権の無償割当等を活用し、買収者の持ち株比率の低下を狙うことを事前に公表する「事前警告型」です。  本対応策では、大規模買付ルールが遵守されている場合は、原則として対抗措置をとることはありません。大規模買付者が大規模買付ルール を遵守しないとき、または大規模買付ルールを遵守した場合であっても以下のいずれかの事由があるときは、「独立委員会」の勧告および株主の皆様の意思を最大限尊重して、新株予約権の無償割当等の対抗措置を講じることがあります。但し、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭の交付は行いません。 ・東京高裁四類型(グリーンメーラー、焦土化経営、資産流用目的、一時的高配当)に該当する場合 ・強圧的二段階買収に該当する場合 ・買収者の提案する買付条件(対価、算定根拠等)が当社の企業価値・株主共同の利益に照らして著しく不十分・不適切な場合 ・買収者による支配権獲得により、ステークホルダーとの関係を損なうことによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合 ・買収者による買収後の経営方針が不十分・不適切であるため、中長期的な将来の企業価値との比較において、買収者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて著しく劣後すると判断される場合  なお、独立委員会は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保することを目的として設置するもので、社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任し、合計で3名以上にて構成されるものです。  本対応策の有効期間は、2019年6月開催予定の定時株主総会終結時までとし、その後の更新については株主総会の承認を経ることとします。  本対応策は、その有効期間中であっても(1)株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、または(2)取締役会により本対応策が廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 3.本対応策の次に掲げる要件への該当性に関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由 「中期経営計画Kureha's Challenge 2018」および「コーポレート・ガバナンスの強化」は、いずれも企業価値・株主利益の向上の実現を図るためのものであり、当社取締役会は、その内容からして、基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。  また、当社取締役会は、本対応策の策定に際して、以下を考慮することにより、本対応策が、上記の基本方針に沿い、当社の株主の共同の利 益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。 ・買収防衛策に関する指針の要件を充たしていること ・企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること ・株主意思を尊重するものであること ・独立性の高い社外者の判断の重視 ・合理的な客観的要件の設定 ・デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  本対応策の詳細につきましては、2016年4月19日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について」 を当社ホームページ(http://www.kureha.co.jp/newsrelease/uploads/20160419_3.pdf)に掲載しておりますので、ご参照下さい。
1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 (1)当社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。従って、当社は、当社経営の支配権の 移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。 (2)当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定する ものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響をおよぼすか否かにつき当 社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。 (3)しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与 えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。   当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付行為等や買付提案を行う者は、当社の財務お よび事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みのひとつとして、いわゆる「事前警告型」の買収防衛策である当 社株式等の大規模買付行為への対応策を導入しています。2007年6月27日開催の第94回定時株主総会において承認された対応策は、2010年6 月25日開催の第97回定時株主総会、2013年6月25日開催の第100回定時株主総会および2016年6月24日開催の第103回定時株主総会の決議により、内容を一部変更した上で更新しております(以下「本対応策」といいます)。  本対応策の概要は、次のとおりです。  本対応策は、議決権割合が20%以上となる当社株式等の大規模買付行為が行われる場合に買収者が守るべき大規模買付ルール(大規模買 付行為に関する十分な情報提供と取締役会の十分な検討期間の確保)を明らかにし、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する大規模買付 行為に対して、新株予約権の無償割当等を活用し、買収者の持ち株比率の低下を狙うことを事前に公表する「事前警告型」です。  本対応策では、大規模買付ルールが遵守されている場合は、原則として対抗措置をとることはありません。大規模買付者が大規模買付ルール を遵守しないとき、または大規模買付ルールを遵守した場合であっても以下のいずれかの事由があるときは、「独立委員会」の勧告および株主の皆様の意思を最大限尊重して、新株予約権の無償割当等の対抗措置を講じることがあります。但し、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭の交付は行いません。 ・東京高裁四類型(グリーンメーラー、焦土化経営、資産流用目的、一時的高配当)に該当する場合 ・強圧的二段階買収に該当する場合 ・買収者の提案する買付条件(対価、算定根拠等)が当社の企業価値・株主共同の利益に照らして著しく不十分・不適切な場合 ・買収者による支配権獲得により、ステークホルダーとの関係を損なうことによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合 ・買収者による買収後の経営方針が不十分・不適切であるため、中長期的な将来の企業価値との比較において、買収者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて著しく劣後すると判断される場合  なお、独立委員会は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保することを目的として設置するもので、社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任し、合計で3名以上にて構成されるものです。  本対応策の有効期間は、2019年6月開催予定の定時株主総会終結時までとし、その後の更新については株主総会の承認を経ることとします。  本対応策は、その有効期間中であっても(1)株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、または(2)取締役会により本対応策が廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 3.本対応策の次に掲げる要件への該当性に関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由 「中期経営計画Kureha's Challenge 2018」および「コーポレート・ガバナンスの強化」は、いずれも企業価値・株主利益の向上の実現を図るためのものであり、当社取締役会は、その内容からして、基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。  また、当社取締役会は、本対応策の策定に際して、以下を考慮することにより、本対応策が、上記の基本方針に沿い、当社の株主の共同の利 益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。 ・買収防衛策に関する指針の要件を充たしていること ・企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること ・株主意思を尊重するものであること ・独立性の高い社外者の判断の重視 ・合理的な客観的要件の設定 ・デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  本対応策の詳細につきましては、2016年4月19日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について」 を当社ホームページ(http://www.kureha.co.jp/newsrelease/uploads/20160419_3.pdf)に掲載しておりますので、ご参照下さい。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

 

小 林   豊

1951年12月生

1974年 4月

当社入社

1998年 1月

当社錦工場勤労部長

2000年 6月

クレハ・ケミカルズ(シンガポール)Pte.Ltd.取締役社長

2003年 1月

当社関連事業統括部長

2004年 4月

当社総合企画部長

2005年 4月

当社化学品事業部長

2005年 6月

当社取締役 化学品事業部長

2007年 6月

当社常務執行役員 化学品事業部長

2008年 4月

当社常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長

2009年 6月

当社取締役常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長

2010年 4月

当社取締役常務執行役員 PGA事業部長、化学品事業部長、新事業推進本部管掌

2010年 6月

当社取締役常務執行役員 PGA事業部長、化学品事業部長

2012年 4月

当社代表取締役副社長 営業部門統括、PGA事業部長

2012年 9月

当社代表取締役社長 PGA事業部長

2013年 4月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

11,400

取締役
常務執行
役員

内部監査管掌、経理本部長、管理本部長、CSR推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

野 田 義 夫

1959年 1月生

1981年 4月

当社入社

2001年 6月

当社財務部長

2007年 1月

当社総合企画部長

2011年 4月

当社化学品事業部副事業部長

2012年 4月

当社執行役員 化学品事業部長

2013年 4月

当社執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

2014年 4月

当社常務執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

2015年 6月

当社取締役常務執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

2016年 4月

当社取締役常務執行役員 企画・経理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

2017年 4月

当社取締役常務執行役員 企画・経理本部長、CSR推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

2017年 6月

当社取締役常務執行役員 管理本部管掌、内部監査管掌、企画・経理本部長、CSR推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

2018年4月

当社取締役常務執行役員 内部監査管掌、経理本部長、管理本部長、CSR推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー(現任)

(注)3

2,700

取締役
常務執行
役員

生産・技術本部長、研究開発本部長

佐 藤 通 浩

1960年6月生

1984年 4月

当社入社

2006年 4月

当社家庭用品企画・開発部長

2011年 1月

当社リビング営業統括部長

2012年 4月

当社家庭用品事業部副事業部長

2013年 1月

当社生産本部樹脂加工事業所副事業所長

2013年 4月

当社執行役員 生産本部樹脂加工事業所長

2015年 4月

当社常務執行役員 研究開発本部長

2015年 6月

当社取締役常務執行役員 研究開発本部長

2017年 4月

当社取締役常務執行役員 生産・技術本部長、研究開発本部長(現任)

(注)3

2,500

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

社外
取締役

 

戸 坂  修 

1946年12月生

1971年 4月

味の素㈱入社

1994年 3月

味の素ハートランド㈱(米国)副社長

1999年 7月

味の素㈱発酵技術研究所長

2001年 6月

同社取締役九州工場長

2002年 4月

同社取締役コーポレート九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長

2003年 6月

同社取締役常務執行役員九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長

2004年 7月

同社取締役常務執行役員川崎事業所長兼調味料・食品カンパニーバイスプレジデント兼海外食品・アミノ酸カンパニー川崎第1工場長

2005年 4月

同社取締役常務執行役員食品カンパニーバイスプレジデント兼食品カンパニー川崎事業所長

2005年 6月

同社代表取締役専務執行役員

2007年 6月

同社代表取締役副社長執行役員

2011年 6月

同社顧問

2014年 6月

同社退社

2016年 6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

社外
取締役

 

尾 越 忠 夫

1954年7月生

1977年 4月

㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2002年 3月

同行退行

2002年 4月

みずほ信託銀行㈱流動化営業第一部長

2003年 7月

同行退行

 

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)シンガポール支店長

2005年 3月

同行業務監査部長

2006年 3月

同行退行

 

みずほ証券㈱常務執行役員アドバイザリーグループ副グループ長

2007年 4月

同社常務執行役員国際営業グループ副グループ長

2010年 4月

同社理事

2010年 6月

同社退社

 

カヤバ工業㈱(現KYB㈱)常勤監査役

 

芙蓉総合リース㈱監査役(非常勤)

2011年 6月

カヤバ工業㈱(現KYB㈱)執行役員

 

芙蓉総合リース㈱監査役(非常勤)退任

2012年 4月

カヤバ工業㈱(現KYB㈱)常務執行役員

2017年 3月

KYB㈱常務執行役員退任

2017年 4月

みずほ証券㈱理事

2017年 6月

当社社外取締役(現任)

 

常磐興産㈱監査等委員である取締役(社外)(現任)

 

みずほ証券㈱退社

 

重要な兼職の状況

 

常磐興産㈱監査等委員である取締役(社外)

(注)3

常勤社外
監査役

 

 

山 口 治 紀

 

1953年8月生

1977年 4月

日本国土開発㈱入社

1990年 7月

安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

1993年 4月

安田生命インターナショナル(ロンドン)

1996年 4月

安田生命アメリカキャピタルマネジメント社長

2008年 6月

安田投信投資顧問㈱代表取締役社長

2010年10月

明治安田アセットマネジメント㈱代表取締役副社長

2012年 6月

当社常勤社外監査役(現任)

(注)4

700

常勤
監査役

 

吉 田   徹

1958年5月生

1981年 4月

当社入社

2003年 4月

当社経理部長

2012年 4月

当社執行役員 経理センター長

2016年 4月

当社企画・経理本部長付

2016年 6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

1,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

社外
監査役

 

北 村   大

1952年10月生

1977年 4月

外務省入省

1992年 4月

第一東京弁護士会登録 北村法律事務所(現北村・牧山法律事務所)開設 弁護士(現任)

1997年 4月

日本パシフィックセンチュリーグループ㈲監査役(現任)

2000年11月

パシフィックセンチュリーホテル㈱監査役(現任)

2007年 3月

Americom Government Services,Inc.日本における代表者

2011年 6月

当社社外監査役(現任)

2013年 6月

興和紡㈱社外監査役(現任)

2015年12月

Americom Government Services,Inc.日本における代表者退任

 

重要な兼職の状況

北村・牧山法律事務所弁護士、

日本パシフィックセンチュリーグループ㈲監査役、パシフィックセンチュリーホテル㈱監査役、興和紡㈱社外監査役 

(注)5

18,300

 

 

 

 

(注)  1 戸坂修氏および尾越忠夫氏は、社外取締役であります。

 2 山口治紀氏および北村大氏は、社外監査役であります。

 3 取締役の任期は2018年6月から1年であります。

 4 監査役の任期は2016年6月から4年であります。

 5 監査役の任期は2015年6月から4年であります。

 6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

松 尾   眞

1949年5月生

1975年4月

第一東京弁護士会登録

(注)

1989年4月

桃尾・松尾・難波法律事務所開設 パートナー弁護士(現任)

 

(注) 補欠監査役の選任決議の効力は、選任された2015年6月24日から4年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会の開始時までであり、監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了時までであります。

 7 当社ではコーポレート・ガバナンスの強化および当社のグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、経営の「監督機能」と「執行機能」の役割を分けております。上記以外の執行役員は以下のとおりであります。

役位

担当

氏名

専務執行役員

クレハロン事業部長

福沢直樹

常務執行役員

企画本部長、高機能製品事業部長、新事業創出プロジェクト統括マネージャー

西畑直光

執行役員

生産・技術本部いわき事業所長

田中宏幸

執行役員

機能材事業部長

米澤 哲

執行役員

医農薬事業部長

並川昌弘

執行役員

家庭用品事業部長

陶山浩二

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

小 林   豊

1951年12月25日

1974年 4月

当社入社

1998年 1月

当社錦工場勤労部長

2000年 6月

クレハ・ケミカルズ(シンガポール)Pte.Ltd.取締役社長

2003年 1月

当社関連事業統括部長

2004年 4月

当社総合企画部長

2005年 4月

当社化学品事業部長

2005年 6月

当社取締役 化学品事業部長

2007年 6月

当社常務執行役員 化学品事業部長

2008年 4月

当社常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長

2009年 6月

当社取締役常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長

2010年 4月

当社取締役常務執行役員 PGA事業部長、化学品事業部長、新事業推進本部管掌

2010年 6月

当社取締役常務執行役員 PGA事業部長、化学品事業部長

2012年 4月

当社代表取締役副社長 営業部門統括、PGA事業部長

2012年 9月

当社代表取締役社長 PGA事業部長

2013年 4月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

11,800

取締役
常務執行役員
生産・技術本部長、研究開発本部長

佐 藤 通 浩

1960年6月21日

1984年 4月

当社入社

2006年 4月

当社家庭用品企画・開発部長

2011年 1月

当社リビング営業統括部長

2012年 4月

当社家庭用品事業部副事業部長

2013年 1月

当社生産本部樹脂加工事業所副事業所長

2013年 4月

当社執行役員 生産本部樹脂加工事業所長

2015年 4月

当社常務執行役員 研究開発本部長

2015年 6月

当社取締役常務執行役員 研究開発本部長

2017年 4月

当社取締役常務執行役員 生産・技術本部長、研究開発本部長(現任)

(注)3

3,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
常務執行役員
内部監査管掌、品質保証管掌経理本部長、管理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

野 田 義 夫

1959年 1月19日

1981年 4月

当社入社

2001年 6月

当社財務部長

2007年 1月

当社総合企画部長

2011年 4月

当社化学品事業部副事業部長

2012年 4月

当社執行役員 化学品事業部長

2013年 4月

当社執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

2014年 4月

当社常務執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

2015年 6月

当社取締役常務執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

2016年 4月

当社取締役常務執行役員 企画・経理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

2017年 4月

当社取締役常務執行役員 企画・経理本部長、CSR推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

2017年 6月

当社取締役常務執行役員 管理本部管掌、内部監査管掌、企画・経理本部長、CSR推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

2018年4月

当社取締役常務執行役員 内部監査管掌、経理本部長、管理本部長、CSR推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

2019年4月

当社取締役常務執行役員 内部監査管掌、品質保証管掌、経理本部長、管理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー(現任)

(注)3

3,300

社外
取締役

戸 坂  修

1946年12月11日

1971年 4月

味の素㈱入社

1994年 3月

味の素ハートランド㈱(米国)副社長

1999年 7月

味の素㈱発酵技術研究所長

2001年 6月

同社取締役九州工場長

2002年 4月

同社取締役コーポレート九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長

2003年 6月

同社取締役常務執行役員九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長

2004年 7月

同社取締役常務執行役員川崎事業所長兼調味料・食品カンパニーバイスプレジデント兼海外食品・アミノ酸カンパニー川崎第1工場長

2005年 4月

同社取締役常務執行役員食品カンパニーバイスプレジデント兼食品カンパニー川崎事業所長

2005年 6月

同社代表取締役専務執行役員

2007年 6月

同社代表取締役副社長執行役員

2011年 6月

同社顧問

2014年 6月

同社退社

2016年 6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

社外
取締役

尾 越 忠 夫

1954年7月13日

1977年 4月

㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2002年 3月

同行退行

2002年 4月

みずほ信託銀行㈱流動化営業第一部長

2003年 7月

同行退行

 

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)シンガポール支店長

2005年 3月

同行業務監査部長

2006年 3月

同行退行

 

みずほ証券㈱常務執行役員アドバイザリーグループ副グループ長

2007年 4月

同社常務執行役員国際営業グループ副グループ長

2010年 4月

同社理事

2010年 6月

同社退社

 

カヤバ工業㈱(現KYB㈱)常勤監査役

 

芙蓉総合リース㈱監査役(非常勤)

2011年 6月

カヤバ工業㈱(現KYB㈱)執行役員

 

芙蓉総合リース㈱監査役(非常勤)退任

2012年 4月

カヤバ工業㈱(現KYB㈱)常務執行役員

KYB Europe Headquarters Gmbh 取締役(代表)

KYB Europe Headquarters B.V. 取締役(代表)

2016年 6月

KYB Europe Headquarters Gmbh 取締役(代表)退任

KYB Europe Headquarters B.V. 取締役(代表)退任

2017年 3月

KYB㈱常務執行役員退任

2017年 4月

みずほ証券㈱理事

2017年 6月

当社社外取締役(現任)

 

常磐興産㈱監査等委員である取締役(社外)(現任)

 

みずほ証券㈱退社

 

重要な兼職の状況

 

常磐興産㈱監査等委員である取締役(社外)

(注)3

常勤
監査役

吉 田   徹

1958年5月13日

1981年 4月

当社入社

2003年 4月

当社経理部長

2012年 4月

当社執行役員 経理センター長

2016年 4月

当社企画・経理本部長付

2016年 6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

1,000

常勤社外
監査役

桐 山   勝

1958年1月16日

1980年 4月

安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

1992年 4月

同社国際投資部主査、安田生命アメリカ投資顧問株式会社(現明治安田アメリカ株式会社)(出向)

1994年 4月

同社国際投資部国際業務課課長

1997年 4月

同社資産運用総局課長、安田投資顧問株式会社(現明治安田アセットマネジメント株式会社)(出向)

2001年 4月

同社資金証券運用部債券投資課長

2004年 1月

同社リスク管理統括部主席スタッフ

2007年 4月

同社検査部検査役

2013年 4月

同社人事部部次長

2016年 4月

同社内部監査部上席内部監査役

2018年 1月

同社内部監査部個別特命業務

2019年 6月

同社退社

当社常勤社外監査役(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

社外
監査役

押 味 由 佳 子   

1976年8月11日

 2002年 10月

長島・大野・常松法律事務所入所

2011年 4月

株式会社リコー(出向)

2014年 8月

長島・大野・常松法律事務所退所

2014年 9月

柴田・鈴木・中田法律事務所 パートナー弁護士(現任)

2015年 6月

株式会社JPホールディングス 社外監査役

2015年 12月

オリックス・アセットマネジメント株式会社 リスク・コンプライアンス委員会外部委員(現任)

2018年 10月

株式会社JPホールディングス 社外監査役退任

2019年 3月

富士ソフト株式会社 社外監査役(現任)

2019年 6月

当社社外監査役(現任)

 

重要な兼職の状況

柴田・鈴木・中田法律事務所パートナー弁護士、オリックス・アセットマネジメント株式会社リスク・コンプライアンス委員会外部委員、富士ソフト株式会社社外監査役

(注)5

 

19,200

 

 

 

 

(注)  1 戸坂修氏および尾越忠夫氏は、社外取締役です。

 2 桐山勝氏および押味由佳子氏は、社外監査役です。

 3 取締役の任期は2019年6月から1年です。

 4 監査役の任期は2016年6月から4年です。

 5 監査役の任期は2019年6月から4年です。

 6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

森 川  伸 吾

1968年8月29日

1993年 4月

弁護士(東京弁護士会)

(注)

2012年 1月

曾我法律事務所パートナー弁護士(現任)

 

(注) 補欠監査役の選任決議の効力は、選任された2019年6月25日から4年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会の開始時までで、監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了時までです。

 7 当社ではコーポレート・ガバナンスの強化および当社のグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、経営の「監督機能」と「執行機能」の役割を分けています。上記以外の執行役員は以下のとおりです。

役位

担当

氏名

常務執行役員

クレハ・アメリカInc.取締役社長、PGA事業管掌、新事業創出プロジェクト統括マネージャー

西畑直光

常務執行役員

包装材事業部長

陶山浩二

執行役員

生産・技術本部いわき事業所長

田中宏幸

執行役員

高機能製品事業部長

名武克泰

執行役員

化学品事業部長

米澤 哲

執行役員

企画本部長

並川昌弘

 

 

 

 ②社外役員の状況

  イ 社外取締役または社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

・社外取締役2名と社外監査役2名は、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役または社外監査役が会社の企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社
 外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容および当該社外取締役または社
 外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

・社外取締役には、経営への助言・監督機能、利益相反の監督機能およびステークホルダーの意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことを期待しています。社外監査役には、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割と責務を果たすことを期待しています。

・社外取締役または社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、社外取締役または社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「社外役員の独立性判断基準」を以下のとおり定めています。

 「社外役員の独立性判断基準」

当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。

1.当社および当社グループ会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(*1)である者。

2.当社グループを主要な取引先(*2)とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。

3.当社グループの主要な借入先(*3)またはその業務執行者。

4.当社の主要な株主(*4)である者またはその業務執行者。

5.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*5)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)。

6.過去10年間において上記の1に該当していた者。

7.過去3年間において上記の2から5のいずれかに該当していた者。

8.近親者(*6)が上記の1から7までのいずれかに該当する者。

9.前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。

(*1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。

(*2)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が2%を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が2%を超える取引先をいう。

(*3)「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。

(*4)「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。

(*5)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう(団体の場合は、連結売上収益の2%を超えることをいう)。

(*6)「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

 

本項目に関する各社外役員の状況は、以下のとおりであります。

社外取締役 戸坂 修氏

・製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴より、特に技術、研究の視点から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしています。今後も当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

社外取締役 尾越忠夫氏

・金融機関および事業会社の経営における高い見識と豊富な海外経験を有しており、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしています。今後も当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

・同氏は、2006年3月まで㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)の業務執行に携わっていました。現在の同行と当社および当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社および当社グループ会社は複数の金融機関と取引を行っており、2019年3月期末における同行からの借入れは当社連結総資産の2%未満であり、同氏が同行を退行してから13年以上経過しています。

・また同氏は、2006年3月から2010年6月までみずほ証券㈱に勤務していました。2017年4月から同社理事を務めていましたが2017年6月に退社しています。同社と当社および当社グループ会社との間には、証券関連業務の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への業務委託実績は、同社の営業収益の1%未満です。

常勤社外監査役 桐山 勝氏

・金融機関において、リスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する適切な知見を有しています。この経験および知見を活かし、監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

・同氏は、1980年4月から2019年6月まで明治安田生命保険相互会社の業務執行に携わっていました。また、1997年4月から2001年3月まで安田投資顧問㈱(現明治安田アセットマネジメント㈱)に勤務し、業務執行に携わっていました。明治安田生命保険相互会社および明治安田アセットマネジメント㈱と当社および当社グループ会社との間には、企業年金資産の運用委託等の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社らへの運用委託料・保険料等の実績は、同社らの保険料等収入の1%未満です。

社外監査役 押味由佳子氏

・弁護士としての豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しています。この経験および知見を活かし、監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

・同氏は、2002年10月から2014年8月まで長島・大野・常松法律事務所に勤務していました。同事務所と当社および当社グループ会社との間には、業務上の取引がありますが、過去3年の各暦年において、当社および当社グループ会社の同事務所への支払実績は、同事務所の報酬総額の1%未満です。

 

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

・社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

小 林   豊

1951年12月25日

1974年 4月

当社入社

1998年 1月

当社錦工場勤労部長

2000年 6月

クレハ・ケミカルズ(シンガポール)Pte.Ltd.取締役社長

2003年 1月

当社関連事業統括部長

2004年 4月

当社総合企画部長

2005年 4月

当社化学品事業部長

2005年 6月

当社取締役 化学品事業部長

2007年 6月

当社常務執行役員 化学品事業部長

2008年 4月

当社常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長

2009年 6月

当社取締役常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長

2010年 4月

当社取締役常務執行役員 PGA事業部長、化学品事業部長、新事業推進本部管掌

2010年 6月

当社取締役常務執行役員 PGA事業部長、化学品事業部長

2012年 4月

当社代表取締役副社長 営業部門統括、PGA事業部長

2012年 9月

当社代表取締役社長 PGA事業部長

2013年 4月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

12,400

取締役
常務執行役員
PGA事業管掌、研究開発本部管掌、生産・技術本部長

佐 藤 通 浩

1960年6月21日

1984年 4月

当社入社

2006年 4月

当社家庭用品企画・開発部長

2011年 1月

当社リビング営業統括部長

2012年 4月

当社家庭用品事業部副事業部長

2013年 1月

当社生産本部樹脂加工事業所副事業所長

2013年 4月

当社執行役員 生産本部樹脂加工事業所長

2015年 4月

当社常務執行役員 研究開発本部長

2015年 6月

当社取締役常務執行役員 研究開発本部長

2017年 4月

当社取締役常務執行役員 生産・技術本部長、研究開発本部長

2020年 4月

当社取締役常務執行役員 PGA事業管掌、研究開発本部管掌、生産・技術本部長(現任)

(注)3

3,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
常務執行役員
内部監査管掌、品質保証管掌経理本部長、管理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

野 田 義 夫

1959年 1月19日

1981年 4月

当社入社

2001年 6月

当社財務部長

2007年 1月

当社総合企画部長

2011年 4月

当社化学品事業部副事業部長

2012年 4月

当社執行役員 化学品事業部長

2013年 4月

当社執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

2014年 4月

当社常務執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

2015年 6月

当社取締役常務執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

2016年 4月

当社取締役常務執行役員 企画・経理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

2017年 4月

当社取締役常務執行役員 企画・経理本部長、CSR推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

2017年 6月

当社取締役常務執行役員 管理本部管掌、内部監査管掌、企画・経理本部長、CSR推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

2018年 4月

当社取締役常務執行役員 内部監査管掌、経理本部長、管理本部長、CSR推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

2019年 4月

当社取締役常務執行役員 内部監査管掌、品質保証管掌、経理本部長、管理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー(現任)

(注)3

4,100

社外
取締役

戸 坂  修

1946年12月11日

1971年 4月

味の素㈱入社

1994年 3月

味の素ハートランド㈱(米国)副社長

1999年 7月

味の素㈱発酵技術研究所長

2001年 6月

同社取締役九州工場長

2002年 4月

同社取締役コーポレート九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長

2003年 6月

同社取締役常務執行役員九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長

2004年 7月

同社取締役常務執行役員川崎事業所長兼調味料・食品カンパニーバイスプレジデント兼海外食品・アミノ酸カンパニー川崎第1工場長

2005年 4月

同社取締役常務執行役員食品カンパニーバイスプレジデント兼食品カンパニー川崎事業所長

2005年 6月

同社代表取締役専務執行役員

2007年 6月

同社代表取締役副社長執行役員

2011年 6月

同社顧問

2014年 6月

同社退社

2016年 6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

社外
取締役

樋 口 一 成

1957年1月3日

1980年 4月

株式会社富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2006年 3月

株式会社みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)兜町証券営業部長

2008年 4月

同行決済営業部長

2009年 4月

同行執行役員業務監査部長

2010年 4月

同行退行

みずほ総合研究所株式会社顧問

2010年 5月

同社常務執行役員

2011年 4月

同社常務執行役員退任

2011年 5月

ユーシーカード株式会社代表取締役社長

株式会社キュービタス(現㈱クレディセゾン)取締役

2016年 3月

株式会社キュービタス(現㈱クレディセゾン)取締役退任

2016年 4月

ユーシーカード株式会社顧問

2016年 6月

ユーシーカード株式会社顧問退任

大陽日酸株式会社常勤監査役

2020年 6月

同社常勤監査役退任

 

当社社外取締役(現任)

 

株式会社みちのく銀行社外取締役(現任)

 

重要な兼職の状況

 

株式会社みちのく銀行社外取締役

(注)3

常勤社外
監査役

桐 山   勝

1958年1月16日

1980年 4月

安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

1992年 4月

同社国際投資部主査、安田生命アメリカ投資顧問株式会社(現明治安田アメリカ株式会社)(出向)

1994年 4月

同社国際投資部国際業務課課長

1997年 4月

同社資産運用総局課長、安田投資顧問株式会社(現明治安田アセットマネジメント株式会社)(出向)

2001年 4月

同社資金証券運用部債券投資課長

2004年 1月

同社リスク管理統括部主席スタッフ

2007年 4月

同社検査部検査役

2013年 4月

同社人事部部次長

2016年 4月

同社内部監査部上席内部監査役

2018年 1月

同社内部監査部個別特命業務

2019年 6月

同社退社

当社常勤社外監査役(現任)

(注)4

常勤
監査役

吉 田   徹

1958年5月13日

1981年 4月

当社入社

2003年 4月

当社経理部長

2012年 4月

当社執行役員 経理センター長

2016年 4月

当社企画・経理本部長付

2016年 6月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

1,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

社外
監査役

押 味 由 佳 子   

1976年8月11日

2002年10月

長島・大野・常松法律事務所入所

2011年 4月

株式会社リコー(出向)

2014年 8月

長島・大野・常松法律事務所退所

2014年 9月

柴田・鈴木・中田法律事務所 パートナー弁護士(現任)

2015年 6月

株式会社JPホールディングス 社外監査役

2015年12月

オリックス・アセットマネジメント株式会社 リスク・コンプライアンス委員会外部委員(現任)

2018年10月

株式会社JPホールディングス 社外監査役退任

2019年 3月

富士ソフト株式会社 社外監査役(現任)

2019年 6月

当社社外監査役(現任)

 

重要な兼職の状況

柴田・鈴木・中田法律事務所パートナー弁護士、富士ソフト株式会社社外監査役

(注)4

 

21,500

 

 

 

 

(注)  1 戸坂修氏および樋口一成は、社外取締役です。

 2 桐山勝氏および押味由佳子氏は、社外監査役です。

 3 取締役の任期は2020年6月から1年です。

 4 監査役の任期は2019年6月から4年です。

 5 監査役の任期は2020年6月から4年です。

 6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

森 川  伸 吾

1968年8月29日

1993年 4月

弁護士(東京弁護士会)

(注)

2012年 1月

曾我法律事務所パートナー弁護士(現任)

 

(注) 補欠監査役の選任決議の効力は、選任された2019年6月25日から4年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会の開始時までで、監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了時までです。

 7 当社ではコーポレート・ガバナンスの強化および当社のグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、経営の「監督機能」と「執行機能」の役割を分けています。上記以外の執行役員は以下のとおりです。

役位

担当

氏名

常務執行役員

クレハ・アメリカInc.取締役社長、PGA事業副管掌、新事業創出プロジェクト統括マネージャー

西畑直光

常務執行役員

包装材事業部長

陶山浩二

執行役員

生産・技術本部副本部長、生産・技術本部いわき事業所長

田中宏幸

執行役員

高機能製品事業部長

名武克泰

執行役員

化学品事業部長

米澤 哲

執行役員

企画本部長

並川昌弘

執行役員

研究開発本部長

佐藤浩幸

 

 

 

 ②社外役員の状況

  イ 社外取締役または社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

・社外取締役2名と社外監査役2名は、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役または社外監査役が会社の企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社
 外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容および当該社外取締役または社
 外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

・社外取締役には、経営への助言・監督機能、利益相反の監督機能およびステークホルダーの意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことを期待しています。社外監査役には、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割と責務を果たすことを期待しています。

・社外取締役または社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、社外取締役または社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた「社外役員の独立性判断基準」を以下のとおり定めています。

 「社外役員の独立性判断基準」

当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。

1.当社および当社グループ会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(*1)である者。

2.当社グループを主要な取引先(*2)とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。

3.当社グループの主要な借入先(*3)またはその業務執行者。

4.当社の主要な株主(*4)である者またはその業務執行者。

5.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*5)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)。

6.過去10年間において上記の1に該当していた者。

7.過去3年間において上記の2から5のいずれかに該当していた者。

8.近親者(*6)が上記の1から7までのいずれかに該当する者。

9.前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。

(*1)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。

(*2)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が2%を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が2%を超える取引先をいう。

(*3)「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。

(*4)「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。

(*5)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう(団体の場合は、連結売上収益の2%を超えることをいう)。

(*6)「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

 

本項目に関する各社外役員の状況は、以下のとおりであります。

社外取締役 戸坂 修氏

・製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴より、特に技術、研究の視点から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしています。今後も当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

社外取締役 樋口 一成氏

・金融機関および事業会社の経営における高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

・同氏は、2010年4月まで㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)の業務執行に携わっていました。現在の同行と当社および当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社および当社グループ会社は複数の金融機関と取引を行っており、2020年3月期末における同行からの借入れは当社連結総資産の4%未満であり、同氏が同行を退行してから10年以上経過しています。

・同氏は、2010年4月から2011年4月までみずほ総合研究所㈱に勤務していました。同社と当社および当社グループ会社との間には、リサーチサービス等への支払いがありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への支払実績は、同社の売上高の1%未満です。同氏は、2011年5月から2016年6月までユーシーカード㈱に勤務していました。 同社と当社および当社グループ会社との間には、クレジットカード利用等に関する支払いがありますが、年間の支払実績は数万円程度です。同氏は、2011年5月から2016年3月まで㈱キュービタス(現㈱クレディセゾン)に勤務していました。同社と当社および当社グループ会社との間には、クレジットカード利用等に関する支払いがありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への支払実績は、同社の売上高の1%未満です。また同氏は、2016年6月から2020年6月まで大陽日酸㈱の常勤監査役を務めておりました。同社と当社および当社グループ会社との間には、原料購入等の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社からの購入実績は、同社の連結売上高の1%未満で、また、当社の同社に対する売上げは年間で数万円程度です。

常勤社外監査役 桐山 勝氏

・金融機関において、リスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する適切な知見を有し、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

・同氏は、1980年4月から2019年6月まで明治安田生命保険相互会社の業務執行に携わっていました。また、1997年4月から2001年3月まで安田投資顧問㈱(現明治安田アセットマネジメント㈱)に勤務し、業務執行に携わっていました。明治安田生命保険相互会社および明治安田アセットマネジメント㈱と当社および当社グループ会社との間には、企業年金資産の運用委託等の取引がありますが、過去3事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社らへの運用委託料・保険料等の実績は、同社らの保険料等収入の1%未満です。

 

 

 

 

 

社外監査役 押味 由佳子氏

・弁護士としての豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有し、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしています。今後も監査役としての役割・責務を果たすことが期待できるため、社外監査役としています。

・東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。

・同氏は、2002年10月から2014年8月まで長島・大野・常松法律事務所に勤務していました。同事務所と当社および当社グループ会社との間には、業務上の取引がありますが、過去3年の各暦年において、当社および当社グループ会社の同事務所への支払実績は、同事務所の報酬総額の1%未満です。

 

 ③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
・社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行っています。

 

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/272018/12/62019/6/262020/4/1選任の理由
戸坂 修製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴より、特に技術、研究の視点から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。今後も当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役としています。 また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。
尾越 忠夫金融機関および事業会社の経営における高い見識と豊富な海外経験を有しており、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。今後も当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役としています。 また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として届け出ています。