東ソー【4042】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/272018/11/282019/6/26
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数10人9人9人7人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)20人20人20人20人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
当社は、平成18年2月28日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「当方針」といいます。)を決議し、平成18年6月29日開催の第107回定時株主総会において、株主の皆様から当方針をご承認いただき、以後の定時株主総会における取締役選任議案をご承認いただくことにより、当方針を継続しておりました。 しかし、当方針について改めて検討を重ねた結果、当方針の決議時と比較すると、当社を取り巻く経営環境等が変化しており、当社グループの企業価値の向上をさらに進めていくうえで、当方針を継続することの意義が相対的に低下してきていると判断し、平成27年5月11日開催の当社取締役会において、当方針を同日付けで廃止いたしました。 なお、当社は、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取り組んでまいります。 また、当方針の廃止後も、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
当社は、平成18年2月28日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「当方針」といいます。)を決議し、平成18年6月29日開催の第107回定時株主総会において、株主の皆様から当方針をご承認いただき、以後の定時株主総会における取締役選任議案をご承認いただくことにより、当方針を継続しておりました。 しかし、当方針について改めて検討を重ねた結果、当方針の決議時と比較すると、当社を取り巻く経営環境等が変化しており、当社グループの企業価値の向上をさらに進めていくうえで、当方針を継続することの意義が相対的に低下してきていると判断し、平成27年5月11日開催の当社取締役会において、当方針を同日付けで廃止いたしました。 なお、当社は、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取り組んでまいります。 また、当方針の廃止後も、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
当社は、平成18年2月28日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「当方針」といいます。)を決議し、平成18年6月29日開催の第107回定時株主総会において、株主の皆様から当方針をご承認いただき、以後の定時株主総会における取締役選任議案をご承認いただくことにより、当方針を継続しておりました。 しかし、当方針について改めて検討を重ねた結果、当方針の決議時と比較すると、当社を取り巻く経営環境等が変化しており、当社グループの企業価値の向上をさらに進めていくうえで、当方針を継続することの意義が相対的に低下してきていると判断し、平成27年5月11日開催の当社取締役会において、当方針を同日付けで廃止いたしました。 なお、当社は、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取り組んでまいります。 また、当方針の廃止後も、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
当社は、2006年2月28日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「当方針」といいます。)を決議し、2006年6月29日開催の第107回定時株主総会において、株主の皆様から当方針をご承認いただき、以後の定時株主総会における取締役選任議案をご承認いただくことにより、当方針を継続しておりました。 しかし、当方針について改めて検討を重ねた結果、当方針の決議時と比較すると、当社を取り巻く経営環境等が変化しており、当社グループの企業価値の向上をさらに進めていくうえで、当方針を継続することの意義が相対的に低下してきていると判断し、2015年5月11日開催の当社取締役会において、当方針を同日付けで廃止いたしました。 なお、当社は、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取り組んでまいります。 また、当方針の廃止後も、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性13名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役

社長
 

 

山  本  寿  宣

昭和30年6月21日生

昭和54年4月

当社入社

平成18年6月

化学品事業部副事業部長

 〃 19年6月

化学品事業部長

 〃 21年6月

取締役

 〃 23年6月

常務取締役、クロル・アルカリセクター長、石油化学セクター長

 〃 24年6月

クロル・アルカリセクター長

 〃 25年6月

中国総代表、購買・物流部長

 〃 27年6月

クロル・アルカリセクター長

 〃 28年3月

取締役社長

 〃 28年6月

社長執行役員

(注)1

43

代表取締役
 

南陽事業所長

田 代 克 志

昭和31年9月2日生

昭和56年4月

当社入社

平成21年6月

四日市事業所副事業所長

 〃 22年6月

日本ポリウレタン工業㈱取締役常務執行役員

 〃 25年6月

当社取締役、四日市事業所副事業所長

 〃 26年6月

四日市事業所長

 〃 27年6月

常務取締役、南陽事業所長

 〃 28年6月

常務執行役員

 〃 30年6月

専務執行役員

(注)1

17

取締役

研究企画部長、エンジニアリングセクター長

西 澤 恵一郎

昭和31年2月28日生

昭和56年4月

当社入社

平成17年6月

東京研究所副所長

 〃 19年6月

東京研究所長

 〃 23年6月

取締役、研究企画部長

 〃 27年6月

常務取締役、エンジニアリングセクター長

 〃 28年6月

常務執行役員

(重要な兼職の状況)

オルガノ㈱取締役

(注)1

29

取締役

購買・物流部長

河 本 浩 爾

昭和32年7月28日生

昭和55年4月

当社入社

平成17年6月

財務部長

 〃 21年6月

経営管理室長

 〃 25年6月

取締役

 〃 28年3月

購買・物流部長

 〃 28年6月

常務執行役員

(重要な兼職の状況)

ロンシール工業㈱社外取締役(監査等委員)

(注)1

19

取締役

機能商品セクター長、バイオサイエンス事業部長

山 田 正 幸

昭和34年1月7日生

昭和60年4月

当社入社

平成19年6月

トーソー・バイオサイエンス,Inc.取締役社長

 〃 23年6月

バイオサイエンス事業部副事業部長

 〃 24年6月

バイオサイエンス事業部長

 〃 25年6月

取締役

 〃 28年6月

上席執行役員

 〃 29年6月

常務執行役員、機能商品セクター長

(注)1

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

クロル・アルカリセクター長、ウレタン事業部長

堤  晋 吾

昭和33年9月11日生

昭和56年4月

当社入社

平成23年6月

トーソー・ヨーロッパ B.V.社長、トーソー・ヨーロッパ N.V.取締役社長

 〃 25年6月

ポリマー事業部長

 〃 27年6月

化学品事業部長、中国総代表

 〃 28年6月

上席執行役員

 〃 29年6月

クロル・アルカリセクター長

 〃 30年6月

ウレタン事業部長

(注)1

取締役

石油化学セクター長、ポリマー事業部長

池 田 悦 哉

昭和33年11月15日生

昭和56年4月

当社入社

平成14年6月

広報室長

 〃 21年6月

オレフィン事業部営業部長

 〃 22年6月

オレフィン事業部長、営業部長

 〃 28年6月

上席執行役員、南陽事業所副事業所長

 〃 29年6月

石油化学セクター長

 〃 30年6月

ポリマー事業部長

(注)1

取締役

 

 

阿 部  勗

昭和20年6月24日生

昭和44年7月

㈱日本興業銀行入行

平成9年6月

同行取締役営業第二部長

 〃 10年6月

同行取締役業務部長

 〃 11年6月

同行常務執行役員

 〃 14年4月

㈱みずほ銀行専務取締役

 〃 15年3月

同行代表取締役副頭取

 〃 18年6月

興銀リース㈱代表取締役副社長兼副社長執行役員

 〃 19年4月

同社代表取締役社長兼CEO

 〃 25年4月

同社取締役相談役

 〃 27年6月

当社取締役

(注)1

取締役

 

小 川 賢 治

昭和26年8月9日生

昭和51年4月

小野田セメント㈱入社

平成20年4月

太平洋セメント㈱参与

 〃 22年6月

同社執行役員

 〃 24年4月

同社常務執行役員

 〃 24年6月

同社取締役常務執行役員

 〃 27年4月

同社取締役専務執行役員

 〃 28年4月

同社取締役

 〃 28年6月

当社取締役

(注)1

監査役
(常勤)

 

伊 東 祐 弘

昭和30年6月19日生

昭和54年4月

㈱日本興業銀行入行

平成19年4月

㈱みずほコーポレート銀行執行役員営業第五部長

 〃 21年4月

興和不動産㈱常務執行役員財務本部長

 〃 21年7月

同社常務取締役・常務執行役員財務本部長

 〃 22年5月

同社参与

 〃 22年6月

当社取締役、石油化学セクター副セクター長

 〃 24年6月

常務取締役、石油化学セクター長

 〃 27年6月

購買・物流部長

 〃 28年3月

クロル・アルカリセクター長、石油化学セクター長

 〃 28年6月

常務執行役員

 〃 29年6月

監査役

(注)2

47

監査役
(常勤)

 

井 上 英 治

昭和31年1月28日生

昭和55年4月

当社入社

平成19年6月

研究企画・生産技術部長

 〃 22年6月

取締役

 〃 23年6月

バイオサイエンス事業部長

 〃 24年6月

南陽事業所長

 〃 25年6月

常務取締役

 〃 27年6月

監査役

(注)2

55

監査役

 

寺 本 哲 也

昭和22年9月28日生

昭和45年3月

栄研化学㈱入社

平成8年6月

同社取締役

〃 17年6月

同社取締役兼常務執行役

〃 18年6月

同社取締役兼専務執行役

〃 19年4月

同社取締役兼代表執行役社長

〃 26年6月

同社取締役兼代表執行役会長

〃 26年6月

当社監査役

〃 28年6月

栄研化学㈱取締役会長

(注)2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

 

尾 﨑 恒 康

昭和44年6月24日生

平成6年4月

司法研修所

〃 8年4月

検事任官

〃 9年4月

福岡地方検察庁

〃 11年4月

東京地方検察庁特別捜査部

〃 15年4月

法務省大臣官房訟務部門行政訟務課付

〃 16年7月

総務省行政管理局企画調整課行政手続室

〃 17年7月

検事退官

〃 17年8月

弁護士登録

〃 20年1月

西村あさひ法律事務所パートナー

〃 25年7月

西村あさひ法律事務所福岡事務所所長

〃 26年6月

当社監査役

(重要な兼職の状況)

西村あさひ法律事務所福岡事務所長

(注)2

242

 

 

(注)1 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2 監査役の任期は、伊東祐弘が平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、井上英治が平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、寺本哲也及び尾﨑恒康が平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 取締役 阿部勗及び小川賢治は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

4 監査役 寺本哲也及び尾﨑恒康は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

5 当社では、平成28年6月29日より、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は30名で、うち取締役兼務者は7名おります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

 

 

田 中 康 彦

昭和22年4月13日生

昭和45年4月

当社入社

(注)

 

 

平成15年6月

財務部長兼総務部長

 

 

 〃 17年6月

オルガノ㈱取締役兼常務執行役員

 

 

 〃 22年6月

大洋塩ビ㈱常勤監査役

 

 

 〃 28年6月

当社補欠監査役(社内)

 

 

長 尾 謙 太

昭和33年12月25日生

昭和61年10月

監査法人中央会計事務所入社

(注)

 

 

平成2年8月

公認会計士登録

 

 

 〃 7年12月

中央監査法人退社

 

 

 〃 8年2月

長尾公認会計士事務所開設

 

 

 〃 9年7月

税理士登録

 

 

 〃 23年8月

税理士法人グローイング代表社員

 

 

 〃 27年6月

当社補欠監査役(社外)

 

 

 

 

(重要な兼職の状況)

 

 

 

 

㈱オービック社外監査役

 

 

 

 

川研ファインケミカル㈱監査役

 

 

 

 

㈱ランドビジネス社外監査役

 

 

 

 

エノテカ㈱社外監査役

 

 

 

 

㈱ストライプインターナショナル社外監査役

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

山  本  寿  宣

1955年6月21日生

1979年4月

当社入社

2006年6月

化学品事業部副事業部長

2007年6月

化学品事業部長

2009年6月

取締役

2011年6月

常務取締役

 

クロル・アルカリセクター長

 

石油化学セクター長

2012年6月

クロル・アルカリセクター長

2013年6月

中国総代表

 

購買・物流部長

2015年6月

代表取締役 常務取締役

 

クロル・アルカリセクター長

2016年3月

代表取締役社長(現)

2016年6月

社長執行役員(現)

(注)1

47

代表取締役
南陽事業所長

田 代 克 志

1956年9月2日生

1981年4月

当社入社

2009年6月

四日市事業所副事業所長

2010年6月

日本ポリウレタン工業㈱取締役常務執行役員

2013年6月

当社取締役

 

四日市事業所副事業所長

2014年6月

四日市事業所長

2015年6月

常務取締役

 

南陽事業所長(現)

2016年6月

取締役 常務執行役員

2017年6月

代表取締役 常務執行役員

2018年6月

代表取締役 専務執行役員(現)

(注)1

19

取締役
研究企画部長、機能商品セクター長、エンジニアリングセクター長

山 田 正 幸

1959年1月7日生

1985年4月

当社入社

2007年6月

トーソー・バイオサイエンス,Inc.取締役社長

2011年6月

バイオサイエンス事業部副事業部長

2012年6月

バイオサイエンス事業部長

2013年6月

取締役

2016年6月

上席執行役員

2017年6月

取締役 常務執行役員(現)

 

機能商品セクター長(現)

2019年6月

研究企画部長(現)

 

エンジニアリングセクター長(現)

(注)1

11

取締役
クロル・アルカリセクター長、購買・物流部長

堤  晋 吾

1958年9月11日生

1981年4月

当社入社

2011年6月

トーソー・ヨーロッパ B.V.社長

 

トーソー・ヨーロッパ N.V.取締役社長

2013年6月

ポリマー事業部長

2015年6月

化学品事業部長

 

中国総代表

2016年6月

上席執行役員

2017年6月

取締役 上席執行役員

 

クロル・アルカリセクター長(現)

2018年6月

ウレタン事業部長

2019年6月

取締役 常務執行役員(現)

 

購買・物流部長(現)

(注)1

6

取締役
石油化学セクター長

池 田 悦 哉

1958年11月15日生

1981年4月

当社入社

2002年6月

広報室長

2009年6月

オレフィン事業部営業部長

2010年6月

オレフィン事業部長

 

オレフィン事業部営業部長

2016年6月

上席執行役員

 

南陽事業所副事業所長

2017年6月

取締役 上席執行役員

 

石油化学セクター長(現)

2018年6月

ポリマー事業部長

2019年6月

取締役 常務執行役員(現)

(注)1

7

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

阿 部  勗

1945年6月24日生

1969年7月

㈱日本興業銀行入行

1997年6月

同行取締役営業第二部長

1998年6月

同行取締役業務部長

1999年6月

同行常務執行役員

2002年4月

㈱みずほ銀行専務取締役

2003年3月

同行代表取締役副頭取

2006年6月

興銀リース㈱代表取締役副社長兼副社長執行役員

2007年4月

同社代表取締役社長兼CEO

2013年4月

同社取締役相談役

2015年6月

当社取締役(現)

(注)1

5

取締役

小 川 賢 治

1951年8月9日生

1976年4月

小野田セメント㈱入社

2008年4月

太平洋セメント㈱参与

2010年6月

同社執行役員

2012年4月

同社常務執行役員

2012年6月

同社取締役常務執行役員

2015年4月

同社取締役専務執行役員

2016年4月

同社取締役

2016年6月

当社取締役(現)

(注)1

4

監査役
(常勤)

伊 東 祐 弘

1955年6月19日生

1979年4月

㈱日本興業銀行入行

2007年4月

㈱みずほコーポレート銀行執行役員営業第五部長

2009年4月

興和不動産㈱常務執行役員財務本部長

2009年7月

同社常務取締役・常務執行役員財務本部長

2010年5月

同社参与

2010年6月

当社取締役

 

石油化学セクター副セクター長

2012年6月

常務取締役

 

石油化学セクター長

2015年6月

購買・物流部長

2016年3月

代表取締役 常務取締役

 

クロル・アルカリセクター長

 

石油化学セクター長

2016年6月

代表取締役 常務執行役員

2017年6月

監査役(現)

(注)2

47

監査役
(常勤)

河 本 浩 爾

1957年7月28日生

1980年4月

当社入社

2005年6月

財務部長

2009年6月

経営管理室長

2013年6月

取締役

2016年3月

購買・物流部長

2016年6月

取締役 常務執行役員

2019年6月

監査役(現)

(重要な兼職の状況)

ロンシール工業㈱社外取締役(監査等委員)

(注)2

20

監査役

寺 本 哲 也

1947年9月28日生

1970年3月

栄研化学㈱入社

1996年6月

同社取締役

2005年6月

同社取締役兼常務執行役

2006年6月

同社取締役兼専務執行役

2007年4月

同社取締役兼代表執行役社長

2014年6月

同社取締役兼代表執行役会長

 

当社監査役(現)

2016年6月

栄研化学㈱取締役会長

(注)2

0

監査役

尾 﨑 恒 康

1969年6月24日生

1994年4月

司法研修所

1996年4月

検事任官

1997年4月

福岡地方検察庁

1999年4月

東京地方検察庁特別捜査部

2003年4月

法務省大臣官房訟務部門行政訟務課付

2004年7月

総務省行政管理局企画調整課行政手続室

2005年7月

検事退官

2005年8月

弁護士登録

2008年1月

西村あさひ法律事務所パートナー

2013年7月

西村あさひ法律事務所福岡事務所所長(現)

2014年6月

当社監査役(現)

(重要な兼職の状況)

西村あさひ法律事務所福岡事務所長

(注)2

172

 

 

 

(注)1 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2 監査役の任期は、伊東祐弘が2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、河本浩爾が2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、寺本哲也及び尾﨑恒康が2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 取締役 阿部勗及び小川賢治は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

4 監査役 寺本哲也及び尾﨑恒康は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

5 当社では、2016年6月29日より、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は28名で、うち取締役兼務者は5名おります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

 

 

田 中 康 彦

1947年4月13日生

1970年4月

当社入社

(注)

 

 

2003年6月

財務部長兼総務部長

 

 

2005年6月

オルガノ㈱取締役兼常務執行役員

 

 

2010年6月

大洋塩ビ㈱常勤監査役

 

 

2016年6月

当社補欠監査役

 

 

長 尾 謙 太

1958年12月25日生

1986年10月

監査法人中央会計事務所入社

(注)

 

 

1990年8月

公認会計士登録

 

 

1995年12月

中央監査法人退社

 

 

1996年2月

長尾公認会計士事務所開設

 

 

1997年7月

税理士登録

 

 

2011年8月

税理士法人グローイング代表社員

 

 

2015年6月

当社補欠監査役(社外)

 

 

 

 

(重要な兼職の状況)

 

 

 

 

㈱オービック社外監査役

 

 

 

 

川研ファインケミカル㈱監査役

 

 

 

 

㈱ランドビジネス社外監査役

 

 

 

 

エノテカ㈱社外監査役

 

 

 

 

㈱ストライプインターナショナル社外監査役

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

a. 社外取締役及び社外監査役(以下、社外役員)の員数

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 

b. 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割

独立性が確保されかつ幅広い経験、見識を有する社外役員を選任することにより、会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適正なガバナンス体制の確保がなされると考えております。

さらに、代表取締役と社外取締役との間で、定期的会合を開催しており、経営全般に亘る事項について、社外取締役から有益な助言を得ております。

 

c. 社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独自の「社外独立性判断基準」を設定したうえで、当該基準に掲げる事項すべてに該当しない場合、独立性を確保していると判断しております。当該基準は、以下のとおりであります。

 

1. 当社及び子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又はその他使用人に過去10年以内に就任したことがある者

2. 当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)の業務執行取締役、執行役、又は執行役員

3. 当社の主要な取引先(当社が製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)の業務執行取締役、執行役、又は執行役員

4. 当社の役員報酬以外に、コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として当社から年間10百万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

5. 上記2.から4.までに過去3年以内に該当していた者

6. 上記1.から5.までに該当する者の二親等内の親族

 

社外取締役である阿部勗氏、小川賢治氏及び社外監査役である寺本哲也氏、尾﨑恒康氏は、当該基準に掲げる事項全てに該当していないことから独立性を確保しているものと判断しております。

なお、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

 

d. 社外役員の選任状況に関する考え方及び社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害

 関係

阿部勗氏については、金融、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、当社経営の監督・助言を行っていただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、2006年6月から2016年6月まで興銀リース株式会社の取締役を務めた経験があり、当社は同社と物品のリース等の取引関係がありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。また、同氏は当社株式5,940株を保有しておりますが、当社の主要な借入先のひとつである株式会社みずほ銀行の代表取締役副頭取を2006年3月に退任されてから10年以上が経過しております。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。

小川賢治氏については、研究企画、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、当社経営の監督・助言を行っていただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、2012年6月から2016年6月まで太平洋セメント株式会社の取締役を務めた経験があり、当社は同社と製品の販売や原料の購入等の取引関係がありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、同氏は当社株式4,221株を保有しておりますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。また、当社の出身者である有馬雄造氏が同社の社外取締役に就任しております。

 

寺本哲也氏については、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、中立・公正な立場で監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。同氏は、1996年6月から2018年6月まで栄研化学株式会社の取締役を務めた経験があり、当社は同社と製品の販売等の取引関係がありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、同氏は当社株式500株を保有しておりますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。

尾﨑恒康氏については、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かし、中立・公正な立場で監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。同氏は、当社と取引実績のある西村あさひ法律事務所の福岡事務所長であり、当社は同法律事務所に対し、必要の都度、法律事務を依頼しておりますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

   制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び取締役・監査役連絡会に出席し、内部監査や内部統制システムの整備・運用状況等について定期的に報告を受け、当社経営の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会、監査役会、取締役・監査役連絡会に出席しており、内部統制については取締役会において報告を受け、社内の重要な会議の内容等については監査役会において説明及び報告を受けております。また、内部監査については監査室から、会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関するレビュー・監査結果については会計監査人から直接説明を受け、情報・意見交換を行っております。この他、内部統制機能を所管する部署を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受け、監査を実施しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

山  本  寿  宣

1955年6月21日生

1979年4月

当社入社

2006年6月

化学品事業部副事業部長

2007年6月

化学品事業部長

2009年6月

取締役

2011年6月

常務取締役

 

クロル・アルカリセクター長

 

石油化学セクター長

2012年6月

クロル・アルカリセクター長

2013年6月

中国総代表

 

購買・物流部長

2015年6月

代表取締役 常務取締役

 

クロル・アルカリセクター長

2016年3月

代表取締役社長(現)

2016年6月

社長執行役員(現)

(注)1

53

代表取締役
南陽事業所長

田 代 克 志

1956年9月2日生

1981年4月

当社入社

2009年6月

四日市事業所副事業所長

2010年6月

日本ポリウレタン工業㈱取締役常務執行役員

2013年6月

当社取締役

 

四日市事業所副事業所長

2014年6月

四日市事業所長

2015年6月

常務取締役

 

南陽事業所長(現)

2016年6月

取締役 常務執行役員

2017年6月

代表取締役 常務執行役員

2018年6月

代表取締役 専務執行役員(現)

(注)1

23

取締役
研究企画部長、機能商品セクター長、エンジニアリングセクター長

山 田 正 幸

1959年1月7日生

1985年4月

当社入社

2007年6月

トーソー・バイオサイエンス,Inc.取締役社長

2011年6月

バイオサイエンス事業部副事業部長

2012年6月

バイオサイエンス事業部長

2013年6月

取締役

2016年6月

上席執行役員

2017年6月

取締役 常務執行役員(現)

 

機能商品セクター長(現)

2019年6月

研究企画部長(現)

 

エンジニアリングセクター長(現)

(注)1

13

取締役
クロル・アルカリセクター長、購買・物流部長

桒 田  守

1960年9月28日生

1984年4月

当社入社

2007年6月

南陽事業所イソシアネート原料製造部長

2009年11月

四日市事業所機能材料製造部長

2013年6月

理事/生産技術部長兼設備管理センター長

2016年6月

執行役員

2017年6月

上席執行役員

 

ポリマー事業部長

2018年6月

四日市事業所長

2020年6月

取締役 常務執行役員(現)

 

クロル・アルカリセクター長(現)

 

購買・物流部長(現)

(注)1

5

取締役
石油化学セクター長

安 達  徹

1960年10月16日生

1985年12月

当社入社

2016年6月

執行役員

 

経営企画・連結経営部長

2019年6月

上席執行役員

2020年6月

取締役 常務執行役員(現)

 

石油化学セクター長(現)

(注)1

10

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

社外取締役

阿 部  勗

1945年6月24日生

1969年7月

㈱日本興業銀行入行

1997年6月

同行取締役営業第二部長

1998年6月

同行取締役業務部長

1999年6月

同行常務執行役員

2002年4月

㈱みずほ銀行専務取締役

2003年3月

同行代表取締役副頭取

2006年6月

興銀リース㈱代表取締役副社長兼副社長執行役員

2007年4月

同社代表取締役社長兼CEO

2013年4月

同社取締役相談役

2015年6月

当社取締役(現)

(注)1

7

社外取締役

三 浦 啓 一

1956年11月13日生

1980年4月

小野田セメント㈱入社

2013年4月

太平洋セメント㈱執行役員

2016年4月

同社常務執行役員

2016年6月

同社取締役常務執行役員

2019年4月

同社取締役専務執行役員

2020年4月

同社取締役

2020年6月

当社取締役(現)

(注)1

社外取締役

本 坊 吉 博

1957年3月19日生

1979年4月

三井物産㈱入社

2010年4月

同社執行役員

2012年4月

同社常務執行役員

2014年4月

同社専務執行役員

2014年6月

同社代表取締役専務執行役員

2017年4月

同社代表取締役副社長執行役員

2018年6月

同社顧問

2019年4月

㈱バルカー副社長執行役員

2019年6月

同社代表取締役社長COO(現)

2020年6月

当社取締役(現)

(重要な兼職の状況)

㈱バルカー代表取締役社長COO

(注)1

1

社外取締役

日 高 真 理 子

1961年5月4日生

1984年4月

監査法人中央会計事務所入所

1987年4月

公認会計士登録

2000年7月

中央監査法人パートナー

2006年7月

中央青山監査法人 シニアパートナー

2007年8月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー(現)

2020年6月

当社取締役(現)

(重要な兼職の状況)

EY新日本有限責任監査法人 シニアパートナー

(注)1

常勤監査役

伊 東 祐 弘

1955年6月19日生

1979年4月

㈱日本興業銀行入行

2007年4月

㈱みずほコーポレート銀行執行役員営業第五部長

2009年4月

興和不動産㈱常務執行役員財務本部長

2009年7月

同社常務取締役・常務執行役員財務本部長

2010年5月

同社参与

2010年6月

当社取締役

 

石油化学セクター副セクター長

2012年6月

常務取締役

 

石油化学セクター長

2015年6月

購買・物流部長

2016年3月

代表取締役 常務取締役

 

クロル・アルカリセクター長

 

石油化学セクター長

2016年6月

代表取締役 常務執行役員

2017年6月

監査役(現)

(注)2

47

常勤監査役

河 本 浩 爾

1957年7月28日生

1980年4月

当社入社

2005年6月

財務部長

2009年6月

経営管理室長

2013年6月

取締役

2016年3月

購買・物流部長

2016年6月

取締役 常務執行役員

2019年6月

監査役(現)

(重要な兼職の状況)

ロンシール工業㈱社外取締役(監査等委員)

(注)2

47

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

社外監査役

寺 本 哲 也

1947年9月28日生

1970年3月

栄研化学㈱入社

1996年6月

同社取締役

2005年6月

同社取締役兼常務執行役

2006年6月

同社取締役兼専務執行役

2007年4月

同社取締役兼代表執行役社長

2014年6月

同社取締役兼代表執行役会長

 

当社監査役(現)

2016年6月

栄研化学㈱取締役会長

(注)2

0

社外監査役

尾 﨑 恒 康

1969年6月24日生

1994年4月

司法研修所

1996年4月

検事任官

1997年4月

福岡地方検察庁

1999年4月

東京地方検察庁特別捜査部

2003年4月

法務省大臣官房訟務部門行政訟務課付

2004年7月

総務省行政管理局企画調整課行政手続室

2005年7月

検事退官

2005年8月

弁護士登録

2008年1月

西村あさひ法律事務所パートナー

2013年7月

西村あさひ法律事務所福岡事務所所長(現)

2014年6月

当社監査役(現)

(重要な兼職の状況)

西村あさひ法律事務所福岡事務所所長

(注)2

210

 

 

(注)1 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、取締役 日高真理子については、2020年6月26日から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2 監査役の任期は、伊東祐弘が2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、河本浩爾が2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、寺本哲也及び尾﨑恒康が2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 取締役 阿部勗、三浦啓一、本坊吉博及び日高真理子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

4 監査役 寺本哲也及び尾﨑恒康は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

5 当社では、2016年6月29日より、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は25名で、うち取締役兼務者は5名おります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

 

 

田 中 康 彦

1947年4月13日生

1970年4月

当社入社

(注)

 

 

2003年6月

財務部長兼総務部長

 

 

2005年6月

オルガノ㈱取締役兼常務執行役員

 

 

2010年6月

大洋塩ビ㈱常勤監査役

 

 

2016年6月

当社補欠監査役(現)

 

 

長 尾 謙 太

1958年12月25日生

1986年10月

監査法人中央会計事務所入社

(注)

 

 

1990年8月

公認会計士登録

 

 

1995年12月

中央監査法人退社

 

 

1996年2月

長尾公認会計士事務所開設

 

 

1997年7月

税理士登録

 

 

2011年8月

税理士法人グローイング代表社員(現)

 

 

2015年6月

当社補欠監査役(社外)(現)

 

 

 

 

(重要な兼職の状況)

 

 

 

 

税理士法人グローイング代表社員

 

 

 

 

㈱オービック社外監査役

 

 

 

 

㈱ランドビジネス社外監査役

 

 

 

 

エノテカ㈱社外監査役

 

 

 

 

㈱アスコット社外監査役

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

a. 社外取締役及び社外監査役(以下、社外役員)の員数

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

 

b. 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割

独立性が確保されかつ幅広い経験、見識を有する社外役員を選任することにより、会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適正なガバナンス体制の確保がなされると考えております。

さらに、代表取締役と社外取締役との間で、定期的会合を開催しており、経営全般に亘る事項について、社外取締役から有益な助言を得ております。

 

c. 社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独自の「社外独立性判断基準」を設定したうえで、当該基準に掲げる事項すべてに該当しない場合、独立性を確保していると判断しております。当該基準は、以下のとおりであります。

 

1. 当社及び子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又はその他使用人に過去10年以内に就任したことがある者

2. 当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)の業務執行取締役、執行役、又は執行役員

3. 当社の主要な取引先(当社が製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)の業務執行取締役、執行役、又は執行役員

4. 当社の役員報酬以外に、コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として当社から年間10百万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

5. 上記2.から4.までに過去3年以内に該当していた者

6. 上記1.から5.までに該当する者の二親等内の親族

 

社外取締役である阿部勗氏、三浦啓一氏、日高真理子氏及び社外監査役である寺本哲也氏、尾﨑恒康氏は、当該基準に掲げる事項全てに該当していないことから独立性を確保しているものと判断しております。

 なお、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

 

d. 社外役員の選任状況に関する考え方及び社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害

 関係

阿部勗氏については、金融、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、当社経営の監督・助言を行っていただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、2006年6月から2016年6月まで興銀リース株式会社の取締役を務めた経験があり、当社は同社と物品のリース等の取引関係がありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。また、当社の主要な借入先のひとつである株式会社みずほ銀行の代表取締役副頭取を2006年3月に退任されてから10年以上が経過しております。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式7,718株を保有しております。

三浦啓一氏については、研究企画、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、当社経営の監督・助言を行っていただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、2016年6月より2020年6月まで太平洋セメント株式会社の取締役を務めており、当社は同社と製品の販売や原料の購入等の取引関係がありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりません。また、2020年6月に当社の出身者である江守新八郎氏が同社の社外取締役に就任する予定であります。

 

 本坊吉博氏については、営業、海外、事業統括、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、当社経営の監督・助言を行っていただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、2019年6月より株式会社バルカーの代表取締役社長COOを務めておりますが、当社は同社との間に取引関係はありません。また、2018年6月から2019年3月まで三井物産株式会社の顧問を務めた経験があり、当社は同社と製品の販売や原料の仕入等の取引関係があります。取引規模は当社の年間連結総売上高の2%程度であります。なお、同氏は当社株式1,000株を保有しております。

 日高真理子氏については、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、会計、監査、企業経営支援等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、当社経営の監督・助言を行っていただけるため、社外取締役に選任しております。同氏は、2007年8月より新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)のシニアパートナーを務めておりますが(2020年7月退任予定)、当社と同法人との間に取引関係はなく、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりません。

 寺本哲也氏については、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、中立・公正な立場で監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。同氏は、1996年6月から2018年6月まで栄研化学株式会社の取締役を務めた経験があり、当社は同社と製品の販売等の取引関係がありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式500株を保有しております。

 尾﨑恒康氏については、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かし、中立・公正な立場で監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。同氏は、当社と取引実績のある西村あさひ法律事務所の福岡事務所長であり、当社は同法律事務所に対し、必要の都度、法律事務を依頼しておりますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

   制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び取締役・監査役連絡会に出席し、内部監査や内部統制システムの整備・運用状況等について定期的に報告を受け、当社経営の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会、監査役会、取締役・監査役連絡会に出席しており、内部統制については取締役会において報告を受け、社内の重要な会議の内容等については監査役会において説明及び報告を受けております。また、内部監査については監査室から、会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関するレビュー・監査結果については会計監査人から直接説明を受け、情報・意見交換を行っております。この他、内部統制機能を所管する部署を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受け、監査を実施しております。

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/272018/11/282019/6/26選任の理由
阿部 勗金融、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、当社経営の監督・助言を行っていただけるため、社外取締役として選任いたします。 また、当社の主要な借入先のひとつである株式会社みずほ銀行の代表取締役副頭取を務められた経験がありますが、退任後13年が経過しており、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項全てに該当しないことから、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立性を有していると判断し独立役員に指定いたしました。
小川 賢治研究企画、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を活かし、当社経営の監督・助言を行っていただけるため、社外取締役として選任いたします。 また、過去に取引関係のある会社での勤務経験がありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項全てに該当しないことから、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立性を有していると判断し独立役員に指定いたしました。