トクヤマ【4043】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/252018/11/292019/6/24
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数11人11人8人
社外役員数3人3人3人
役員数(定款)20人20人20人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、大規模な当社株式等の買付行為(以下、「大規模買付行為」という。大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」という。)がなされ、その大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、株主の皆様の利益及び企業価値の保護のために、対抗措置を講じる必要があると認識しています。  大規模買付行為が行われた場合、これを受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断にゆだねられるべきものであり、そのためには、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要であると考えます。また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会による評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、株主共同の利益に資するものと考えます。  当社は、株主の皆様の利益及び企業価値の保護のために、大規模買付行為に対して大規模買付ルールを定めました。  大規模買付ルールとは、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に十分な情報提供をすること、及びその情報に基づき、当社取締役会が大規模買付行為を十分に評価、検討し、意見や代替案の取りまとめの期間を確保することを要請するものです。  このルールが遵守されない場合、あるいは、遵守された場合でも株主共同の利益及び企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は株主総会の承認を得ることを条件に会社法第277条以下に規定される新株予約権無償割当てによる措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。  以上のような「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「本対応方針」といいます。)は、2018年6月22日開催の第154回定時株主総会において承認されました。  なお、本対応方針の詳細をインターネット上の当社ホームページ(アドレス http://www.tokuyama.co.jp/)に掲載しています。
 当社は、大規模な当社株式等の買付行為(以下、「大規模買付行為」という。大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」という。)がなされ、その大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、株主の皆様の利益及び企業価値の保護のために、対抗措置を講じる必要があると認識しています。  大規模買付行為が行われた場合、これを受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断にゆだねられるべきものであり、そのためには、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要であると考えます。また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会による評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、株主共同の利益に資するものと考えます。  当社は、株主の皆様の利益及び企業価値の保護のために、大規模買付行為に対して大規模買付ルールを定めました。  大規模買付ルールとは、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に十分な情報提供をすること、及びその情報に基づき、当社取締役会が大規模買付行為を十分に評価、検討し、意見や代替案の取りまとめの期間を確保することを要請するものです。  このルールが遵守されない場合、あるいは、遵守された場合でも株主共同の利益及び企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は株主総会の承認を得ることを条件に会社法第277条以下に規定される新株予約権無償割当てによる措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。  以上のような「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「本対応方針」といいます。)は、2018年6月22日開催の第154回定時株主総会において承認されました。  なお、本対応方針の詳細をインターネット上の当社ホームページ(アドレス http://www.tokuyama.co.jp/)に掲載しています。
 当社は、大規模な当社株式等の買付行為(以下、「大規模買付行為」という。大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」という。)がなされ、その大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、株主の皆様の利益及び企業価値の保護のために、対抗措置を講じる必要があると認識しています。  大規模買付行為が行われた場合、これを受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断にゆだねられるべきものであり、そのためには、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要であると考えます。また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会による評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、株主共同の利益に資するものと考えます。  当社は、株主の皆様の利益及び企業価値の保護のために、大規模買付行為に対して大規模買付ルールを定めました。  大規模買付ルールとは、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に十分な情報提供をすること、及びその情報に基づき、当社取締役会が大規模買付行為を十分に評価、検討し、意見や代替案の取りまとめの期間を確保することを要請するものです。  このルールが遵守されない場合、あるいは、遵守された場合でも株主共同の利益及び企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は株主総会の承認を得ることを条件に会社法第277条以下に規定される新株予約権無償割当てによる措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。  以上のような「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「本対応方針」といいます。)は、2018年6月22日開催の第154回定時株主総会において承認されました。  なお、本対応方針の詳細をインターネット上の当社ホームページ(アドレス https://www.tokuyama.co.jp/)に掲載しています。
役員の状況

5【役員の状況】

男性11名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

 

楠 正夫

昭和23年1月3日生

昭和45年4月 当社入社

平成7年12月 化成品営業第1部長

平成9年6月 化成品営業部長

平成12年6月 理事 セメント事業部副事業部長

平成13年6月 取締役 セメント事業部副事業部長

平成14年4月 取締役 セメント部門長

平成15年4月 常務取締役 セメント部門長

平成23年4月 常務取締役

       セメント部門管掌兼ESSプロジェクトグループ管掌 執行役員

平成23年6月 当社顧問

       株式会社エクセルシャノン 代表取締役社長

平成27年4月 当社執行役員

平成27年6月 代表取締役 会長執行役員(現任)

(注)2

21,100

代表取締役

各事業部門・監査室担当

横田 浩

昭和36年10月12日生

昭和60年4月 当社入社

平成20年4月 ファインケミカル営業部長

平成22年1月 機能性粉体営業部長

平成26年4月 執行役員 特殊品部門長

平成27年3月 社長執行役員

平成27年6月 代表取締役 各事業部門・経営企画室・監査室・秘書室・総務人事担当 社長執行役員

平成29年6月 代表取締役 各事業部門・監査室担当 社長執行役員(現任)

(注)2

11,800

取締役

研究開発・鹿島工場・CSR推進室担当

中原 毅

昭和30年12月4日生

昭和55年4月 当社入社

平成16年4月 当社主幹

       フィガロ技研株式会社出向 同社常務取締役 製造部長兼経営企画室長

平成18年6月 当社主幹

       フィガロ技研株式会社出向 同社代表取締役社長

平成22年4月 当社経営企画グループリーダー

平成23年4月 執行役員 経営企画グループリーダー兼ESSプロジェクトグループリーダー

平成25年4月 執行役員 経営企画室長

平成26年4月 常務執行役員 経営企画室長

平成26年6月 取締役 経営企画室管掌

       常務執行役員 経営企画室長

平成27年4月 取締役 技術戦略部門・鹿島工場管掌 常務執行役員 技術戦略部門長

平成27年6月 取締役 技術戦略・鹿島工場担当

       常務執行役員 技術戦略部門長

平成27年8月 取締役 研究開発・鹿島工場担当

       常務執行役員 研究開発部門長

平成29年4月 取締役 研究開発・鹿島工場・CSR推進室担当 常務執行役員 CSR推進室長(現任)

(注)2

4,700

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

徳山製造所担当

安達 秀樹

昭和30年5月24日生

昭和56年4月 当社入社

平成19年4月 セメント製造部長

平成23年4月 徳山製造所副所長兼セメント製造部長

平成24年4月 執行役員 セメント部門副部門長

平成25年4月 執行役員 徳山製造所長

平成27年4月 常務執行役員 徳山製造所長

平成27年6月 取締役 徳山製造所・生産技術担当 常務執行役員 徳山製造所長

平成28年4月 取締役 徳山製造所・生産技術担当

       常務執行役員 徳山製造所長兼生産技術部門長

平成29年4月 取締役 徳山製造所担当

       常務執行役員 徳山製造所長(現任)

(注)2

3,900

取締役

財務・購買物流担当

浜田 昭博

昭和30年10月31日生

昭和55年4月 当社入社

平成17年4月 財務グループリーダー

平成19年10月 経営サポートセンター主幹

平成22年4月 経営サポートセンター所長

平成23年10月 業財務部門副部門長

平成24年4月 執行役員

       業財務部門副部門長

平成26年4月 執行役員 業財務部門長

平成27年4月 常務執行役員 業財務部門長

平成27年6月 取締役 業財務・CSR推進室担当

       常務執行役員 業財務部門長

平成28年4月 取締役 財務・購買物流・CSR推進室担当

       常務執行役員 財務部門長

平成29年4月 取締役 財務・購買物流担当

       常務執行役員 財務部門長(現任)

(注)2

3,900

取締役

経営企画室・総務人事・秘書室担当

杉村 英男

昭和34年10月22日生

昭和59年4月 当社入社

平成16年4月 Tokuyama Asia Pacific Pte. Ltd.出向 同社社長

平成19年4月 当社ERP推進本部 主幹

平成21年5月 ISAAC推進本部 主幹

平成23年8月 当社主幹

       株式会社エクセルシャノン 出向 同社管理本部管理部リーダー

平成24年4月 当社主幹

株式会社エクセルシャノン 出向

同社取締役 管理本部長

平成26年4月 当社主幹

株式会社エクセルシャノン 出向

同社常務取締役 管理本部長

平成26年12月 当社経営サポートセンター所長

       株式会社エクセルシャノン 取締役

平成27年4月 当社執行役員 経営企画室長

平成29年4月 常務執行役員 経営企画室長

平成29年6月 取締役 経営企画室・総務人事・秘書室担当 常務執行役員 経営企画室長(現任)

(注)2

1,003

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

 

芥川 正樹

昭和25年4月2日生

昭和49年4月 当社入社

平成16年4月 当社主幹

       新第一塩ビ株式会社出向 同社営業本部長

平成17年4月 当社主幹

       新第一塩ビ株式会社出向 同社取締役 営業本部長

平成20年1月 当社監査室長

平成22年4月 監査室主幹

平成22年6月 監査役

平成25年6月 常勤監査役

平成29年6月 取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

7,700

取締役

(監査等委員)

 

宮本 陽司

昭和33年1月22日生

昭和55年4月 当社入社

平成17年4月 経理グループリーダー

平成19年10月 経営サポートセンター(徳山)主幹

平成23年10月 貿易管理グループリーダー

平成25年6月 CSR推進室主幹

平成25年6月 監査役

平成29年6月 取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

1,300

取締役

(監査等委員)

 

加藤 愼

昭和36年6月27日生

平成2年4月 弁護士登録           平沼法律事務所

平成7年4月 青山中央法律事務所

平成13年9月 虎ノ門南法律事務所

平成25年6月 当社監査役

平成25年12月 加藤法律事務所代表弁護士(現任)

平成29年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

1,000

取締役

(監査等委員)

 

水野 俊秀

昭和25年4月19日生

昭和48年4月 株式会社三和銀行入行

平成9年2月 同行資金部長

平成12年5月 同行執行役員

平成14年1月 株式会社UFJ銀行 執行役員

平成14年5月 株式会社UFJホールディング 常務執行役員

平成16年5月 株式会社UFJホールディング 取締役専務執行役員

       UFJ信託銀行株式会社 取締役

       株式会社UFJ銀行 取締役専務執行役員

平成17年10月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 専務取締役

       三菱UFJ信託銀行株式会社 取締役

平成21年6月 三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社 取締役社長

平成25年6月 三信株式会社 取締役社長(現任)

平成27年6月 当社取締役

平成28年6月 三信株式会社 会長(現任)

平成29年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

900

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

 

津田 与員

昭和25年12月27日生

昭和49年4月 日新製鋼株式会社入社

平成18年4月 同社常務執行役員 CFO

平成18年6月 同社取締役 常務執行役員 CFO

平成24年10月 日新製鋼ホールディングス株式会社 取締役 常務執行役員 CFO

       日新製鋼株式会社 取締役 常務執行役員 CFO

平成26年6月 同社常任顧問

平成27年6月 同社顧問

平成27年6月 当社監査役

平成29年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

500

 

 

(注)1 取締役のうち、加藤愼、水野俊秀、津田与員は、社外取締役です。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。

3 監査等委員である取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。

  当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

  委員長 芥川正樹、委員 宮本陽司、委員 加藤愼、委員 水野俊秀、委員 津田与員

  なお、芥川正樹、宮本陽司は常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためです。

 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める取締役の補欠者1名を選任しております。

  監査等委員である取締役の補欠者の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

岩崎 通也

昭和46年11月10日生

平成11年4月 弁護士登録

       加茂法律事務所

平成17年4月 金融庁勤務(任期付公務員)

平成19年11月 渥美総合法律事務所・外国法共同事業

平成24年12月 楠・岩崎法律事務所(現任)

(注)5

5 監査等委員である取締役の補欠者の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までとします。

6 当社では平成23年4月1日から、監督機能と執行機能を分離し、業務遂行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

7 平成29年6月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

8 当社は、取締役 加藤愼、水野俊秀、津田与員の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員

横田 浩

1961年10月12日

1985年4月  当社入社

2008年4月  ファインケミカル営業部長

2010年1月  機能性粉体営業部長

2014年4月  執行役員 特殊品部門長

2015年3月  社長執行役員

2015年6月  代表取締役 各事業部門、経営企画室、監査室、秘書室、総務人事 担当 社長執行役員

2017年6月  代表取締役 各事業部門、監査室 担当 社長執行役員

2019年6月  代表取締役 化成品、セメント、ライフアメニティー、研究開発、監査室 担当 社長執行役員(現任)

(注)2

14,300

代表取締役

 専務執行役員

安達 秀樹

1955年5月24日

1981年4月  当社入社

2007年4月  セメント製造部長

2011年4月  徳山製造所副所長 兼 セメント製造部長

2012年4月  執行役員 セメント部門副部門長

2013年4月  執行役員 徳山製造所長

2015年4月  常務執行役員 徳山製造所長

2015年6月  取締役 徳山製造所、生産技術 担当 常務執行役員 徳山製造所長

2016年4月  取締役 徳山製造所、生産技術 担当  常務執行役員 徳山製造所長 兼 生産技術部門長

2017年4月  取締役 徳山製造所 担当  常務執行役員 徳山製造所長

2019年4月 取締役 徳山製造所、鹿島工場環境安全・生産技術 担当 専務執行役員 徳山製造所長

2019年6月 代表取締役 徳山製造所、鹿島工場環境安全・生産技術 担当  専務執行役員 徳山製造所長(現任)

(注)2

4,300

取締役

 常務執行役員

杉村 英男

1959年10月22日

1984年4月 当社入社

2004年4月 Tokuyama Asia Pacific Pte. Ltd.出向 同社社長

2007年4月 当社 ERP推進本部 主幹

2009年5月 ISAAC推進本部 主幹

2011年8月 主幹 株式会社エクセルシャノン 出向 同社管理本部管理部リーダー

2012年4月  当社主幹 株式会社エクセルシャノン 出向 同社取締役 管理本部長

2014年4月 当社主幹 株式会社エクセルシャノン 出向 同社常務取締役 管理本部長

2014年12月 当社経営サポートセンター所長 株式会社エクセルシャノン 取締役

2015年4月  当社執行役員 経営企画室長

2017年4月  常務執行役員 経営企画室長

2017年6月 取締役 経営企画室、総務人事、秘書室 担当 常務執行役員 経営企画室長

2019年4月  取締役 経営企画室、総務人事、秘書室 担当 常務執行役員 経営企画本部長

2019年6月 取締役 経営企画室、CSR、総務人事、購買・物流、秘書室 担当 常務執行役員 経営企画本部長(現任)

(注)2

1,103

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 常務執行役員

野村 博

1957年9月30日

1983年4月 当社入社

2012年4月  特殊品企画グループリーダー

2013年1月  T・M事業改革プロジェクトグループ主幹 兼 特殊品企画グループ

2014年4月  理事 Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd. 出向

2015年3月 当社理事 特殊品部門長

2015年4月 執行役員 特殊品部門長

2016年3月 執行役員 特殊品部門長 兼 Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd. 出向 同社社長

2017年5月 当社執行役員 特殊品部門長

2018年4月 常務執行役員 特殊品部門長

2019年6月 取締役 特殊品担当 常務執行役員 特殊品部門長(現任)

(注)2

2,100

取締役

 (監査等委員長)

宮本 陽司

1958年1月22日

1980年4月 当社入社

2005年4月 経理グループリーダー

2007年10月 経営サポートセンター(徳山)主幹 

2011年10月 貿易管理グループリーダー

2013年6月 CSR推進室主幹

2013年6月 監査役

2017年6月 取締役 (監査等委員)

2019年6月 取締役 (監査等委員長)(現任)

(注)3

1,300

取締役

 (監査等委員)

加藤 愼

1961年6月27日

1990年4月 弁護士登録(現任) 平沼法律事務所

1995年4月 青山中央法律事務所

2001年9月 虎ノ門南法律事務所

2013年6月 当社監査役

2014年1月 加藤法律事務所 代表弁護士(現任)

2017年6月 当社取締役 (監査等委員)(現任)

(注)3

1,200

取締役

 (監査等委員)

河盛 裕三

1947年7月25日

1971年4月 関西ペイント株式会社 入社

2000年10月 同社国際本部営業部長

2002年6月 同社取締役 国際本部長

2005年6月 同社常務取締役 塗料事業部営業統括(自動車塗料・工業塗料) 兼 営業企画管理本部長 兼 国際本部長

2007年6月 同社専務取締役 塗料事業部営業統括(自動車塗料・工業塗料) 兼 営業企画管理本部長 兼 国際本部長

2010年4月 同社代表取締役社長

2013年4月 同社代表取締役

2013年6月 同社相談役

2017年6月 同社名誉顧問(現任)

2019年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

-

取締役

 (監査等委員)

松本 直樹

1953年4月1日

1975年4月 株式会社三和銀行 入行

2002年1月 株式会社UFJ銀行 執行役員

2004年6月 同社常務執行役員

2005年10月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 常務執行役員 リテール連結事業本部 副本部長

2006年1月 株式会社三菱東京UFJ銀行 常務執行役員 リテール部門副部門長

2007年6月 株式会社ジェーシービー 代表取締役 兼 専務執行役員

2011年4月 同社代表取締役 兼 執行役員副社長

2012年6月 東洋カーマックス株式会社 取締役社長

2016年6月 エムエスティ保険サービス株式会社 代表取締役社長

2019年6月 同社顧問(現任)

2019年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

-

24,303

(注)1 取締役のうち、加藤 愼、河盛 裕三、松本 直樹は社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。

3 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。

  当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

  委員長 宮本陽司、委員 加藤愼、委員 河盛裕三、委員 松本直樹

  なお、宮本陽司は常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためです。

 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める取締役の補欠者1名を選任しております。

  監査等委員である取締役の補欠者の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

岩崎 通也

1971年11月10日生

1999年4月 弁護士登録

      加茂法律事務所

2005年4月 金融庁勤務(任期付公務員)

2007年11月 渥美総合法律事務所・外国法共同事業

2012年12月 楠・岩崎法律事務所

2018年11月 楠・岩崎・澤野法律事務所(現任)

(注)5

5 監査等委員である取締役の補欠者の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までとします。

6 当社では2011年4月1日から、監督機能と執行機能を分離し、業務遂行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

7 2017年6月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

8 当社は、取締役 加藤愼、河盛裕三、松本直樹の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名でいずれも監査等委員である取締役です。

 

イ.会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役 加藤 愼は、独立役員に選任しています。加藤法律事務所に所属する弁護士であり、2013年より当社の社外監査役、2017年より当社の監査等委員である社外取締役です。同氏または同事務所との間には、特別の利害関係はありません。同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、長年の弁護士として培われた法律知識を当社の監査体制に活かしていただくため、監査等委員である取締役に選任いたしました。

 社外取締役 河盛 裕三は、独立役員に選任しています。2013年まで当社の取引先のひとつである関西ペイント株式会社の業務執行者でした。当該取引先との取引状況は双方の連結売上高の1%未満ですので、「主要な取引先」に該当いたしません。また、退任後すでに6年が経過していますので、独立役員の独立性に問題はないものと判断しています。

 社外取締役 松本 直樹は、独立役員に選任しています。2007年まで当社の取引先の一つである株式会社三菱東京UFJ銀行の業務執行者でした。当該取引先は当社のいわゆるメインバンクですが、退任後すでに12年が経過していますので、独立役員の独立性に問題はないものと判断しています。なお、同氏はエムエスティ保険サービス株式会社の代表取締役社長でしたが、2019年6月21日の同社定時株主総会を以て退任いたしました。当社と同社の間の取引は少額なので、独立役員の独立性に影響しないものと判断します。

 なお、当社株式を、加藤 愼は1,200株保有しておりますが、それ以外に特別の利害関係はありません。

 

ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能および役割

 社外取締役には、経営を監督する機能があり、企業価値毀損の防止のためにリスクマネジメントを行っております。一方で、経営に助言する機能もあり、取締役会の職務全般に参画して、事業を理解し、経営を支援し、会社の発展という経営の職責を全うさせる役割を担っております。

 

ハ.社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

 当社の「社外役員の独立性判断基準」においては、下記に抵触しない者は、十分な独立性をもつものと判断します。

A)当社または当社の関係会社の業務執行者(※1)、もしくは過去10年間にその経歴がある者。

B)当社の主要な取引先、またはその業務執行者、もしくは過去3年間にその経歴がある者。ただし、当社の主要な取引先とは、下記のいずれかに該当する者をいう。

(1)当社の連結総資産の2%以上の融資残高をもつ金融機関

(2)当該取引先の支払金額が当社の連結売上高の2%以上を占める場合の当該取引先

C)当社を主要な取引先とする者、またはその業務執行者、もしくは過去3年間にその経歴がある者。ただし、当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が当該取引先の連結売上高の2%以上を占める場合の当該取引先をいう。

D)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※2)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等、もしくは過去3年間にその経歴がある者。(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)ただし、下記のいずれかに該当するものを含む。

(1)当社の法定監査を担当する監査法人

(2)当社の法律顧問を担当する法律事務所

E)上記各項該当者(ただし、重要な者(※3)に限る。)の配偶者及び2親等以内の親族

※1 会社法施行規則第2条第3項第6号の規定による。

※2 多額の金銭その他の財産とは、対象が個人の場合は年額1,000万円以上、対象が団体の場合はその団体の年間総収入の2%以上の額をいう。

※3 重要な者とは、会社にあっては取締役、執行役、執行役員および部長職相当の職責にある者、会計事務所および監査法人にあっては公認会計士、法律事務所および弁護士法人にあっては弁護士、税理士事務所および税理士法人にあっては税理士、その他の団体にあっては理事、評議員等の役員をいう。

 

ニ.社外取締役の選任状況に関する考え方

 社外取締役 加藤 愼は、弁護士として豊富な専門知識と卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

 社外取締役 河盛 裕三は、業界を代表する企業の経営者としての卓越した見識と海外事業展開に関する豊富な経験から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

 社外取締役 松本 直樹は、金融業界での多彩な業種の経営者としての豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 取締役会の議案については、毎回事前に、社外取締役に対して経営企画本部がその内容を説明し、質疑応答を行っています。

 取締役および執行役員は、社外取締役から経営上の課題、業界動向、事業戦略、内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、個別に面談し、これに回答を行います。

 会計監査人の監査計画および四半期決算・期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査等委員である社内取締役(以下、社内監査等委員という。)及び社外監査等委員が会計監査人から直接説明を受けています。

 会社法に基づく計算書類等の監査に際しては、社内監査等委員が経理等の担当部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明しています。

 内部監査については、社内監査等委員が内部監査部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明しています。

 内部統制の整備と運用状況については、CSR推進室が取締役会において社外取締役に報告しています。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長執行役員

横田 浩

1961年10月12日生

1985年4月

当社入社

2008年4月

ファインケミカル営業部長

2010年1月

機能性粉体営業部長

2014年4月

執行役員 特殊品部門長

2015年3月

社長執行役員

2015年6月

代表取締役 各事業部門、経営企画室、監査室、秘書室、総務人事 担当 社長執行役員

2017年6月

代表取締役 各事業部門、監査室 担当 社長執行役員

2019年6月

代表取締役 化成品、セメント、ライフアメニティー、研究開発、監査室 担当 社長執行役員

2020年6月

代表取締役 化成品、セメント、ライフアメニティー、監査室 担当 社長執行役員(現任)

(注)2

18,000

代表取締役
専務執行役員

安達 秀樹

1955年5月24日生

1981年4月

当社入社

2007年4月

セメント製造部長

2011年4月

徳山製造所副所長 兼 セメント製造部長

2012年4月

執行役員 セメント部門副部門長

2013年4月

執行役員 徳山製造所長

2015年4月

常務執行役員 徳山製造所長

2015年6月

取締役 徳山製造所、生産技術 担当 常務執行役員 徳山製造所長

2016年4月

取締役 徳山製造所、生産技術 担当  常務執行役員 徳山製造所長 兼 生産技術部門長

2017年4月

取締役 徳山製造所 担当 常務執行役員 徳山製造所長

2019年4月

取締役 徳山製造所、鹿島工場環境安全・生産技術 担当 専務執行役員 徳山製造所長

2019年6月

代表取締役 徳山製造所、鹿島工場環境安全・生産技術 担当 専務執行役員 徳山製造所長(現任)

(注)2

5,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
常務執行役員

杉村 英男

1959年10月22日生

1984年4月

当社入社

2004年4月

Tokuyama Asia Pacific Pte. Ltd.出向 同社社長

2007年4月

当社 ERP推進本部 主幹

2009年5月

ISAAC推進本部 主幹

2011年8月

主幹 株式会社エクセルシャノン 出向 同社管理本部管理部リーダー

2012年4月

当社主幹 株式会社エクセルシャノン 出向 同社取締役 管理本部長

2014年4月

当社主幹 株式会社エクセルシャノン 出向 同社常務取締役 管理本部長

2014年12月

当社経営サポートセンター所長 株式会社エクセルシャノン 取締役

2015年4月

当社執行役員 経営企画室長

2017年4月

常務執行役員 経営企画室長

2017年6月

取締役 経営企画室、総務人事、秘書室 担当 常務執行役員 経営企画室長

2019年4月

取締役 経営企画室、総務人事、秘書室 担当 常務執行役員 経営企画本部長

2019年6月

取締役 経営企画室、CSR、総務人事、購買・物流、秘書室 担当 常務執行役員 経営企画本部長

2020年4月

取締役 経営企画室、CSR、総務人事、購買・物流、秘書室 担当 常務執行役員 経営企画本部長 兼 購買・物流部門長(現任)

(注)2

2,103

取締役
常務執行役員

野村 博

1957年9月30日生

1983年4月

当社入社

2012年4月

特殊品企画グループリーダー

2013年1月

T・M事業改革プロジェクトグループ主幹 兼 特殊品企画グループ

2014年4月

理事 Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd. 出向

2015年3月

当社理事 特殊品部門長

2015年4月

執行役員 特殊品部門長

2016年3月

執行役員 特殊品部門長 兼 Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd. 出向 同社社長

2017年5月

当社執行役員 特殊品部門長

2018年4月

常務執行役員 特殊品部門長

2019年6月

取締役 特殊品担当 常務執行役員 特殊品部門長(現任)

(注)2

2,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
常務執行役員

岩崎 史哲

1960年6月21日生

1986年4月

当社入社

2007年4月

機能材料開発グループリーダー

2010年4月

特殊品開発グループ(つくば)サブリーダー

2012年4月

鹿島工場長 兼 ファインケミカル製造部長

2015年10月

鹿島工場長 兼 ファインケミカル製造部長 兼 MAグループリーダー

2016年4月

MAグループリーダー

2017年4月

執行役員 研究開発部門長 兼 開発センター所長 兼 MAグループリーダー

2017年7月

執行役員 研究開発部門長 兼 つくば研究所長 兼 MAグループリーダー 

2018年11月

執行役員 研究開発部門長 兼 つくば研究所長

2020年4月

常務執行役員 研究開発部門長 兼 つくば研究所長

2020年6月

取締役 研究開発担当 常務執行役員  研究開発部門長 兼 つくば研究所長(現任)

(注)2

1,142

取締役
(監査等委員長)

宮本 陽司

1958年1月22日生

1980年4月

当社入社

2005年4月

経理グループリーダー

2007年10月

経営サポートセンター(徳山)主幹

2011年10月

貿易管理グループリーダー

2013年6月

CSR推進室主幹

2013年6月

監査役

2017年6月

取締役 (監査等委員)

2019年6月

取締役 (監査等委員長)(現任)

(注)3

1,500

取締役
(監査等委員)

加藤 愼

1961年6月27日生

1990年4月

弁護士登録

平沼法律事務所

1995年4月

青山中央法律事務所

2001年9月

虎ノ門南法律事務所

2013年6月

当社監査役

2014年1月

加藤法律事務所 代表弁護士(現任)

2017年6月

当社取締役 (監査等委員)(現任)

(注)3

1,400

取締役
(監査等委員)

河盛 裕三

1947年7月25日生

1971年4月

関西ペイント株式会社 入社

2000年10月

同社国際本部営業部長

2002年6月

同社取締役 国際本部長

2005年6月

同社常務取締役 塗料事業部営業統括(自動車塗料・工業塗料) 兼 営業企画管理本部長 兼 国際本部長

2007年6月

同社専務取締役 塗料事業部営業統括(自動車塗料・工業塗料) 兼 営業企画管理本部長 兼 国際本部長

2010年4月

同社代表取締役社長

2013年4月

同社代表取締役

2013年6月

同社相談役

2017年6月

同社名誉顧問(現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

松本 直樹

1953年4月1日生

1975年4月

株式会社三和銀行 入行

2002年1月

株式会社UFJ銀行 執行役員

2004年6月

同社常務執行役員

2005年10月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 常務執行役員 リテール連結事業本部 副本部長

2006年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行 常務執行役員 リテール部門副部門長

2007年6月

株式会社ジェーシービー 代表取締役 兼 専務執行役員

2011年4月

同社代表取締役 兼 執行役員副社長

2012年6月

東洋カーマックス株式会社 取締役社長

2016年6月

エムエスティ保険サービス株式会社 代表取締役社長

2019年6月

同社顧問

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

100

31,945

 

(注) 1 取締役のうち、加藤 愼、河盛 裕三、松本 直樹は社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。

3 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。

当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長 宮本陽司、委員 加藤愼、委員 河盛裕三、委員 松本直樹

なお、宮本陽司は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

4 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める取締役の補欠者1名を選任しております。

監査等委員である取締役の補欠者の略歴は次のとおりです。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

岩崎 通也

1971年11月10日生

1999年4月

 

弁護士登録
加茂法律事務所

(注)5

2005年4月

金融庁勤務(任期付公務員)

2007年11月

渥美坂井総合法律事務所・外国法共同事業

2012年12月

楠・岩崎法律事務所

2018年11月

楠・岩崎・澤野法律事務所(現任)

 

5 監査等委員である取締役の補欠者の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までとします。

6 当社では2011年4月1日から、監督機能と執行機能を分離し、業務遂行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

7 当社は、取締役 加藤愼、河盛裕三、松本直樹の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名でいずれも監査等委員である取締役です。

イ.会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役 加藤 愼は、独立役員に選任しています。加藤法律事務所に所属する弁護士であり、2013年より当社の社外監査役、2017年より当社の監査等委員である社外取締役です。同氏または同事務所との間には、特別の利害関係はありません。同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、長年の弁護士として培われた法律知識を当社の監査体制に活かしていただくため、監査等委員である取締役に選任いたしました。

社外取締役 河盛 裕三は、独立役員に選任しています。2013年まで当社の取引先のひとつである関西ペイント株式会社の業務執行者でした。当該取引先との取引状況は双方の連結売上高の1%未満ですので、「主要な取引先」に該当いたしません。また、退任後すでに7年が経過していますので、独立役員の独立性に問題はないものと判断しています。

社外取締役 松本 直樹は、独立役員に選任しています。2007年まで当社の取引先の一つである株式会社三菱東京UFJ銀行の業務執行者でした。当該取引先は当社のいわゆるメインバンクですが、退任後すでに13年が経過していますので、独立役員の独立性に問題はないものと判断しています。なお、同氏は2019年までエムエスティ保険サービス株式会社の代表取締役社長でした。当社と同社の間の取引は双方の連結売上高の1%未満と少額なので、「主要な取引先」に該当せず、独立役員の独立性に影響しないものと判断します。

なお、当社株式を、加藤 愼は1,400株、松本 直樹は100株保有しておりますが、それ以外に特別の利害関係はありません。

 

ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能および役割

社外取締役には、経営を監督する機能があり、企業価値毀損の防止のためにリスクマネジメントを行っております。一方で、経営に助言する機能もあり、取締役会の職務全般に参画して、事業を理解し、経営を支援し、会社の発展という経営の職責を全うさせる役割を担っております。

 

ハ.社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社の「社外役員の独立性判断基準」においては、下記に抵触しない者は、十分な独立性をもつものと判断します。

A) 当社または当社の関係会社の業務執行者(※1)、もしくは過去10年間にその経歴がある者。

B) 当社の主要な取引先、またはその業務執行者、もしくは過去3年間にその経歴がある者。ただし、当社の主要な取引先とは、下記のいずれかに該当する者をいう。

(1) 当社の連結総資産の2%以上の融資残高をもつ金融機関

(2) 当該取引先の支払金額が当社の連結売上高の2%以上を占める場合の当該取引先

C) 当社を主要な取引先とする者、またはその業務執行者、もしくは過去3年間にその経歴がある者。ただし、当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が当該取引先の連結売上高の2%以上を占める場合の当該取引先をいう。

D) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※2)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等、もしくは過去3年間にその経歴がある者。(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)ただし、下記のいずれかに該当するものを含む。

(1) 当社の法定監査を担当する監査法人

(2) 当社の法律顧問を担当する法律事務所

E) 上記各項該当者(ただし、重要な者(※3)に限る。)の配偶者及び2親等以内の親族

※1 会社法施行規則第2条第3項第6号の規定による。

※2 多額の金銭その他の財産とは、対象が個人の場合は年額1,000万円以上、対象が団体の場合はその団体の年間総収入の2%以上の額をいう。

※3 重要な者とは、会社にあっては取締役、執行役、執行役員および部長職相当の職責にある者、会計事務所および監査法人にあっては公認会計士、法律事務所および弁護士法人にあっては弁護士、税理士事務所および税理士法人にあっては税理士、その他の団体にあっては理事、評議員等の役員をいう。

 

ニ.社外取締役の選任状況に関する考え方

社外取締役 加藤 愼は、弁護士として豊富な専門知識と卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

社外取締役 河盛 裕三は、業界を代表する企業の経営者としての卓越した見識と海外事業展開に関する豊富な経験から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

社外取締役 松本 直樹は、金融業界での多彩な業種の経営者としての豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会の議案については、毎回事前に、社外取締役に対して経営企画本部がその内容を説明し、質疑応答を行っています。

取締役および執行役員は、社外取締役から経営上の課題、業界動向、事業戦略、内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、個別に面談し、これに回答を行います。

会計監査人の監査計画および四半期決算・期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査等委員である社内取締役(以下、社内監査等委員という。)及び社外監査等委員が会計監査人から直接説明を受けています。

会社法に基づく計算書類等の監査に際しては、社内監査等委員が経理等の担当部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明しています。

内部監査については、社内監査等委員が内部監査部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明しています。

内部統制の整備と運用状況については、CSR推進室が取締役会において社外取締役に報告しています。

 

社外役員の選任

2018/6/252018/11/292019/6/24選任の理由
加藤 愼 同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として豊富な専門知識と卓越した見識から、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しています。
河盛 裕三-- 同氏は、業界を代表する企業の経営者としての卓越した見識と海外事業展開に関する豊富な経験から、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しています。
松本 直樹-- 同氏は、金融業界での多岐にわたる業種の経営者としての豊富な経験と財務及び会計に関する卓越した見識により、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しています。
水野 俊秀- 同氏は、2015年より当社の社外取締役でした。  同氏は、金融業界での経営者としての豊富な経験と財務及び会計に関する卓越した見識により、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しています。
津田 与員- 同氏は、2015年より当社の社外監査役でした。  同氏は、企業人としての豊富な経験と会社経営に関する卓越した見識から、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しています。