セントラル硝子【4044】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2016/12/72017/7/102017/12/262018/7/102018/12/172019/6/282019/12/25
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数10人10人10人9人9人9人9人
社外役員数2人2人2人3人3人3人3人
役員数(定款)12人12人12人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について>  当社は、平成25年5月9日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「旧対応方針」といいます。)の導入を決定の上、同日付でプレスリリースを公表し、その後、同年6月27日開催の当社第99回定時株主総会において、旧対応方針の導入に関する議案につき、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て承認可決して頂きました。その後、引き続き、当社は、金融商品取引法及び関連政省令の施行・改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)をより一層確保し、向上させるための取組みとして、旧対応方針の内容について更なる検討を進めてまいりました。  かかる検討の結果として、当社は、平成28年5月20日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同規則第118条第3号ロ(2)に定義されるものをいいます。)の一つとして、同年6月29日開催の第102回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結時に有効期間が満了する旧対応方針に替えて、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入することに関して決議を行い、併せて本対応方針の導入に関する議案を本定時株主総会に提出することを決定し、同議案は本定時株主総会において出席株主の議決権の過半数の承認を得て可決されました。  本対応方針の導入は、当社取締役会において、社外取締役2名を含む当社取締役全員の賛成により決定されたものであり、また、かかる当社取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。  本対応方針は、本定時株主総会において株主の皆様の承認が得られたことにより効力を生じております。  なお、会社法、金融商品取引法その他の法律並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等(以下、総称して「法令等」といいます。)に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じとします。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。  また、本対応方針の内容につき、旧対応方針からの主な変更点は以下のとおりです。 ・大規模買付者に提供して頂くべき情報(大規模買付情報)を限定しました(下記3.(2)(c)参照)。 ・対抗措置の具体的内容を新株予約権の無償割当てに限定し、例外事由該当者による新株予約権の取得に当たって現金の交付を行わないことを明確化しました(下記3.(2)(h)、別紙5参照)。                                              記 1.基本方針について (1)基本方針の内容の概要  当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の 買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。  しかしながら、当社株式の大規模買付行為(下記3.(2)(a)に定義されます。以下同じとします。)の中には、<1>買収の目的や買収後の経営方針 等に鑑み、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、<2>株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、<3>当社取 締役会が、大規模買付者(下記3.(1)に定義されます。以下同じとします。)が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下、 「代替案」といいます。)を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、<4>株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的 に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、<5>買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法 性、買付けの実行の蓋然性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最 大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者と して適当でないと考えております。  そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な 取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。 (2)基本方針策定の背景  当社の事業は、建築用ガラス、自動車産業向け加工ガラス等の製造・販売等を行うガラス事業、及び、化学品、肥料、ガラス繊維、ファイン ケミカル製品の製造・販売等を行う化成品事業から構成されており、当社の経営には、昭和11年の会社設立以来蓄積された専門知識・経験・ノウ ハウ、従業員、工場・生産設備が所在する地域社会、及び、国内外の顧客・取引先等との間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠であ ります。また、当社は、ファインケミカル製品を中心とした成長分野である高機能・高付加価値製品分野への経営資源の重点的な投入により、中 長期的な視点から企業価値を増大させるべく努めることとしており、このような当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上し ていくことは困難であり、また、株主共同の利益の維持・向上のためには、濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点からの安定的な経営 を行うことが必須であると考えています。当社といたしましては、生産販売体制の強化と原価低減の推進等の経営全般にわたる効率化を進めるとともに、基幹事業における構造改革の推進、研究開発及び技術開発を強化し、成長分野への経営資源の重点的な投入や海外展開の加速により、グループ企業力の強化に取り組んでおります。  しかしながら、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。  当社といたしましては、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えます。なお、当社といたしましては、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。  以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を策定いたしました。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の中 期経営計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナ ンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映 していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方 針の実現に資するものであると考えております。 (1)中期経営計画等による企業価値向上への取組み (a)当社グループの経営の基本方針  当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、“ものづくりで築くよりよい未来” 「セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」を基本理念とし、その実現に向けて進むべき方向性を具体的に定めた基本方針と合わせて、企業理念として掲げております。  当社グループが創業当時から企業活動の中心に据えております「ものづくり」は、誠実を基本姿勢とした、研究開発、製造、販売等の企業活動全般を意味しており、今後の更なる飛躍に向けても、すべての基礎になるものと考えております。  各事業活動においては、ガラス、化成品事業をコアビジネスとして、その事業基盤の強化をはかるとともに、当社が保有する独創的な技術を通じて、高機能、高付加価値製品分野の拡充を図ります。また、環境対応・省エネルギー化の推進や、グローバルな事業展開による収益力の向上に注力し、安定した財務体質のもと、企業価値を増大させることを常に目指し続けてまいります。  これらの方針のもと、経営全般にわたり効率化を高め企業体質の変革をはかるとともに、研究開発力の強化と成長分野への経営資源の重点的な投入を行い、グループ企業力の強化に努めてまいります。また、レスポンシブル・ケアの方針に基づき、製品の開発から廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することにより、社会的責任を果たしてまいります。 (b)中長期的な会社の経営戦略  当社グループは、平成26年度を初年度とする中期経営計画を策定しており、その基本方針及び基本戦略は以下の通りです。 基本方針  事業基盤の強化と独創的な技術を通じて新たな成長へ 基本戦略  イ.「環境・エネルギー、ライフサイエンス、快適な生活」をキーワードとした成長事業への積極的な投資による収益拡大  ロ.既存ベース事業の構造改革の推進  ハ.積極的な海外展開とグループ経営の基盤強化  ニ.10年先をも睨んだ研究開発体制の強化 (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等 (a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方  当社は、一層の企業価値の向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応することができる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めてまいります。 (b)会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等  当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基礎とした上で、執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能並びに業務執行機能を分離することにより取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。 また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。  そして、会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を平成18年5月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。かかる基本方針については、平成20年4月21日開催の取締役会において、反社会的勢力排除を内容とする一部改正、平成21年4月23日開催の取締役会において、内部情報管理及び内部者取引規則並びに財務報告に係る内部統制体制及び財務報告リスク評価委員会に係わる一部改正、平成22年4月26日開催の取締役会において、社外取締役の選任、内部通報制度の拡充、コンプライアンス推進委員会に関する一部改正、平成24年4月23日開催の取締役会において、秘密情報の適正な管理体制及び契約時の暴力団関係者に対する措置に関する一部改正、平成25年5月20日開催の当社取締役会において所要の変更を行い、平成26年4月21日開催の当社取締役会において金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制及びソーシャルメディアの普及・利用による会社への不測の損害や予想外のトラブルに巻き込まれないよう未然防止を図る旨の一部改正、平成27年4月23日開催の当社取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の監査を支える体制等の整備、個人情報保護の遵守、セクシャル・ハラスメント及びパワーハラスメントの防止に関する一部改正、平成28年4月25日開催の当社取締役会においてマイナンバーの適正な取扱いの確保、契約書管理の整備、贈賄防止体制の構築及び運用に関する一部改正を行い、これに基づき実施しております。 3.本対応方針の内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)に ついて (1)本対応方針導入の目的について  当社は、上記1.のとおり、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下、「大規模買付者」といいます。)に対して、場合によっては 何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えておりますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かや、大規模 買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的なご判断は、基本的には、個々の株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考 えております。  しかしながら、株主の皆様に適切なご判断を行って頂くためには、その前提として、上記1.(2)のような当社固有の事業特性や当社グループの歴 史を十分に踏まえて頂いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をして頂くことが必要であると考えておりま す。そして、大規模買付者による当社株式の取得が当社の企業価値やその価値を生み出している源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを 把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切に判断されるためには、当 社固有の事業特性及び当社グループの歴史を十分に理解している当社取締役会から提供される情報、並びに、当該大規模買付者による当社株 式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会から提示される代替案を踏まえて頂くことが必要であると考 えております。  したがって、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討して頂くための十分な期間を確保することが非 常に重要であると考えております。  以上の見地から、当社は、上記1.の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び検討 のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特 別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者及びその共同保有者・特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同又は協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、総称して「例外事由該当者」といいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本対応方針の導入が必要であるとの結論に達しました。 本対応方針の導入に際しましては、株主の皆様の意思を確認することが望ましいため、本定時株主総会において、本対応方針の導入につき株主の皆様の意思を確認させて頂き、出席株主の皆様の議決権の過半数の承認を得て可決されました。  なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。  また、平成28年9月30日現在における当社の大株主の状況は、(別紙1)のとおりです。 (2)本対応方針の内容について  本対応方針に関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは(別紙2)のとおりですが、本対応方針の具体的内容は以下のとおりです。 (a)対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義  次の<1>から<3>のいずれかに該当する行為(但し、当社取締役会が予め承認した行為を除きます。)若しくはその可能性のある行為(以下、総 称して「大規模買付行為」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合に、本対応方針に基づく対抗措置が発動される場合があります。 <1>当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (注3) <2>当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計 が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注7) <3>上記<1>又は<2>に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以 下本<3>において同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者(注8)に該当するに至るような合意その他の行為、又 は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注9)を樹立する行為(注10)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) (注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。 (注2)金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算 上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに、(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結して いる投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下、「契約金融機関等」とい います。)は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社 が公表している直近の情報を参照することができるものとします。 (注3)売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを 含みます。 (注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本<2>において同じとします。 (注5)金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算 上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。 (注6)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者に よる株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当 該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。 (注7)買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。 (注8)金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。 (注9)「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関 係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引又は契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係 等の形成や、当該大規模買付者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。 (注10)本<3>所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社 取締役会は、本<3>の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めるこ とがあります。 (b)意向表明書の提出  大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、当社代表取締役社長執行役員宛に、別途当社の定める書式により、本 対応方針に定める手続(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従うことを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者による署 名又は記名押印のなされた書面(大規模買付者が法人又は組合の場合には、当該大規模買付者の代表者による署名又は記名押印のな された書面及び当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書)(以下、総称して「意向表明書」といいます。)をご提出頂くこととしま す。意向表明書のご提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明するに足りる書面(外国語の場 合には、日本語訳を含みます。)を添付して頂きます。当社代表取締役社長執行役員は、かかる意向表明書及び添付書面を受領いたしまし たら、直ちにこれを取締役会に提出し、取締役会はこれを特別委員会委員に速やかに提出いたします。  意向表明書には、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店・事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における 連絡先、企図する大規模買付行為の概要等も記載して頂きます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。  当社は、大規模買付者から意向表明書を受領した場合、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及 び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。 (c)大規模買付者に対する情報提供要求  上記(b)の意向表明書をご提出頂いた場合、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご 判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を提供して頂きます。まず、当社 は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日 をいいます。以下同じとします。)(初日不算入)以内に、当初提供して頂くべき情報を記載した大規模買付情報リストを上記(b)の意向表明書に記 載の日本国内における連絡先に発送しますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社に提供して頂きま す。当社取締役会は、大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報を受領した場合、直ちにこれを特別委員会に対して提 供します。なお、大規模買付者から当初提供して頂いた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断する ことや、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して(以下、「意見形成」といいます。)、若しくは代替案を立案して(以 下、「代替案立案」といいます。)株主の皆様に対して適切に提示すること、又は、特別委員会が下記(f)アに定める勧告を行うことが困難であると 当社取締役会が必要に応じて当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の専門家等(以下、「外部専門 家等」といいます。)の助言を得た上で合理的に判断する場合には、当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、大規模 買付者から追加の情報を提供して頂くための合理的な期間(大規模買付情報リストを発送した日から60日以内(初日不算入)とします。以下、「追 加情報提供期間」といいます。)を定め、当該追加情報提供期間及び当該追加情報提供期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示した上 で、株主の皆様による適切なご判断、当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の 提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。但し、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するも のとし、合理的な理由なく追加情報の提供を要求しないものとします。なお、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報 の一部について提供することができない場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的 に示して頂くよう求めることとします。   また、当社取締役会が、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必要且つ十分であり、大規模買付情報の提供が完了 したと合理的に判断した場合、又は追加情報提供期間が満了した場合には、当社は、速やかに、その旨を大規模買付者に通知(以下、「情報提 供完了通知」といいます。)するとともに、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。さらに、当社は、当社取 締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報 のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報(大規模買付情報リストにより提供 を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。)を適用ある法令等及び 金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。但し、当社取締役会は、かかる判断及び決定に当たって、特別委員会の意見を最大 限尊重するものとします。なお、大規模買付者による大規模買付ルールに基づく情報の提供その他当社への通知及び連絡における使用言語は 日本語に限ります。  また、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれ る情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らし て合理的に決定します。 〈1〉大規模買付者及びそのグループの概要(具体的名称、沿革、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名、略歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、過去における法令違反行為の有無等を含みます。) 〈2〉大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容並びに当該システムの実効性の有無及び状況 〈3〉大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、並びに、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については、弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。) 〈4〉大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。)の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容 〈5〉大規模買付行為に係る買付け等の対価の種類、金額、算定根拠及びその算定経緯、並びに、買付け等の資金の調達状況及び資金調達先の概要 〈6〉大規模買付者が所有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容 〈7〉大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針、組織再編計画、グループ再編計画、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)その他大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客等その他の当社に係る利害関係者の処遇方針 〈8〉重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の内容 〈9〉大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容 〈10〉大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、及び、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性(なお、これらの事項については、弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。) 〈11〉大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性 〈12〉反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及びこれらに対する対処方針 (d)取締役会評価期間の設定等  当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、〈1〉対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間、〈2〉その他の大規模買付行為の場合には最長90日間(いずれも情報提供完了通知を行った日から起算され、初日不算入とします。)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、大規模買付行為の評価、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定します。  当社取締役会は、取締役会評価期間中、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報に基づき、株主共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。かかる評価、検討及び意見形成の結果については、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。また、当社取締役会が立案した代替案については、株主の皆様に提示することもあります。  なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記(f)アに定める勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(但し、延長は一度に限るものとします。)。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。  大規模買付行為は、本対応方針に別段の定めがない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始することができるものとします。なお、株主意思確認総会を招集する場合については、下記(f)ウをご参照下さい。 (e)特別委員会の設置  大規模買付者に対する追加情報の提供の要求、大規模買付情報の提供が完了したか否かの判断、取締役会評価期間の延長、対抗措置の発 動、発動した対抗措置の維持、株主意思確認総会の招集及び大規模買付情報の重要な変更の有無に関する判断については、当社取締役会が 最終的な判断を行います(但し、対抗措置の発動については、株主意思確認総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従いま す。)が、これらに関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した組織として特別委員会を 設置することとします。なお、特別委員会の概要は(別紙3)のとおりです。  なお、特別委員会の委員には、本定時株主総会の後に最初に開催された当社取締役会において、旧対応方針の特別委員会の委員であっ た社外取締役2名及び社外監査役3名を、選任しております。また、特別委員会の委員として選任された社外取締役2名及び社外監査役3名については、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、選任された特別委員会の委員5名の氏名及び略歴は(別紙4)のとおりです。 (f)特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議 ア 特別委員会の勧告  特別委員会は、取締役会評価期間内に、次の<1>から<3>に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を 行うものとします。 <1>大規模買付ルールが遵守されなかった場合  大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反(大規模買付者が、当社取締役会が定める合理的期間内に、合理 的な理由なくして必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます。)し、 且つ、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特 別委員会は、株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情 がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する(i)対抗措置の発動、又は、(ii)対抗措置の発動の是非に ついて株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)の招集を勧告します。かかる勧告がなされ た場合、当社は、特別委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従 って適時且つ適切に開示します。  なお、特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動又は株主意思確認総会の招集を勧告した後であっても、大規模買付行為が 撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動又は株主意思確認総会の 招集の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合においても、当社は、特別 委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開 示します。 <2>大規模買付ルールが遵守された場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗 措置の不発動を勧告します。  もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会が適切と判断する場合には、特別委員会は、当社取締役会に 対して、株主意思確認総会の招集を勧告することができるものとします。  また、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められる場合には、特別委員会は、当社取締役会 に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告することができるものとします。具体的には、大規模買付行為が以下の (ア)から(ケ)までのいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付行為は株主共同の利益を著しく毀損するもの であると明白に認められる場合に該当するものであると考えます。 (ア)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の 買収を行っている若しくは行おうとしている場合(いわゆるグリーンメイラー)又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあ る場合 (イ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合 (ウ)当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流 用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合 (エ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価 証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる又は一時的高配当による株価の急上昇の機会を 狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合 (オ)大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現 可能性を含みます。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合 (カ)大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目 の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で 株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)等に代表される、構造上株主の皆様のご判断の機 会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合 (キ)大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支 配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合 (ク)大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、株主共同の利益を著しく毀損するものであ る場合 (ケ)大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大 規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合 なお、本<2>における勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記<1>に準じるものとします。 <3>特別委員会によるその他の勧告等 特別委員会は、当社取締役会に対して、上記の他、必要な内容の勧告や対抗措置の発動の中止の勧告等を行うことができるものとします。 なお、本<3>における勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記<1>に準じるものとします。 イ 当社取締役会による決議  当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動若しくは不発動、又は株主意思確認総会の招集その他必 要な決議を行うものとします。 ウ 株主意思確認総会の招集  当社取締役会は、<1>特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、<2>特別委員会から対抗措置の発動若しく は不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある 等の事情があると認める場合には、対抗措置の発動若しくは不発動の決議を行わず、株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか 否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。当社取締役会が株主意思確認総会の招集を決定した場合、当社は、当 社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切 に開示します。  当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、対抗措置を発動するか否かの判断について、当該株主意思確認総会の決議 に従うものとします。  また、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後事務手続上可能な最も早い日において株主 意思確認総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。  大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大規模買 付行為を開始することができないものとします。なお、株主意思確認総会が招集されない場合においては、上記(d)のとおり、取締役会評価 期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。 (g)大規模買付情報の変更  当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされ たと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ 適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下、「変更前大規模買付行為」といいます。)について 進めてきた本対応方針に基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別 個の大規模買付行為として取り扱い、本対応方針に基づく手続が改めて適用されるものとします。但し、当社取締役会は、かかる判断に当 たって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。 (h)対抗措置の具体的内容  当社取締役会が本対応方針に基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無 償割当てによるものとします(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。)。但し、会社法その他の法令及び当社の定 款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るもの とします。  大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、(別紙5)に記載のとおりですが、実際に本新 株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)当社が本新株予約権の一 部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取 得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。 4.本対応方針の導入、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について (1)本対応方針の有効期間並びに継続、廃止及び変更について  本対応方針の有効期間は、本定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 の時までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、<1>当社の株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承 認された場合、又は、<2>当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止若 しくは変更されるものとします。よって、本対応方針は、株主の皆様の意思に従い、随時廃止又は変更させることが可能です。  なお、当社取締役会は、本対応方針の廃止の必要があると合理的に認められる場合には、その廃止に関する所要の決議を行います。  また、当社取締役会は、法令等及び金融商品取引所規則の改正若しくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により 合理的に必要と認められ、且つ、本対応方針の本質的内容を変更しない範囲で、特別委員会の承認を得た上で、必要に応じて本対応方針 を見直し、又は変更する場合があります。  本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令 等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。 (2)本対応方針の導入に関する議案について  当社は、本対応方針の導入に関して本議案を本定時株主総会に付議し、同議案は同株主総会において出席株主の皆様の議決権の 過半数の承認を得て可決されました。 5.株主及び投資家の皆様に与える影響等 (1)本対応方針の導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響  本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがって、本対応方針がその導入時に株主及び投資家 の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。 (2)対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響  当社取締役会は、本対応方針に基づき、株主共同の利益の確保・向上を目的として対抗措置を発動することがあります。但し、現在想定さ れている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、保 有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、また議決権の希釈化も生じないことから、例外事由該当者以外の株主の皆様が法的権利 又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。但し、例外事由該当者については、対抗措置が発動された 場合には、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。  なお、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をし、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後であっ ても、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合があります。かかる場合 には、結果として当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当 社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。  また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。 <1>本新株予約権の割当ての手続  当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め 、法令及び当社定款に従い、これを公告します。基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応 じて本新株予約権が割り当てられます。  なお、株主割当ての方法により本新株予約権の発行が行われる場合には、別途当社取締役会決議で定める募集新株予約権の引受けの 申込みの期日までに、申込書を申込取扱場所に提出することにより、募集新株予約権の引受けの申込みをすることが必要となります(当該 申込みの期日までに申込みがなされない場合には、当該株主は、本新株予約権の割当てを受ける権利を失い、本新株予約権を引き受ける ことができなくなります。)。  これに対して、本新株予約権の無償割当てが行われる場合には、上記のような申込みの手続は不要となり、基準日における最終の株主 名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に当社の新株予約権者となります。 <2>本新株予約権の行使又は取得の手続  当社は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものと し、株主の皆様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります。)その他本新株予約権の権利行使に必要な 書類を送付します。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出した 上、本新株予約権1個当たり対象株式数(別紙5第2項において定義されます。以下同じとします。)に1円を乗じた額を払込取扱場所に払い 込むことにより、1個の本新株予約権につき対象株式数の当社普通株式が発行されることになります。但し、上記のとおり、例外事由該当者 は、本新株予約権を行使することができない場合があります。  他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得 の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自 身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を 記載した書面をご提出頂くことがあります。)。但し、例外事由該当者については、上記のとおり、その有する本新株予約権が取得の対象と ならないことがあります。  これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ 適切な開示を行いますので、当該開示内容をご確認下さい。 6.本対応方針の合理性について  本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛 策に関する指針」の定める三原則(<1>企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、<2>事前開示・株主意思の原則、<3>必要性・相当 性確保の原則)を以下のとおり充足しております。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた 買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等をも踏まえた内容となっております。さらに、本対応方針は、東京証券取引所及び 大阪証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 (1)株主共同の利益の確保・向上  本対応方針は、上記3.(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び検討・交渉のため の期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特 別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆 様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって株主共同の利益の確保・向上を目的として、導入されるものです。 (2)事前の開示  当社は、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応 方針を予め開示するものです。  また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時且つ適切な開示を行います。 (3)株主意思の重視  当社は、本対応方針の導入に関する議案を本定時株主総会に付議し、本対応方針は本定時株主総会において出席株主の皆様の議 決権の過半数の承認を得て可決されたことにより、効力を生じております。 (4)外部専門家等の意見の取得  上記3.(2)(b)から(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分か否かの判断、大規模買付情報リストに含 まれる情報の具体的な内容の決定、取締役会評価期間の設定、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模 買付者との交渉を行う場合その他当社取締役会が必要と認める場合には、外部専門家等の助言を得ることとしております。また、上記3.(2) (e)記載のとおり、特別委員会が勧告を行うに際しては、必要に応じて、外部専門家等の助言を得ることができるものとしております。これに より、当社取締役会及び特別委員会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。 (5)特別委員会の設置  当社は、上記3.(2)(e)記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防 止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣 意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。 (6)合理的な客観要件の設定  本対応方針は、上記3.(2)(f)記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社 取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (7)デッドハンド型買収防衛策ではないこと  本対応方針は、上記4.記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によって いつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止 することができない買収防衛策)、又は、スローハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻 止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。                                                                                   以 上 (別紙1) 平成28年9月30日現在における大株主の状況 株主名                               住所                        持株数(株)  持株比率(%) みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ   東京都中央区晴海1丁目8-12        10,197,000  4.98 銀行口 再信託受託者 資産管理サービス        晴海アイランド トリトンスクエア 信託銀行株式会社                       オフィスタワーZ棟 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社        東京都中央区晴海1丁目8-11        8,629,000   4.22 (信託口) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)     東京都港区浜松町2丁目11番3号       7,625,000   3.72 NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER    50 BANK STREET CANARY WHARF     5,567,000   2.72 INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL     LONDON E14 5NT,UK VALUE EQUITY TRUST  (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) カストディ業務部) CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY            388 GREENWICH STREET, NEW YORK,    5,563,509  2.72                                    NY 10013, USA (常任代理人 シティバンク銀行株式会社)         (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO   388 GREENWICH STREET, NY,          5,033,000 2.46                                     NY 10013, USA (常任代理人 シティバンク銀行株式会社)          (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社           東京都港区浜松町2丁目11番3号        4.300.000  2.10 (退職給付信託口・山口銀行口)      日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)  東京都中央区晴海1丁目8-11        3,924,000   1.92 日東紡績株式会社                        福島市郷野目東1番地              3,860,000  1.89 NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX       50 BANK STREET CANARY WHARF     3,634,000  1.78 EXEMPTED PENSION FUNDS                 LONDON E14 5NT,UK (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) カストディ業務部) (注)出資比率は自己株式(10,169,254株)を控除して計算しております。     (別紙2) 本対応方針の手続の流れ 【大規模買付ルール】 <大規模買付者>               <当社取締役会> 意向表明書提出   ┗━━━━━━((10営業日以内))━━━━━━┓                        大規模買付情報リストの発送━┓   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛          ↓  大規模買付情報提供                              ↓   ┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓          ↓                        (追加情報の提供要請)注1  追加情報提供期間   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛         最長60日 (追加情報提供)                                 ↓   ┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓          ↓                            情報提供完了通知━━━┛                                 ↓                  ((取締役会評価期間(原則)最長60日/最長90日))                                 ↓注2,注3,注4,注5                                 ↓                            取締役会の意見公表   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛ 大規模買付行為開始可能 注1:当社取締役会は、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、 当社取締役会が当該大規模買付行為に対する意見形成、若しくは代替案立案を行い、株主の皆様に対して適切に提示すること、又は特別 委員会が一定の勧告を行うことが困難であると必要に応じて外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、大規模買付者から追加 の情報の提供を受けるための合理的な期間として追加情報提出期間(大規模買付情報リストを発送した日から60日以内(初日不算入))を定め、 当該追加情報提供期間及び当該追加情報提供期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示した上で、株主の皆様による適切なご判断、 当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対し て要求することができるものとします。但し、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、合理的な理由なく 追加情報の提供を要求しないものとします。 注2:<1>対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間、<2>その他の大規模買付行 為の場合には最長90日間(いずれも情報提供完了通知を行った日から起算され、初日不算入)。なお、特別委員会が取締役会評価期間内 に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らな いことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会 評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(但し、延長は一度に限るものとします。)。 注3:特別委員会は当社取締役会に対し、対抗措置の発動若しくは不発動、又は株主意思確認総会の招集等の勧告を行います。 注4:当社取締役会は、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報に基づき、株主共同の利益の確保・向上の観 点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。 注5:特別委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、当該株主意思確認 総会を招集することができます。 【対抗措置発動に関する概要】            大規模買付者の出現 ┏━━━━━━━━━━┛┗━━━━━━━━━━┓ 大規模買付ルール遵守            大規模買付ルール不遵守 ↓                                 ↓ ↓                               是正要求 ↓←━━━━━5営業日以内に是正有り━━━━━ ↓ ↓                                 ↓5営業日以内に是正なし 情報提供完了通知                       ↓ ↓                                 ↓ 特別委員会                        特別委員会 ↓                                 ↓ ↓<1>(i)原則として、対抗措置の不発動を勧       ↓原則として、<1>対抗措置の発動 ↓告するが、(ii)適切と判断する場合には、        ↓又は<2>株主意思確認総会の招集 ↓株主意思確認総会の招集を勧告することが      ↓を勧告する。 ↓できる。                             ↓ ↓<2>株主共同の利益を著しく毀損すること        ↓ ↓が明白な場合には、対抗措置の発動を勧告      ↓ ↓することができる。                      ↓ ↓                                 ↓ ┗━━━━━━━━━取締役会━━━━━━━━━┛                   ↓特別委員会の勧告を最大限                   ↓尊重して決議を行う。                   ↓ ┏━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━┓ ↓                 ↓               ↓ ↓対抗措置の不発動     ↓株主意思確認総会   ↓対抗措置の発動 ↓を決議            ↓の招集を決議       ↓を決議 ↓                 ↓               ↓ ↓                 ↓取締役会評価期間   ↓ ↓                 ↓終了後の事務手続   ↓ ↓                 ↓上可能な最も早い    ↓ ↓                 ↓日において開催     ↓ ↓                 ↓               ↓ ↓          株 主 意 思 確 認 総 会        ↓ ↓           ↓対抗措置の  ↓対抗措置の  ↓ ↓           ↓発動を否決   ↓発動を可決  ↓ ↓           ↓          ↓          ↓ 対 抗 措 置 の 不 発 動        対 抗 措 置 の 発 動 (別紙3) 特別委員会の概要 ・ 特別委員会は当社取締役会決議に基づき設置されます。 ・ 特別委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)並びに社外有識者(但し、投資銀行業 務に精通する者、弁護士、公認会計士又は学識経験者に限ります。)の中から当社取締役会が選任するものとします。 ・ 特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項について、特別委員会において決議された結論に基づき、原則として理由の要旨を付 して勧告を行うものとします。 ・ 特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて、外部専門家等の助言を得ることができるものとしま す。かかる助言を得るに際して要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。 ・ 特別委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、委員に事故あるとき、その他や むを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。 (別紙4) 特別委員会委員の氏名及び略歴 相澤 益男(昭和17年8月31日生) 昭和61年4月 東京工業大学工学部教授 平成6年4月  東京工業大学生命理工学部長 平成12年4月 東京工業大学副学長 平成13年10月 東京工業大学学長 平成19年1月 内閣府総合科学技術会議常勤議員 平成19年10月 東京工業大学名誉教授 平成25年1月 科学技術振興機構顧問 平成25年6月 当社社外取締役 坂本 吉弘(昭和13年10月4日生) 昭和37年4月 通商産業省入省 平成3年6月  同省基礎産業局長 平成4年6月  同省機械情報産業局長 平成5年6月  同省通商政策局長 平成6年12月 同省通商産業審議官 平成10年10月 (財)日本エネルギー経済研究所理事長 平成15年6月 アラビア石油(株)代表取締役社長 平成16年6月 AOCホールディングス(株)代表取締役社長 平成18年4月 同社代表取締役社長退任          アラビア石油(株)代表取締役社長退任 平成19年6月 三菱重工業(株)取締役 平成25年6月 同社取締役退任          (財)安全保障貿易情報センター理事長 平成27年6月 当社社外取締役 井出 義男(昭和22年11月14日生) 昭和45年4月 日清紡績(株)入社 平成11年1月 同社館林工場副工場長 平成14年6月 同社館林工場長 平成15年7月 同社ブレーキ事業本部副本部長 ブレーキ事業本部摩擦材開発部長 千葉工場摩擦材部長 平成16年1月 同社理事 平成16年6月 同社取締役 平成18年6月 同社上席執行役員 平成21年4月 日清紡ホールディングス(株)上席執行役員社長付 平成21年6月 同社常勤監査役 平成23年6月 当社社外監査役 中村 節男(昭和25年2月3日生) 昭和47年4月 小野田セメント(株)入社 平成16年4月 太平洋セメント(株)経営企画部長 平成18年4月 同社執行役員経営企画部長 平成20年4月 同社常務執行役員・不動産カンパニープレジデント 平成20年6月 同社取締役常務執行役員・不動産カンパニープレジデント 平成21年5月 同社取締役常務執行役員 平成21年6月 日本コンクリート工業(株)社外監査役 平成22年6月 太平洋セメント(株)常勤監査役 平成25年6月 当社社外監査役 岡田 照美(昭和27年8月14日生) 昭和50年4月 協和醗酵工業(株)入社 平成19年4月 同社山口事業所長 平成20年10月 協和発酵バイオ(株)取締役 平成21年4月 第一ファインケミカル(株)常勤顧問 平成21年6月 同社代表取締役社長 平成25年3月 同社顧問 平成25年6月 当社社外監査役 (別紙5) 本新株予約権の無償割当ての概要 1.割当対象株主  当社取締役会において別途定める基準日(以下、「割当期日」という。)における最終の株主名簿に記録された株主に対して、割当期日に おける当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式の数を上 限として当社取締役会が別途定める数の本新株予約権の無償割当てをする。 2.本新株予約権の目的である株式の種類及び数  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「対象株式数」とい う。)は当社取締役会が別途定める数とする。 3.本新株予約権の無償割当ての効力発生日  当社取締役会において別途定める。 4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額  本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価 額は金1円とする。 5.本新株予約権の譲渡制限  本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 6.本新株予約権の行使条件  本新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする(なお、例外事由該当者による権利行使は認められないとの行 使条件を付すこともあり得るものとする。)。 7.当社による本新株予約権の取得  当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をしたことその他の一定の事由が生じること又は当社取締役会が別途定める日が到 来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権につい てのみを取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を当社取締役 会において付すことがあり得るものとする。なお、例外事由該当者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として現金の交 付は行わないものとする。 8.本新株予約権の無償取得事由(対抗措置の発動の中止事由)  以下の事由のいずれかが生じた場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。 (a)当社の株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合 (b)当社の株主総会において大規模買付行為を行う者の提案に係る取締役候補者全員が取締役として選任された場合 (c)特別委員会の全員一致による決定があった場合 (d)その他当社取締役会が別途定める場合 9.本新株予約権の行使期間等  本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について>  当社は、平成25年5月9日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「旧対応方針」といいます。)の導入を決定の上、同日付でプレスリリースを公表し、その後、同年6月27日開催の当社第99回定時株主総会において、旧対応方針の導入に関する議案につき、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て承認可決して頂きました。その後、引き続き、当社は、金融商品取引法及び関連政省令の施行・改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)をより一層確保し、向上させるための取組みとして、旧対応方針の内容について更なる検討を進めてまいりました。  かかる検討の結果として、当社は、平成28年5月20日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同規則第118条第3号ロ(2)に定義されるものをいいます。)の一つとして、同年6月29日開催の第102回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結時に有効期間が満了する旧対応方針に替えて、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入することに関して決議を行い、併せて本対応方針の導入に関する議案を本定時株主総会に提出することを決定し、同議案は本定時株主総会において出席株主の議決権の過半数の承認を得て可決されました。  本対応方針の導入は、当社取締役会において、社外取締役2名を含む当社取締役全員の賛成により決定されたものであり、また、かかる当社取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。  本対応方針は、本定時株主総会において株主の皆様の承認が得られたことにより効力を生じております。  なお、会社法、金融商品取引法その他の法律並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等(以下、総称して「法令等」といいます。)に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じとします。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。  また、本対応方針の内容につき、旧対応方針からの主な変更点は以下のとおりです。 ・大規模買付者に提供して頂くべき情報(大規模買付情報)を限定しました(下記3.(2)(c)参照)。 ・対抗措置の具体的内容を新株予約権の無償割当てに限定し、例外事由該当者による新株予約権の取得に当たって現金の交付を行わないことを明確化しました(下記3.(2)(h)、別紙5参照)。                                              記 1.基本方針について (1)基本方針の内容の概要  当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の 買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。  しかしながら、当社株式の大規模買付行為(下記3.(2)(a)に定義されます。以下同じとします。)の中には、<1>買収の目的や買収後の経営方針 等に鑑み、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、<2>株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、<3>当社取 締役会が、大規模買付者(下記3.(1)に定義されます。以下同じとします。)が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下、 「代替案」といいます。)を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、<4>株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的 に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、<5>買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法 性、買付けの実行の蓋然性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最 大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者と して適当でないと考えております。  そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な 取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。 (2)基本方針策定の背景  当社の事業は、建築用ガラス、自動車産業向け加工ガラス等の製造・販売等を行うガラス事業、及び、化学品、肥料、ガラス繊維、ファイン ケミカル製品の製造・販売等を行う化成品事業から構成されており、当社の経営には、昭和11年の会社設立以来蓄積された専門知識・経験・ノウ ハウ、従業員、工場・生産設備が所在する地域社会、及び、国内外の顧客・取引先等との間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠であ ります。また、当社は、ファインケミカル製品を中心とした成長分野である高機能・高付加価値製品分野への経営資源の重点的な投入により、中 長期的な視点から企業価値を増大させるべく努めることとしており、このような当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上し ていくことは困難であり、また、株主共同の利益の維持・向上のためには、濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点からの安定的な経営 を行うことが必須であると考えています。当社といたしましては、生産販売体制の強化と原価低減の推進等の経営全般にわたる効率化を進めるとともに、基幹事業における構造改革の推進、研究開発及び技術開発を強化し、成長分野への経営資源の重点的な投入や海外展開の加速により、グループ企業力の強化に取り組んでおります。  しかしながら、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。  当社といたしましては、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えます。なお、当社といたしましては、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。  以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を策定いたしました。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の中 期経営計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナ ンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映 していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方 針の実現に資するものであると考えております。 (1)中期経営計画等による企業価値向上への取組み (a)当社グループの経営の基本方針  当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、“ものづくりで築くよりよい未来” 「セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」を基本理念とし、その実現に向けて進むべき方向性を具体的に定めた基本方針と合わせて、企業理念として掲げております。  当社グループが創業当時から企業活動の中心に据えております「ものづくり」は、誠実を基本姿勢とした、研究開発、製造、販売等の企業活動全般を意味しており、今後の更なる飛躍に向けても、すべての基礎になるものと考えております。  各事業活動においては、ガラス、化成品事業をコアビジネスとして、その事業基盤の強化をはかるとともに、当社が保有する独創的な技術を通じて、高機能、高付加価値製品分野の拡充を図ります。また、環境対応・省エネルギー化の推進や、グローバルな事業展開による収益力の向上に注力し、安定した財務体質のもと、企業価値を増大させることを常に目指し続けてまいります。  これらの方針のもと、経営全般にわたり効率化を高め企業体質の変革をはかるとともに、研究開発力の強化と成長分野への経営資源の重点的な投入を行い、グループ企業力の強化に努めてまいります。また、レスポンシブル・ケアの方針に基づき、製品の開発から廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することにより、社会的責任を果たしてまいります。 (b)中長期的な会社の経営戦略  当社グループは、平成26年度を初年度とする中期経営計画を策定しており、その基本方針及び基本戦略は以下の通りです。 基本方針  事業基盤の強化と独創的な技術を通じて新たな成長へ 基本戦略  イ.「環境・エネルギー、ライフサイエンス、快適な生活」をキーワードとした成長事業への積極的な投資による収益拡大  ロ.既存ベース事業の構造改革の推進  ハ.積極的な海外展開とグループ経営の基盤強化  ニ.10年先をも睨んだ研究開発体制の強化 (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等 (a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方  当社は、一層の企業価値の向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応することができる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めてまいります。 (b)会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等  当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基礎とした上で、執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能並びに業務執行機能を分離することにより取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。 また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。  そして、会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を平成18年5月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。かかる基本方針については、下記に例示しております項目につき一部改正を随時行っており、適切な運用に努めております。 ・反社会的勢力の排除 ・社外取締役の選任 ・内部通報制度の拡充 ・秘密情報の適正な管理体制の構築 ・金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制 ・ソーシャルメディアの普及・利用による会社への不測の損害や予想外のトラブルに巻き込まれない未然防止体制 ・会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の監査を支える体制等の整備 ・個人情報保護の遵守 ・セクシャルハラスメント及びパワーハラスメント等各種ハラスメントの防止 ・マイナンバーの適正な取扱いの確保 ・契約書管理の整備 ・贈賄防止体制の構築 3.本対応方針の内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)に ついて (1)本対応方針導入の目的について  当社は、上記1.のとおり、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下、「大規模買付者」といいます。)に対して、場合によっては 何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えておりますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かや、大規模 買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的なご判断は、基本的には、個々の株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考 えております。  しかしながら、株主の皆様に適切なご判断を行って頂くためには、その前提として、上記1.(2)のような当社固有の事業特性や当社グループの歴 史を十分に踏まえて頂いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をして頂くことが必要であると考えておりま す。そして、大規模買付者による当社株式の取得が当社の企業価値やその価値を生み出している源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを 把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切に判断されるためには、当 社固有の事業特性及び当社グループの歴史を十分に理解している当社取締役会から提供される情報、並びに、当該大規模買付者による当社株 式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会から提示される代替案を踏まえて頂くことが必要であると考 えております。  したがって、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討して頂くための十分な期間を確保することが非 常に重要であると考えております。  以上の見地から、当社は、上記1.の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び検討 のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特 別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者及びその共同保有者・特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同又は協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、総称して「例外事由該当者」といいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本対応方針の導入が必要であるとの結論に達しました。 本対応方針の導入に際しましては、株主の皆様の意思を確認することが望ましいため、本定時株主総会において、本対応方針の導入につき株主の皆様の意思を確認させて頂き、出席株主の皆様の議決権の過半数の承認を得て可決されました。  なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。  また、平成29年3月31日現在における当社の大株主の状況は、(別紙1)のとおりです。 (2)本対応方針の内容について  本対応方針に関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは(別紙2)のとおりですが、本対応方針の具体的内容は以下のとおりです。 (a)対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義  次の<1>から<3>のいずれかに該当する行為(但し、当社取締役会が予め承認した行為を除きます。)若しくはその可能性のある行為(以下、総 称して「大規模買付行為」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合に、本対応方針に基づく対抗措置が発動される場合があります。 <1>当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (注3) <2>当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計 が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注7) <3>上記<1>又は<2>に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以 下本<3>において同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者(注8)に該当するに至るような合意その他の行為、又 は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注9)を樹立する行為(注10)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) (注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。 (注2)金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算 上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに、(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結して いる投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下、「契約金融機関等」とい います。)は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社 が公表している直近の情報を参照することができるものとします。 (注3)売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを 含みます。 (注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本<2>において同じとします。 (注5)金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算 上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。 (注6)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者に よる株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当 該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。 (注7)買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。 (注8)金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。 (注9)「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関 係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引又は契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係 等の形成や、当該大規模買付者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。 (注10)本<3>所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社 取締役会は、本<3>の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めるこ とがあります。 (b)意向表明書の提出  大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、当社代表取締役社長執行役員宛に、別途当社の定める書式により、本 対応方針に定める手続(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従うことを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者による署 名又は記名押印のなされた書面(大規模買付者が法人又は組合の場合には、当該大規模買付者の代表者による署名又は記名押印のな された書面及び当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書)(以下、総称して「意向表明書」といいます。)をご提出頂くこととしま す。意向表明書のご提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明するに足りる書面(外国語の場 合には、日本語訳を含みます。)を添付して頂きます。当社代表取締役社長執行役員は、かかる意向表明書及び添付書面を受領いたしまし たら、直ちにこれを取締役会に提出し、取締役会はこれを特別委員会委員に速やかに提出いたします。  意向表明書には、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店・事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における 連絡先、企図する大規模買付行為の概要等も記載して頂きます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。  当社は、大規模買付者から意向表明書を受領した場合、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及 び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。 (c)大規模買付者に対する情報提供要求  上記(b)の意向表明書をご提出頂いた場合、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご 判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を提供して頂きます。まず、当社 は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日 をいいます。以下同じとします。)(初日不算入)以内に、当初提供して頂くべき情報を記載した大規模買付情報リストを上記(b)の意向表明書に記 載の日本国内における連絡先に発送しますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社に提供して頂きま す。当社取締役会は、大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報を受領した場合、直ちにこれを特別委員会に対して提 供します。なお、大規模買付者から当初提供して頂いた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断する ことや、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して(以下、「意見形成」といいます。)、若しくは代替案を立案して(以 下、「代替案立案」といいます。)株主の皆様に対して適切に提示すること、又は、特別委員会が下記(f)アに定める勧告を行うことが困難であると 当社取締役会が必要に応じて当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の専門家等(以下、「外部専門 家等」といいます。)の助言を得た上で合理的に判断する場合には、当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、大規模 買付者から追加の情報を提供して頂くための合理的な期間(大規模買付情報リストを発送した日から60日以内(初日不算入)とします。以下、「追 加情報提供期間」といいます。)を定め、当該追加情報提供期間及び当該追加情報提供期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示した上 で、株主の皆様による適切なご判断、当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の 提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。但し、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するも のとし、合理的な理由なく追加情報の提供を要求しないものとします。なお、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報 の一部について提供することができない場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的 に示して頂くよう求めることとします。   また、当社取締役会が、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必要且つ十分であり、大規模買付情報の提供が完了 したと合理的に判断した場合、又は追加情報提供期間が満了した場合には、当社は、速やかに、その旨を大規模買付者に通知(以下、「情報提 供完了通知」といいます。)するとともに、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。さらに、当社は、当社取 締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報 のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報(大規模買付情報リストにより提供 を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。)を適用ある法令等及び 金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。但し、当社取締役会は、かかる判断及び決定に当たって、特別委員会の意見を最大 限尊重するものとします。なお、大規模買付者による大規模買付ルールに基づく情報の提供その他当社への通知及び連絡における使用言語は 日本語に限ります。  また、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれ る情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らし て合理的に決定します。 〈1〉大規模買付者及びそのグループの概要(具体的名称、沿革、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名、略歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、過去における法令違反行為の有無等を含みます。) 〈2〉大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容並びに当該システムの実効性の有無及び状況 〈3〉大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、並びに、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については、弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。) 〈4〉大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。)の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容 〈5〉大規模買付行為に係る買付け等の対価の種類、金額、算定根拠及びその算定経緯、並びに、買付け等の資金の調達状況及び資金調達先の概要 〈6〉大規模買付者が所有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容 〈7〉大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針、組織再編計画、グループ再編計画、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)その他大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客等その他の当社に係る利害関係者の処遇方針 〈8〉重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の内容 〈9〉大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容 〈10〉大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、及び、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性(なお、これらの事項については、弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。) 〈11〉大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性 〈12〉反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及びこれらに対する対処方針 (d)取締役会評価期間の設定等  当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、〈1〉対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間、〈2〉その他の大規模買付行為の場合には最長90日間(いずれも情報提供完了通知を行った日から起算され、初日不算入とします。)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、大規模買付行為の評価、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定します。  当社取締役会は、取締役会評価期間中、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報に基づき、株主共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。かかる評価、検討及び意見形成の結果については、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。また、当社取締役会が立案した代替案については、株主の皆様に提示することもあります。  なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記(f)アに定める勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(但し、延長は一度に限るものとします。)。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。  大規模買付行為は、本対応方針に別段の定めがない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始することができるものとします。なお、株主意思確認総会を招集する場合については、下記(f)ウをご参照下さい。 (e)特別委員会の設置  大規模買付者に対する追加情報の提供の要求、大規模買付情報の提供が完了したか否かの判断、取締役会評価期間の延長、対抗措置の発 動、発動した対抗措置の維持、株主意思確認総会の招集及び大規模買付情報の重要な変更の有無に関する判断については、当社取締役会が 最終的な判断を行います(但し、対抗措置の発動については、株主意思確認総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従いま す。)が、これらに関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した組織として特別委員会を 設置することとします。なお、特別委員会の概要は(別紙3)のとおりです。  なお、特別委員会の委員には、本定時株主総会の後に最初に開催された当社取締役会において選任した社外取締役1名及び社外監査役2名に加え、第103回定時株主総会において新たに選任された社外取締役1名及び社外監査役1名を選任しております。また、特別委員会の委員として選任された社外取締役2名及び社外監査役3名については、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、選任された特別委員会の委員5名の氏名及び略歴は(別紙4)のとおりです。 (f)特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議 ア 特別委員会の勧告  特別委員会は、取締役会評価期間内に、次の<1>から<3>に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を 行うものとします。 <1>大規模買付ルールが遵守されなかった場合  大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反(大規模買付者が、当社取締役会が定める合理的期間内に、合理 的な理由なくして必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます。)し、 且つ、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特 別委員会は、株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情 がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する(i)対抗措置の発動、又は、(ii)対抗措置の発動の是非に ついて株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)の招集を勧告します。かかる勧告がなされ た場合、当社は、特別委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従 って適時且つ適切に開示します。  なお、特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動又は株主意思確認総会の招集を勧告した後であっても、大規模買付行為が 撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動又は株主意思確認総会の 招集の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合においても、当社は、特別 委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開 示します。 <2>大規模買付ルールが遵守された場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗 措置の不発動を勧告します。  もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会が適切と判断する場合には、特別委員会は、当社取締役会に 対して、株主意思確認総会の招集を勧告することができるものとします。  また、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められる場合には、特別委員会は、当社取締役会 に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告することができるものとします。具体的には、大規模買付行為が以下の (ア)から(ケ)までのいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付行為は株主共同の利益を著しく毀損するもの であると明白に認められる場合に該当するものであると考えます。 (ア)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の 買収を行っている若しくは行おうとしている場合(いわゆるグリーンメイラー)又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあ る場合 (イ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合 (ウ)当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流 用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合 (エ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価 証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる又は一時的高配当による株価の急上昇の機会を 狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合 (オ)大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現 可能性を含みます。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合 (カ)大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目 の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で 株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)等に代表される、構造上株主の皆様のご判断の機 会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合 (キ)大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支 配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合 (ク)大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、株主共同の利益を著しく毀損するものであ る場合 (ケ)大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大 規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合 なお、本<2>における勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記<1>に準じるものとします。 <3>特別委員会によるその他の勧告等 特別委員会は、当社取締役会に対して、上記の他、必要な内容の勧告や対抗措置の発動の中止の勧告等を行うことができるものとします。 なお、本<3>における勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記<1>に準じるものとします。 イ 当社取締役会による決議  当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動若しくは不発動、又は株主意思確認総会の招集その他必 要な決議を行うものとします。 ウ 株主意思確認総会の招集  当社取締役会は、<1>特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、<2>特別委員会から対抗措置の発動若しく は不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある 等の事情があると認める場合には、対抗措置の発動若しくは不発動の決議を行わず、株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか 否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。当社取締役会が株主意思確認総会の招集を決定した場合、当社は、当 社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切 に開示します。  当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、対抗措置を発動するか否かの判断について、当該株主意思確認総会の決議 に従うものとします。  また、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後事務手続上可能な最も早い日において株主 意思確認総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。  大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大規模買 付行為を開始することができないものとします。なお、株主意思確認総会が招集されない場合においては、上記(d)のとおり、取締役会評価 期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。 (g)大規模買付情報の変更  当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされ たと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ 適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下、「変更前大規模買付行為」といいます。)について 進めてきた本対応方針に基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別 個の大規模買付行為として取り扱い、本対応方針に基づく手続が改めて適用されるものとします。但し、当社取締役会は、かかる判断に当 たって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。 (h)対抗措置の具体的内容  当社取締役会が本対応方針に基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無 償割当てによるものとします(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。)。但し、会社法その他の法令及び当社の定 款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るもの とします。  大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、(別紙5)に記載のとおりですが、実際に本新 株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)当社が本新株予約権の一 部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取 得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。 4.本対応方針の導入、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について (1)本対応方針の有効期間並びに継続、廃止及び変更について  本対応方針の有効期間は、本定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 の時までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、<1>当社の株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承 認された場合、又は、<2>当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止若 しくは変更されるものとします。よって、本対応方針は、株主の皆様の意思に従い、随時廃止又は変更させることが可能です。  なお、当社取締役会は、本対応方針の廃止の必要があると合理的に認められる場合には、その廃止に関する所要の決議を行います。  また、当社取締役会は、法令等及び金融商品取引所規則の改正若しくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により 合理的に必要と認められ、且つ、本対応方針の本質的内容を変更しない範囲で、特別委員会の承認を得た上で、必要に応じて本対応方針 を見直し、又は変更する場合があります。  本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令 等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。 (2)本対応方針の導入に関する議案について  当社は、本対応方針の導入に関して本議案を本定時株主総会に付議し、同議案は同株主総会において出席株主の皆様の議決権の 過半数の承認を得て可決されました。 5.株主及び投資家の皆様に与える影響等 (1)本対応方針の導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響  本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがって、本対応方針がその導入時に株主及び投資家 の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。 (2)対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響  当社取締役会は、本対応方針に基づき、株主共同の利益の確保・向上を目的として対抗措置を発動することがあります。但し、現在想定さ れている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、保 有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、また議決権の希釈化も生じないことから、例外事由該当者以外の株主の皆様が法的権利 又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。但し、例外事由該当者については、対抗措置が発動された 場合には、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。  なお、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をし、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後であっ ても、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合があります。かかる場合 には、結果として当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当 社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。  また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。 <1>本新株予約権の割当ての手続  当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め 、法令及び当社定款に従い、これを公告します。基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応 じて本新株予約権が割り当てられます。  なお、株主割当ての方法により本新株予約権の発行が行われる場合には、別途当社取締役会決議で定める募集新株予約権の引受けの 申込みの期日までに、申込書を申込取扱場所に提出することにより、募集新株予約権の引受けの申込みをすることが必要となります(当該 申込みの期日までに申込みがなされない場合には、当該株主は、本新株予約権の割当てを受ける権利を失い、本新株予約権を引き受ける ことができなくなります。)。  これに対して、本新株予約権の無償割当てが行われる場合には、上記のような申込みの手続は不要となり、基準日における最終の株主 名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に当社の新株予約権者となります。 <2>本新株予約権の行使又は取得の手続  当社は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものと し、株主の皆様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります。)その他本新株予約権の権利行使に必要な 書類を送付します。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出した 上、本新株予約権1個当たり対象株式数(別紙5第2項において定義されます。以下同じとします。)に1円を乗じた額を払込取扱場所に払い 込むことにより、1個の本新株予約権につき対象株式数の当社普通株式が発行されることになります。但し、上記のとおり、例外事由該当者 は、本新株予約権を行使することができない場合があります。  他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得 の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自 身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を 記載した書面をご提出頂くことがあります。)。但し、例外事由該当者については、上記のとおり、その有する本新株予約権が取得の対象と ならないことがあります。  これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ 適切な開示を行いますので、当該開示内容をご確認下さい。 6.本対応方針の合理性について  本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛 策に関する指針」の定める三原則(<1>企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、<2>事前開示・株主意思の原則、<3>必要性・相当 性確保の原則)を以下のとおり充足しております。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた 買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等をも踏まえた内容となっております。さらに、本対応方針は、東京証券取引所及び 大阪証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 (1)株主共同の利益の確保・向上  本対応方針は、上記3.(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び検討・交渉のため の期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特 別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆 様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって株主共同の利益の確保・向上を目的として、導入されるものです。 (2)事前の開示  当社は、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応 方針を予め開示するものです。  また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時且つ適切な開示を行います。 (3)株主意思の重視  当社は、本対応方針の導入に関する議案を本定時株主総会に付議し、本対応方針は本定時株主総会において出席株主の皆様の議 決権の過半数の承認を得て可決されたことにより、効力を生じております。 (4)外部専門家等の意見の取得  上記3.(2)(b)から(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分か否かの判断、大規模買付情報リストに含 まれる情報の具体的な内容の決定、取締役会評価期間の設定、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模 買付者との交渉を行う場合その他当社取締役会が必要と認める場合には、外部専門家等の助言を得ることとしております。また、上記3.(2) (e)記載のとおり、特別委員会が勧告を行うに際しては、必要に応じて、外部専門家等の助言を得ることができるものとしております。これに より、当社取締役会及び特別委員会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。 (5)特別委員会の設置  当社は、上記3.(2)(e)記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防 止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣 意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。 (6)合理的な客観要件の設定  本対応方針は、上記3.(2)(f)記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社 取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (7)デッドハンド型買収防衛策ではないこと  本対応方針は、上記4.記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によって いつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止 することができない買収防衛策)、又は、スローハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻 止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。                                                                                   以 上 (別紙1) 平成29年3月31日現在における大株主の状況 株主名                               住所                        持株数(株)  持株比率(%) みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ   東京都中央区晴海1丁目8-12        10,197,000  4.98 銀行口 再信託受託者 資産管理サービス        晴海アイランド トリトンスクエア 信託銀行株式会社                       オフィスタワーZ棟 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社        東京都中央区晴海1丁目8-11        9,238,000   4.51 (信託口) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)     東京都港区浜松町2丁目11番3号       7,839,000   3.83 GOVERNMENT OF NORWAY                 388 GREENWICH STREET, NEW YORK,    5,759,973  2.81                                    NY 10013, USA (常任代理人 シティバンク銀行株式会社)         (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER    50 BANK STREET CANARY WHARF       5,520,000   2.70 INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL     LONDON E14 5NT,UK VALUE EQUITY TRUST  (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) カストディ業務部) DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO        388 GREENWICH STREET, NY,          5,085,000 2.48                                     NY 10013, USA (常任代理人 シティバンク銀行株式会社)          (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社           東京都港区浜松町2丁目11番3号        4.300.000  2.10 (退職給付信託口・山口銀行口)      日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)  東京都中央区晴海1丁目8-11         3,924,000   1.92 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)  東京都中央区晴海1丁目8-11          3,881,000   1.90 日東紡績株式会社                        福島市郷野目東1番地              3,860,000  1.89 (注)出資比率は自己株式(10,179,008株)を控除して計算しております。     (別紙2) 本対応方針の手続の流れ 【大規模買付ルール】 <大規模買付者>               <当社取締役会> 意向表明書提出   ┗━━━━━━((10営業日以内))━━━━━━┓                        大規模買付情報リストの発送━┓   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛          ↓  大規模買付情報提供                              ↓   ┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓          ↓                        (追加情報の提供要請)注1  追加情報提供期間   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛         最長60日 (追加情報提供)                                 ↓   ┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓          ↓                            情報提供完了通知━━━┛                                 ↓                  ((取締役会評価期間(原則)最長60日/最長90日))                                 ↓注2,注3,注4,注5                                 ↓                            取締役会の意見公表   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛ 大規模買付行為開始可能 注1:当社取締役会は、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、 当社取締役会が当該大規模買付行為に対する意見形成、若しくは代替案立案を行い、株主の皆様に対して適切に提示すること、又は特別 委員会が一定の勧告を行うことが困難であると必要に応じて外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、大規模買付者から追加 の情報の提供を受けるための合理的な期間として追加情報提出期間(大規模買付情報リストを発送した日から60日以内(初日不算入))を定め、 当該追加情報提供期間及び当該追加情報提供期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示した上で、株主の皆様による適切なご判断、 当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対し て要求することができるものとします。但し、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、合理的な理由なく 追加情報の提供を要求しないものとします。 注2:<1>対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間、<2>その他の大規模買付行 為の場合には最長90日間(いずれも情報提供完了通知を行った日から起算され、初日不算入)。なお、特別委員会が取締役会評価期間内 に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らな いことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会 評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(但し、延長は一度に限るものとします。)。 注3:特別委員会は当社取締役会に対し、対抗措置の発動若しくは不発動、又は株主意思確認総会の招集等の勧告を行います。 注4:当社取締役会は、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報に基づき、株主共同の利益の確保・向上の観 点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。 注5:特別委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、当該株主意思確認 総会を招集することができます。 【対抗措置発動に関する概要】            大規模買付者の出現 ┏━━━━━━━━━━┛┗━━━━━━━━━━┓ 大規模買付ルール遵守            大規模買付ルール不遵守 ↓                                 ↓ ↓                               是正要求 ↓←━━━━━5営業日以内に是正有り━━━━━ ↓ ↓                                 ↓5営業日以内に是正なし 情報提供完了通知                       ↓ ↓                                 ↓ 特別委員会                        特別委員会 ↓                                 ↓ ↓<1>(i)原則として、対抗措置の不発動を勧       ↓原則として、<1>対抗措置の発動 ↓告するが、(ii)適切と判断する場合には、        ↓又は<2>株主意思確認総会の招集 ↓株主意思確認総会の招集を勧告することが      ↓を勧告する。 ↓できる。                             ↓ ↓<2>株主共同の利益を著しく毀損すること        ↓ ↓が明白な場合には、対抗措置の発動を勧告      ↓ ↓することができる。                      ↓ ↓                                 ↓ ┗━━━━━━━━━取締役会━━━━━━━━━┛                   ↓特別委員会の勧告を最大限                   ↓尊重して決議を行う。                   ↓ ┏━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━┓ ↓                 ↓               ↓ ↓対抗措置の不発動     ↓株主意思確認総会   ↓対抗措置の発動 ↓を決議            ↓の招集を決議       ↓を決議 ↓                 ↓               ↓ ↓                 ↓取締役会評価期間   ↓ ↓                 ↓終了後の事務手続   ↓ ↓                 ↓上可能な最も早い    ↓ ↓                 ↓日において開催     ↓ ↓                 ↓               ↓ ↓          株 主 意 思 確 認 総 会        ↓ ↓           ↓対抗措置の  ↓対抗措置の  ↓ ↓           ↓発動を否決   ↓発動を可決  ↓ ↓           ↓          ↓          ↓ 対 抗 措 置 の 不 発 動        対 抗 措 置 の 発 動 (別紙3) 特別委員会の概要 ・ 特別委員会は当社取締役会決議に基づき設置されます。 ・ 特別委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)並びに社外有識者(但し、投資銀行業 務に精通する者、弁護士、公認会計士又は学識経験者に限ります。)の中から当社取締役会が選任するものとします。 ・ 特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項について、特別委員会において決議された結論に基づき、原則として理由の要旨を付 して勧告を行うものとします。 ・ 特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて、外部専門家等の助言を得ることができるものとしま す。かかる助言を得るに際して要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。 ・ 特別委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、委員に事故あるとき、その他や むを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。 (別紙4) 特別委員会委員の氏名及び略歴 相澤 益男(昭和17年8月31日生) 昭和61年 4月 東京工業大学工学部教授 平成 6年 4月 東京工業大学生命理工学部長 平成12年 4月 東京工業大学副学長 平成13年10月 東京工業大学学長 平成19年 1月 内閣府総合科学技術会議常勤議員 平成19年10月 東京工業大学名誉教授(現任) 平成25年 1月 科学技術振興機構顧問(現任) 平成25年 6月 当社社外取締役(現任) 西出 徹雄 (昭和25年2月22日生) 昭和50年 4月 通商産業省入省 平成11年 4月 奈良先端科学技術大学院大学教授(併任) 平成14年 7月 経済産業省中国経済産業局長 平成16年 6月 塩ビ工業・環境協会専務理事 平成19年 4月 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科特任教授 平成19年 7月 (社)日本化学工業協会専務理事 平成23年 4月 (一社)日本化学工業協会専務理事 平成28年 6月 (一財)化学研究評価機構理事長(現任) 平成29年 6月 当社社外取締役(現任) 井出 義男(昭和22年11月14日生) 昭和45年 4月 日清紡績(株)入社 平成11年 1月 同社館林工場副工場長 平成14年 6月 同社館林工場長 平成15年 7月 同社ブレーキ事業本部副本部長 ブレーキ事業本部摩擦材開発部長 千葉工場摩擦材部長 平成16年 1月 同社理事 平成16年 6月 同社取締役 平成18年 6月 同社上席執行役員 平成21年 4月 日清紡ホールディングス(株)上席執行役員社長付 平成21年 6月 同社常勤監査役 平成23年 6月 当社社外監査役(現任) 岡田 照美(昭和27年8月14日生) 昭和50年 4月 協和醗酵工業(株)入社 平成19年 4月 同社山口事業所長 平成20年10月 協和発酵バイオ(株)取締役 平成21年 4月 第一ファインケミカル(株)常勤顧問 平成21年 6月 同社代表取締役社長 平成25年 3月 同社顧問 平成25年 6月 当社社外監査役(現任) 菊池 謙(昭和29年7月7日生) 昭和53年 4月 小野田セメント(株)入社 平成17年10月 太平洋セメントU.S.A 社長 平成21年 5月 太平洋セメント㈱グループ事業管理部長 平成23年 4月 同社執行役員 経営企画部長 平成25年 4月 同社常務執行役員 海外事業本部長 平成25年 6月 同社取締役常務執行役員 海外事業本部長 平成28年 4月 同社取締役専務執行役員 海外事業本部長 平成29年 4月 同社取締役 平成29年 6月 同社顧問(現任) 平成29年 6月 当社社外監査役(現任)   (別紙5) 本新株予約権の無償割当ての概要 1.割当対象株主  当社取締役会において別途定める基準日(以下、「割当期日」という。)における最終の株主名簿に記録された株主に対して、割当期日に おける当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式の数を上 限として当社取締役会が別途定める数の本新株予約権の無償割当てをする。 2.本新株予約権の目的である株式の種類及び数  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「対象株式数」とい う。)は当社取締役会が別途定める数とする。 3.本新株予約権の無償割当ての効力発生日  当社取締役会において別途定める。 4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額  本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価 額は金1円とする。 5.本新株予約権の譲渡制限  本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 6.本新株予約権の行使条件  本新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする(なお、例外事由該当者による権利行使は認められないとの行 使条件を付すこともあり得るものとする。)。 7.当社による本新株予約権の取得  当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をしたことその他の一定の事由が生じること又は当社取締役会が別途定める日が到 来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権につい てのみを取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を当社取締役 会において付すことがあり得るものとする。なお、例外事由該当者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として現金の交 付は行わないものとする。 8.本新株予約権の無償取得事由(対抗措置の発動の中止事由)  以下の事由のいずれかが生じた場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。 (a)当社の株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合 (b)当社の株主総会において大規模買付行為を行う者の提案に係る取締役候補者全員が取締役として選任された場合 (c)特別委員会の全員一致による決定があった場合 (d)その他当社取締役会が別途定める場合 9.本新株予約権の行使期間等  本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について>  当社は、平成25年5月9日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「旧対応方針」といいます。)の導入を決定の上、同日付でプレスリリースを公表し、その後、同年6月27日開催の当社第99回定時株主総会において、旧対応方針の導入に関する議案につき、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て承認可決して頂きました。その後、引き続き、当社は、金融商品取引法及び関連政省令の施行・改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)をより一層確保し、向上させるための取組みとして、旧対応方針の内容について更なる検討を進めてまいりました。  かかる検討の結果として、当社は、平成28年5月20日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同規則第118条第3号ロ(2)に定義されるものをいいます。)の一つとして、同年6月29日開催の第102回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結時に有効期間が満了する旧対応方針に替えて、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入することに関して決議を行い、併せて本対応方針の導入に関する議案を本定時株主総会に提出することを決定し、同議案は本定時株主総会において出席株主の議決権の過半数の承認を得て可決されました。  本対応方針の導入は、当社取締役会において、社外取締役2名を含む当社取締役全員の賛成により決定されたものであり、また、かかる当社取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。  本対応方針は、本定時株主総会において株主の皆様の承認が得られたことにより効力を生じております。  なお、会社法、金融商品取引法その他の法律並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等(以下、総称して「法令等」といいます。)に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じとします。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。  また、本対応方針の内容につき、旧対応方針からの主な変更点は以下のとおりです。 ・大規模買付者に提供して頂くべき情報(大規模買付情報)を限定しました(下記3.(2)(c)参照)。 ・対抗措置の具体的内容を新株予約権の無償割当てに限定し、例外事由該当者による新株予約権の取得に当たって現金の交付を行わないことを明確化しました(下記3.(2)(h)、別紙5参照)。                                              記 1.基本方針について (1)基本方針の内容の概要  当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の 買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。  しかしながら、当社株式の大規模買付行為(下記3.(2)(a)に定義されます。以下同じとします。)の中には、<1>買収の目的や買収後の経営方針 等に鑑み、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、<2>株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、<3>当社取 締役会が、大規模買付者(下記3.(1)に定義されます。以下同じとします。)が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下、 「代替案」といいます。)を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、<4>株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的 に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、<5>買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法 性、買付けの実行の蓋然性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最 大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者と して適当でないと考えております。  そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な 取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。 (2)基本方針策定の背景  当社の事業は、建築用ガラス、自動車産業向け加工ガラス等の製造・販売等を行うガラス事業、及び、化学品、肥料、ガラス繊維、ファイン ケミカル製品の製造・販売等を行う化成品事業から構成されており、当社の経営には、昭和11年の会社設立以来蓄積された専門知識・経験・ノウ ハウ、従業員、工場・生産設備が所在する地域社会、及び、国内外の顧客・取引先等との間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠であ ります。また、当社は、ファインケミカル製品を中心とした成長分野である高機能・高付加価値製品分野への経営資源の重点的な投入により、中 長期的な視点から企業価値を増大させるべく努めることとしており、このような当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上し ていくことは困難であり、また、株主共同の利益の維持・向上のためには、濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点からの安定的な経営 を行うことが必須であると考えています。当社といたしましては、生産販売体制の強化と原価低減の推進等の経営全般にわたる効率化を進めるとともに、基幹事業における構造改革の推進、研究開発及び技術開発を強化し、成長分野への経営資源の重点的な投入や海外展開の加速により、グループ企業力の強化に取り組んでおります。  しかしながら、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。  当社といたしましては、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えます。なお、当社といたしましては、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。  以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を策定いたしました。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の中 期経営計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナ ンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映 していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方 針の実現に資するものであると考えております。 (1)中期経営計画等による企業価値向上への取組み (a)当社グループの経営の基本方針  当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、“ものづくりで築くよりよい未来” 「セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」を基本理念とし、その実現に向けて進むべき方向性を具体的に定めた基本方針と合わせて、企業理念として掲げております。  当社グループが創業当時から企業活動の中心に据えております「ものづくり」は、誠実を基本姿勢とした、研究開発、製造、販売等の企業活動全般を意味しており、今後の更なる飛躍に向けても、すべての基礎になるものと考えております。  各事業活動においては、ガラス、化成品事業をコアビジネスとして、その事業基盤の強化をはかるとともに、当社が保有する独創的な技術を通じて、高機能、高付加価値製品分野の拡充を図ります。また、環境対応・省エネルギー化の推進や、グローバルな事業展開による収益力の向上に注力し、安定した財務体質のもと、企業価値を増大させることを常に目指し続けてまいります。  これらの方針のもと、経営全般にわたり効率化を高め企業体質の変革をはかるとともに、研究開発力の強化と成長分野への経営資源の重点的な投入を行い、グループ企業力の強化に努めてまいります。また、レスポンシブル・ケアの方針に基づき、製品の開発から廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することにより、社会的責任を果たしてまいります。 (b)中長期的な会社の経営戦略  当社グループは、平成26年度を初年度とする中期経営計画を策定しており、その基本方針及び基本戦略は以下の通りです。 基本方針  事業基盤の強化と独創的な技術を通じて新たな成長へ 基本戦略  イ.「環境・エネルギー、ライフサイエンス、快適な生活」をキーワードとした成長事業への積極的な投資による収益拡大  ロ.既存ベース事業の構造改革の推進  ハ.積極的な海外展開とグループ経営の基盤強化  ニ.10年先をも睨んだ研究開発体制の強化 (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等 (a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方  当社は、一層の企業価値の向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応することができる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めてまいります。 (b)会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等  当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基礎とした上で、執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能並びに業務執行機能を分離することにより取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。 また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。  そして、会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を平成18年5月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。かかる基本方針については、下記に例示しております項目につき一部改正を随時行っており、適切な運用に努めております。 ・反社会的勢力の排除 ・社外取締役の選任 ・内部通報制度の拡充 ・秘密情報の適正な管理体制の構築 ・金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制 ・ソーシャルメディアの普及・利用による会社への不測の損害や予想外のトラブルに巻き込まれない未然防止体制 ・会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の監査を支える体制等の整備 ・個人情報保護の遵守 ・セクシャルハラスメント及びパワーハラスメント等各種ハラスメントの防止 ・マイナンバーの適正な取扱いの確保 ・契約書管理の整備 ・贈賄防止体制の構築 3.本対応方針の内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)に ついて (1)本対応方針導入の目的について  当社は、上記1.のとおり、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下、「大規模買付者」といいます。)に対して、場合によっては 何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えておりますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かや、大規模 買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的なご判断は、基本的には、個々の株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考 えております。  しかしながら、株主の皆様に適切なご判断を行って頂くためには、その前提として、上記1.(2)のような当社固有の事業特性や当社グループの歴 史を十分に踏まえて頂いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をして頂くことが必要であると考えておりま す。そして、大規模買付者による当社株式の取得が当社の企業価値やその価値を生み出している源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを 把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切に判断されるためには、当 社固有の事業特性及び当社グループの歴史を十分に理解している当社取締役会から提供される情報、並びに、当該大規模買付者による当社株 式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会から提示される代替案を踏まえて頂くことが必要であると考 えております。  したがって、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討して頂くための十分な期間を確保することが非 常に重要であると考えております。  以上の見地から、当社は、上記1.の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び検討 のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特 別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者及びその共同保有者・特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同又は協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、総称して「例外事由該当者」といいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本対応方針の導入が必要であるとの結論に達しました。 本対応方針の導入に際しましては、株主の皆様の意思を確認することが望ましいため、本定時株主総会において、本対応方針の導入につき株主の皆様の意思を確認させて頂き、出席株主の皆様の議決権の過半数の承認を得て可決されました。  なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。  また、平成29年9月30日現在における当社の大株主の状況は、(別紙1)のとおりです。 (2)本対応方針の内容について  本対応方針に関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは(別紙2)のとおりですが、本対応方針の具体的内容は以下のとおりです。 (a)対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義  次の<1>から<3>のいずれかに該当する行為(但し、当社取締役会が予め承認した行為を除きます。)若しくはその可能性のある行為(以下、総 称して「大規模買付行為」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合に、本対応方針に基づく対抗措置が発動される場合があります。 <1>当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (注3) <2>当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計 が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注7) <3>上記<1>又は<2>に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以 下本<3>において同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者(注8)に該当するに至るような合意その他の行為、又 は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注9)を樹立する行為(注10)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) (注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。 (注2)金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算 上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに、(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結して いる投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下、「契約金融機関等」とい います。)は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社 が公表している直近の情報を参照することができるものとします。 (注3)売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを 含みます。 (注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本<2>において同じとします。 (注5)金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算 上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。 (注6)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者に よる株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当 該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。 (注7)買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。 (注8)金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。 (注9)「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関 係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引又は契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係 等の形成や、当該大規模買付者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。 (注10)本<3>所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社 取締役会は、本<3>の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めるこ とがあります。 (b)意向表明書の提出  大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、当社代表取締役社長執行役員宛に、別途当社の定める書式により、本 対応方針に定める手続(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従うことを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者による署 名又は記名押印のなされた書面(大規模買付者が法人又は組合の場合には、当該大規模買付者の代表者による署名又は記名押印のな された書面及び当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書)(以下、総称して「意向表明書」といいます。)をご提出頂くこととしま す。意向表明書のご提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明するに足りる書面(外国語の場 合には、日本語訳を含みます。)を添付して頂きます。当社代表取締役社長執行役員は、かかる意向表明書及び添付書面を受領いたしまし たら、直ちにこれを取締役会に提出し、取締役会はこれを特別委員会委員に速やかに提出いたします。  意向表明書には、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店・事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における 連絡先、企図する大規模買付行為の概要等も記載して頂きます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。  当社は、大規模買付者から意向表明書を受領した場合、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及 び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。 (c)大規模買付者に対する情報提供要求  上記(b)の意向表明書をご提出頂いた場合、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご 判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を提供して頂きます。まず、当社 は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日 をいいます。以下同じとします。)(初日不算入)以内に、当初提供して頂くべき情報を記載した大規模買付情報リストを上記(b)の意向表明書に記 載の日本国内における連絡先に発送しますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社に提供して頂きま す。当社取締役会は、大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報を受領した場合、直ちにこれを特別委員会に対して提 供します。なお、大規模買付者から当初提供して頂いた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断する ことや、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して(以下、「意見形成」といいます。)、若しくは代替案を立案して(以 下、「代替案立案」といいます。)株主の皆様に対して適切に提示すること、又は、特別委員会が下記(f)アに定める勧告を行うことが困難であると 当社取締役会が必要に応じて当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の専門家等(以下、「外部専門 家等」といいます。)の助言を得た上で合理的に判断する場合には、当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、大規模 買付者から追加の情報を提供して頂くための合理的な期間(大規模買付情報リストを発送した日から60日以内(初日不算入)とします。以下、「追 加情報提供期間」といいます。)を定め、当該追加情報提供期間及び当該追加情報提供期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示した上 で、株主の皆様による適切なご判断、当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の 提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。但し、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するも のとし、合理的な理由なく追加情報の提供を要求しないものとします。なお、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報 の一部について提供することができない場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的 に示して頂くよう求めることとします。   また、当社取締役会が、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必要且つ十分であり、大規模買付情報の提供が完了 したと合理的に判断した場合、又は追加情報提供期間が満了した場合には、当社は、速やかに、その旨を大規模買付者に通知(以下、「情報提 供完了通知」といいます。)するとともに、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。さらに、当社は、当社取 締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報 のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報(大規模買付情報リストにより提供 を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。)を適用ある法令等及び 金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。但し、当社取締役会は、かかる判断及び決定に当たって、特別委員会の意見を最大 限尊重するものとします。なお、大規模買付者による大規模買付ルールに基づく情報の提供その他当社への通知及び連絡における使用言語は 日本語に限ります。  また、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれ る情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らし て合理的に決定します。 〈1〉大規模買付者及びそのグループの概要(具体的名称、沿革、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名、略歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、過去における法令違反行為の有無等を含みます。) 〈2〉大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容並びに当該システムの実効性の有無及び状況 〈3〉大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、並びに、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については、弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。) 〈4〉大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。)の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容 〈5〉大規模買付行為に係る買付け等の対価の種類、金額、算定根拠及びその算定経緯、並びに、買付け等の資金の調達状況及び資金調達先の概要 〈6〉大規模買付者が所有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容 〈7〉大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針、組織再編計画、グループ再編計画、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)その他大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客等その他の当社に係る利害関係者の処遇方針 〈8〉重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の内容 〈9〉大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容 〈10〉大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、及び、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性(なお、これらの事項については、弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。) 〈11〉大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性 〈12〉反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及びこれらに対する対処方針 (d)取締役会評価期間の設定等  当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、〈1〉対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間、〈2〉その他の大規模買付行為の場合には最長90日間(いずれも情報提供完了通知を行った日から起算され、初日不算入とします。)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、大規模買付行為の評価、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定します。  当社取締役会は、取締役会評価期間中、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報に基づき、株主共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。かかる評価、検討及び意見形成の結果については、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。また、当社取締役会が立案した代替案については、株主の皆様に提示することもあります。  なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記(f)アに定める勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(但し、延長は一度に限るものとします。)。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。  大規模買付行為は、本対応方針に別段の定めがない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始することができるものとします。なお、株主意思確認総会を招集する場合については、下記(f)ウをご参照下さい。 (e)特別委員会の設置  大規模買付者に対する追加情報の提供の要求、大規模買付情報の提供が完了したか否かの判断、取締役会評価期間の延長、対抗措置の発 動、発動した対抗措置の維持、株主意思確認総会の招集及び大規模買付情報の重要な変更の有無に関する判断については、当社取締役会が 最終的な判断を行います(但し、対抗措置の発動については、株主意思確認総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従いま す。)が、これらに関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した組織として特別委員会を 設置することとします。なお、特別委員会の概要は(別紙3)のとおりです。  なお、特別委員会の委員には、本定時株主総会の後に最初に開催された当社取締役会において選任した社外取締役1名及び社外監査役2名に加え、第103回定時株主総会において新たに選任された社外取締役1名及び社外監査役1名を選任しております。また、特別委員会の委員として選任された社外取締役2名及び社外監査役3名については、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、選任された特別委員会の委員5名の氏名及び略歴は(別紙4)のとおりです。 (f)特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議 ア 特別委員会の勧告  特別委員会は、取締役会評価期間内に、次の<1>から<3>に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を 行うものとします。 <1>大規模買付ルールが遵守されなかった場合  大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反(大規模買付者が、当社取締役会が定める合理的期間内に、合理 的な理由なくして必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます。)し、 且つ、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特 別委員会は、株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情 がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する(i)対抗措置の発動、又は、(ii)対抗措置の発動の是非に ついて株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)の招集を勧告します。かかる勧告がなされ た場合、当社は、特別委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従 って適時且つ適切に開示します。  なお、特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動又は株主意思確認総会の招集を勧告した後であっても、大規模買付行為が 撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動又は株主意思確認総会の 招集の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合においても、当社は、特別 委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開 示します。 <2>大規模買付ルールが遵守された場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗 措置の不発動を勧告します。  もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会が適切と判断する場合には、特別委員会は、当社取締役会に 対して、株主意思確認総会の招集を勧告することができるものとします。  また、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められる場合には、特別委員会は、当社取締役会 に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告することができるものとします。具体的には、大規模買付行為が以下の (ア)から(ケ)までのいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付行為は株主共同の利益を著しく毀損するもの であると明白に認められる場合に該当するものであると考えます。 (ア)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の 買収を行っている若しくは行おうとしている場合(いわゆるグリーンメイラー)又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあ る場合 (イ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合 (ウ)当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流 用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合 (エ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価 証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる又は一時的高配当による株価の急上昇の機会を 狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合 (オ)大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現 可能性を含みます。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合 (カ)大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目 の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で 株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)等に代表される、構造上株主の皆様のご判断の機 会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合 (キ)大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支 配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合 (ク)大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、株主共同の利益を著しく毀損するものであ る場合 (ケ)大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大 規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合 なお、本<2>における勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記<1>に準じるものとします。 <3>特別委員会によるその他の勧告等 特別委員会は、当社取締役会に対して、上記の他、必要な内容の勧告や対抗措置の発動の中止の勧告等を行うことができるものとします。 なお、本<3>における勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記<1>に準じるものとします。 イ 当社取締役会による決議  当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動若しくは不発動、又は株主意思確認総会の招集その他必 要な決議を行うものとします。 ウ 株主意思確認総会の招集  当社取締役会は、<1>特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、<2>特別委員会から対抗措置の発動若しく は不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある 等の事情があると認める場合には、対抗措置の発動若しくは不発動の決議を行わず、株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか 否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。当社取締役会が株主意思確認総会の招集を決定した場合、当社は、当 社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切 に開示します。  当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、対抗措置を発動するか否かの判断について、当該株主意思確認総会の決議 に従うものとします。  また、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後事務手続上可能な最も早い日において株主 意思確認総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。  大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大規模買 付行為を開始することができないものとします。なお、株主意思確認総会が招集されない場合においては、上記(d)のとおり、取締役会評価 期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。 (g)大規模買付情報の変更  当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされ たと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ 適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下、「変更前大規模買付行為」といいます。)について 進めてきた本対応方針に基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別 個の大規模買付行為として取り扱い、本対応方針に基づく手続が改めて適用されるものとします。但し、当社取締役会は、かかる判断に当 たって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。 (h)対抗措置の具体的内容  当社取締役会が本対応方針に基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無 償割当てによるものとします(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。)。但し、会社法その他の法令及び当社の定 款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るもの とします。  大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、(別紙5)に記載のとおりですが、実際に本新 株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)当社が本新株予約権の一 部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取 得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。 4.本対応方針の導入、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について (1)本対応方針の有効期間並びに継続、廃止及び変更について  本対応方針の有効期間は、本定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 の時までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、<1>当社の株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承 認された場合、又は、<2>当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止若 しくは変更されるものとします。よって、本対応方針は、株主の皆様の意思に従い、随時廃止又は変更させることが可能です。  なお、当社取締役会は、本対応方針の廃止の必要があると合理的に認められる場合には、その廃止に関する所要の決議を行います。  また、当社取締役会は、法令等及び金融商品取引所規則の改正若しくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により 合理的に必要と認められ、且つ、本対応方針の本質的内容を変更しない範囲で、特別委員会の承認を得た上で、必要に応じて本対応方針 を見直し、又は変更する場合があります。  本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令 等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。 (2)本対応方針の導入に関する議案について  当社は、本対応方針の導入に関して本議案を本定時株主総会に付議し、同議案は同株主総会において出席株主の皆様の議決権の 過半数の承認を得て可決されました。 5.株主及び投資家の皆様に与える影響等 (1)本対応方針の導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響  本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがって、本対応方針がその導入時に株主及び投資家 の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。 (2)対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響  当社取締役会は、本対応方針に基づき、株主共同の利益の確保・向上を目的として対抗措置を発動することがあります。但し、現在想定さ れている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、保 有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、また議決権の希釈化も生じないことから、例外事由該当者以外の株主の皆様が法的権利 又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。但し、例外事由該当者については、対抗措置が発動された 場合には、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。  なお、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をし、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後であっ ても、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合があります。かかる場合 には、結果として当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当 社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。  また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。 <1>本新株予約権の割当ての手続  当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め 、法令及び当社定款に従い、これを公告します。基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応 じて本新株予約権が割り当てられます。  なお、株主割当ての方法により本新株予約権の発行が行われる場合には、別途当社取締役会決議で定める募集新株予約権の引受けの 申込みの期日までに、申込書を申込取扱場所に提出することにより、募集新株予約権の引受けの申込みをすることが必要となります(当該 申込みの期日までに申込みがなされない場合には、当該株主は、本新株予約権の割当てを受ける権利を失い、本新株予約権を引き受ける ことができなくなります。)。  これに対して、本新株予約権の無償割当てが行われる場合には、上記のような申込みの手続は不要となり、基準日における最終の株主 名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に当社の新株予約権者となります。 <2>本新株予約権の行使又は取得の手続  当社は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものと し、株主の皆様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります。)その他本新株予約権の権利行使に必要な 書類を送付します。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出した 上、本新株予約権1個当たり対象株式数(別紙5第2項において定義されます。以下同じとします。)に1円を乗じた額を払込取扱場所に払い 込むことにより、1個の本新株予約権につき対象株式数の当社普通株式が発行されることになります。但し、上記のとおり、例外事由該当者 は、本新株予約権を行使することができない場合があります。  他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得 の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自 身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を 記載した書面をご提出頂くことがあります。)。但し、例外事由該当者については、上記のとおり、その有する本新株予約権が取得の対象と ならないことがあります。  これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ 適切な開示を行いますので、当該開示内容をご確認下さい。 6.本対応方針の合理性について  本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛 策に関する指針」の定める三原則(<1>企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、<2>事前開示・株主意思の原則、<3>必要性・相当 性確保の原則)を以下のとおり充足しております。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた 買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等をも踏まえた内容となっております。さらに、本対応方針は、東京証券取引所及び 大阪証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 (1)株主共同の利益の確保・向上  本対応方針は、上記3.(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び検討・交渉のため の期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特 別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆 様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって株主共同の利益の確保・向上を目的として、導入されるものです。 (2)事前の開示  当社は、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応 方針を予め開示するものです。  また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時且つ適切な開示を行います。 (3)株主意思の重視  当社は、本対応方針の導入に関する議案を本定時株主総会に付議し、本対応方針は本定時株主総会において出席株主の皆様の議 決権の過半数の承認を得て可決されたことにより、効力を生じております。 (4)外部専門家等の意見の取得  上記3.(2)(b)から(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分か否かの判断、大規模買付情報リストに含 まれる情報の具体的な内容の決定、取締役会評価期間の設定、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模 買付者との交渉を行う場合その他当社取締役会が必要と認める場合には、外部専門家等の助言を得ることとしております。また、上記3.(2) (e)記載のとおり、特別委員会が勧告を行うに際しては、必要に応じて、外部専門家等の助言を得ることができるものとしております。これに より、当社取締役会及び特別委員会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。 (5)特別委員会の設置  当社は、上記3.(2)(e)記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防 止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣 意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。 (6)合理的な客観要件の設定  本対応方針は、上記3.(2)(f)記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社 取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (7)デッドハンド型買収防衛策ではないこと  本対応方針は、上記4.記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によって いつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止 することができない買収防衛策)、又は、スローハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻 止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。                                                                                   以 上 (別紙1) 平成29年9月30日現在における大株主の状況 株主名                               住所                        持株数(株)  持株比率(%) みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ   東京都中央区晴海1丁目8-12        10,089,000  4.98 銀行口 再信託受託者 資産管理サービス        晴海アイランド トリトンスクエア 信託銀行株式会社                       オフィスタワーZ棟 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社        東京都中央区晴海1丁目8-11        9,142,000  4.51 (信託口) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)     東京都港区浜松町2丁目11番3号       8,056,000   3.98 NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER    50 BANK STREET CANARY WHARF     7,259,000  3.58 INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL     LONDON E14 5NT,UK VALUE EQUITY TRUST  (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) カストディ業務部) DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO        PALISADES WEST 6300,        5,066,000  2.50                                     BEECAVE ROAD BUILDING ONE                                             AUSTIN TX 78746 US (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)      (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)  東京都中央区晴海1丁目8-11         4,651,000   2.30 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES     33 RUE DE GASPERICH, L-5     4,445,000  2.19 LUXEMBOURG/JASDEC/HENDERSON     826 HOWALD-HESPERANGE, HHF SICAV                           LUXEMBOURG (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) カストディ業務部) NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S.    50 BANK STREET CANARY WHARF     4,391,000  2.17 TAX EXEMPTED PENSION FUNDS         LONDON E14 5NT,UK (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) カストディ業務部) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社           東京都港区浜松町2丁目11番3号        4.300.000  2.12 (退職給付信託口・山口銀行口)      日東紡績株式会社                        福島市郷野目東1番地              3,860,000  1.91 (注)出資比率は自己株式(12,344,277株)を控除して計算しております。     (別紙2) 本対応方針の手続の流れ 【大規模買付ルール】 <大規模買付者>               <当社取締役会> 意向表明書提出   ┗━━━━━━((10営業日以内))━━━━━━┓                        大規模買付情報リストの発送━┓   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛          ↓  大規模買付情報提供                              ↓   ┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓          ↓                        (追加情報の提供要請)注1  追加情報提供期間   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛         最長60日 (追加情報提供)                                 ↓   ┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓          ↓                            情報提供完了通知━━━┛                                 ↓                  ((取締役会評価期間(原則)最長60日/最長90日))                                 ↓注2,注3,注4,注5                                 ↓                            取締役会の意見公表   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛ 大規模買付行為開始可能 注1:当社取締役会は、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、 当社取締役会が当該大規模買付行為に対する意見形成、若しくは代替案立案を行い、株主の皆様に対して適切に提示すること、又は特別 委員会が一定の勧告を行うことが困難であると必要に応じて外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、大規模買付者から追加 の情報の提供を受けるための合理的な期間として追加情報提出期間(大規模買付情報リストを発送した日から60日以内(初日不算入))を定め、 当該追加情報提供期間及び当該追加情報提供期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示した上で、株主の皆様による適切なご判断、 当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対し て要求することができるものとします。但し、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、合理的な理由なく 追加情報の提供を要求しないものとします。 注2:<1>対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間、<2>その他の大規模買付行 為の場合には最長90日間(いずれも情報提供完了通知を行った日から起算され、初日不算入)。なお、特別委員会が取締役会評価期間内 に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らな いことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会 評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(但し、延長は一度に限るものとします。)。 注3:特別委員会は当社取締役会に対し、対抗措置の発動若しくは不発動、又は株主意思確認総会の招集等の勧告を行います。 注4:当社取締役会は、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報に基づき、株主共同の利益の確保・向上の観 点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。 注5:特別委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、当該株主意思確認 総会を招集することができます。 【対抗措置発動に関する概要】            大規模買付者の出現 ┏━━━━━━━━━━┛┗━━━━━━━━━━┓ 大規模買付ルール遵守            大規模買付ルール不遵守 ↓                                 ↓ ↓                               是正要求 ↓←━━━━━5営業日以内に是正有り━━━━━ ↓ ↓                                 ↓5営業日以内に是正なし 情報提供完了通知                       ↓ ↓                                 ↓ 特別委員会                        特別委員会 ↓                                 ↓ ↓<1>(i)原則として、対抗措置の不発動を勧       ↓原則として、<1>対抗措置の発動 ↓告するが、(ii)適切と判断する場合には、        ↓又は<2>株主意思確認総会の招集 ↓株主意思確認総会の招集を勧告することが      ↓を勧告する。 ↓できる。                             ↓ ↓<2>株主共同の利益を著しく毀損すること        ↓ ↓が明白な場合には、対抗措置の発動を勧告      ↓ ↓することができる。                      ↓ ↓                                 ↓ ┗━━━━━━━━━取締役会━━━━━━━━━┛                   ↓特別委員会の勧告を最大限                   ↓尊重して決議を行う。                   ↓ ┏━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━┓ ↓                 ↓               ↓ ↓対抗措置の不発動     ↓株主意思確認総会   ↓対抗措置の発動 ↓を決議            ↓の招集を決議       ↓を決議 ↓                 ↓               ↓ ↓                 ↓取締役会評価期間   ↓ ↓                 ↓終了後の事務手続   ↓ ↓                 ↓上可能な最も早い    ↓ ↓                 ↓日において開催     ↓ ↓                 ↓               ↓ ↓          株 主 意 思 確 認 総 会        ↓ ↓           ↓対抗措置の  ↓対抗措置の  ↓ ↓           ↓発動を否決   ↓発動を可決  ↓ ↓           ↓          ↓          ↓ 対 抗 措 置 の 不 発 動        対 抗 措 置 の 発 動 (別紙3) 特別委員会の概要 ・ 特別委員会は当社取締役会決議に基づき設置されます。 ・ 特別委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)並びに社外有識者(但し、投資銀行業 務に精通する者、弁護士、公認会計士又は学識経験者に限ります。)の中から当社取締役会が選任するものとします。 ・ 特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項について、特別委員会において決議された結論に基づき、原則として理由の要旨を付 して勧告を行うものとします。 ・ 特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて、外部専門家等の助言を得ることができるものとしま す。かかる助言を得るに際して要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。 ・ 特別委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、委員に事故あるとき、その他や むを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。 (別紙4) 特別委員会委員の氏名及び略歴 相澤 益男(昭和17年8月31日生) 昭和61年 4月 東京工業大学工学部教授 平成 6年 4月 東京工業大学生命理工学部長 平成12年 4月 東京工業大学副学長 平成13年10月 東京工業大学学長 平成19年 1月 内閣府総合科学技術会議常勤議員 平成19年10月 東京工業大学名誉教授(現任) 平成25年 1月 科学技術振興機構顧問(現任) 平成25年 6月 当社社外取締役(現任) 西出 徹雄 (昭和25年2月22日生) 昭和50年 4月 通商産業省入省 平成11年 4月 奈良先端科学技術大学院大学教授(併任) 平成14年 7月 経済産業省中国経済産業局長 平成16年 6月 塩ビ工業・環境協会専務理事 平成19年 4月 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科特任教授 平成19年 7月 (社)日本化学工業協会専務理事 平成23年 4月 (一社)日本化学工業協会専務理事 平成28年 6月 (一財)化学研究評価機構理事長(現任) 平成29年 6月 当社社外取締役(現任) 井出 義男(昭和22年11月14日生) 昭和45年 4月 日清紡績(株)入社 平成11年 1月 同社館林工場副工場長 平成14年 6月 同社館林工場長 平成15年 7月 同社ブレーキ事業本部副本部長 ブレーキ事業本部摩擦材開発部長 千葉工場摩擦材部長 平成16年 1月 同社理事 平成16年 6月 同社取締役 平成18年 6月 同社上席執行役員 平成21年 4月 日清紡ホールディングス(株)上席執行役員社長付 平成21年 6月 同社常勤監査役 平成23年 6月 当社社外監査役(現任) 岡田 照美(昭和27年8月14日生) 昭和50年 4月 協和醗酵工業(株)入社 平成19年 4月 同社山口事業所長 平成20年10月 協和発酵バイオ(株)取締役 平成21年 4月 第一ファインケミカル(株)常勤顧問 平成21年 6月 同社代表取締役社長 平成25年 3月 同社顧問 平成25年 6月 当社社外監査役(現任) 菊池 謙(昭和29年7月7日生) 昭和53年 4月 小野田セメント(株)入社 平成17年10月 太平洋セメントU.S.A 社長 平成21年 5月 太平洋セメント㈱グループ事業管理部長 平成23年 4月 同社執行役員 経営企画部長 平成25年 4月 同社常務執行役員 海外事業本部長 平成25年 6月 同社取締役常務執行役員 海外事業本部長 平成28年 4月 同社取締役専務執行役員 海外事業本部長 平成29年 4月 同社取締役 平成29年 6月 同社顧問(現任) 平成29年 6月 当社社外監査役(現任)   (別紙5) 本新株予約権の無償割当ての概要 1.割当対象株主  当社取締役会において別途定める基準日(以下、「割当期日」という。)における最終の株主名簿に記録された株主に対して、割当期日に おける当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式の数を上 限として当社取締役会が別途定める数の本新株予約権の無償割当てをする。 2.本新株予約権の目的である株式の種類及び数  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「対象株式数」とい う。)は当社取締役会が別途定める数とする。 3.本新株予約権の無償割当ての効力発生日  当社取締役会において別途定める。 4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額  本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価 額は金1円とする。 5.本新株予約権の譲渡制限  本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 6.本新株予約権の行使条件  本新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする(なお、例外事由該当者による権利行使は認められないとの行 使条件を付すこともあり得るものとする。)。 7.当社による本新株予約権の取得  当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をしたことその他の一定の事由が生じること又は当社取締役会が別途定める日が到 来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権につい てのみを取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を当社取締役 会において付すことがあり得るものとする。なお、例外事由該当者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として現金の交 付は行わないものとする。 8.本新株予約権の無償取得事由(対抗措置の発動の中止事由)  以下の事由のいずれかが生じた場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。 (a)当社の株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合 (b)当社の株主総会において大規模買付行為を行う者の提案に係る取締役候補者全員が取締役として選任された場合 (c)特別委員会の全員一致による決定があった場合 (d)その他当社取締役会が別途定める場合 9.本新株予約権の行使期間等  本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について>  当社は、平成25年5月9日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「旧対応方針」といいます。)の導入を決定の上、同日付でプレスリリースを公表し、その後、同年6月27日開催の当社第99回定時株主総会において、旧対応方針の導入に関する議案につき、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て承認可決して頂きました。その後、引き続き、当社は、金融商品取引法及び関連政省令の施行・改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)をより一層確保し、向上させるための取組みとして、旧対応方針の内容について更なる検討を進めてまいりました。  かかる検討の結果として、当社は、平成28年5月20日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同規則第118条第3号ロ(2)に定義されるものをいいます。)の一つとして、同年6月29日開催の第102回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結時に有効期間が満了する旧対応方針に替えて、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入することに関して決議を行い、併せて本対応方針の導入に関する議案を本定時株主総会に提出することを決定し、同議案は本定時株主総会において出席株主の議決権の過半数の承認を得て可決されました。  本対応方針の導入は、当社取締役会において、社外取締役2名を含む当社取締役全員の賛成により決定されたものであり、また、かかる当社取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。  本対応方針は、本定時株主総会において株主の皆様の承認が得られたことにより効力を生じております。  なお、会社法、金融商品取引法その他の法律並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等(以下、総称して「法令等」といいます。)に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じとします。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。  また、本対応方針の内容につき、旧対応方針からの主な変更点は以下のとおりです。 ・大規模買付者に提供して頂くべき情報(大規模買付情報)を限定しました(下記3.(2)(c)参照)。 ・対抗措置の具体的内容を新株予約権の無償割当てに限定し、例外事由該当者による新株予約権の取得に当たって現金の交付を行わないことを明確化しました(下記3.(2)(h)、別紙5参照)。                                              記 1.基本方針について (1)基本方針の内容の概要  当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の 買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。  しかしながら、当社株式の大規模買付行為(下記3.(2)(a)に定義されます。以下同じとします。)の中には、<1>買収の目的や買収後の経営方針 等に鑑み、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、<2>株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、<3>当社取 締役会が、大規模買付者(下記3.(1)に定義されます。以下同じとします。)が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下、 「代替案」といいます。)を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、<4>株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的 に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、<5>買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法 性、買付けの実行の蓋然性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最 大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者と して適当でないと考えております。  そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な 取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。 (2)基本方針策定の背景  当社の事業は、建築用ガラス、自動車産業向け加工ガラス等の製造・販売等を行うガラス事業、及び、化学品、肥料、ガラス繊維、ファイン ケミカル製品の製造・販売等を行う化成品事業から構成されており、当社の経営には、昭和11年の会社設立以来蓄積された専門知識・経験・ノウ ハウ、従業員、工場・生産設備が所在する地域社会、及び、国内外の顧客・取引先等との間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠であ ります。また、当社は、ファインケミカル製品を中心とした成長分野である高機能・高付加価値製品分野への経営資源の重点的な投入により、中 長期的な視点から企業価値を増大させるべく努めることとしており、このような当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上し ていくことは困難であり、また、株主共同の利益の維持・向上のためには、濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点からの安定的な経営 を行うことが必須であると考えています。当社といたしましては、生産販売体制の強化と原価低減の推進等の経営全般にわたる効率化を進めるとともに、基幹事業における構造改革の推進、研究開発及び技術開発を強化し、成長分野への経営資源の重点的な投入や海外展開の加速により、グループ企業力の強化に取り組んでおります。  しかしながら、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。  当社といたしましては、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えます。なお、当社といたしましては、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。  以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を策定いたしました。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の中 期経営計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナ ンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映 していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方 針の実現に資するものであると考えております。 (1)中期計画等による企業価値向上への取組み (a)当社グループの経営の基本方針  当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、“ものづくりで築くよりよい未来” 「セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」を基本理念とし、その実現に向けて進むべき方向性を具体的に定めた基本方針と合わせて、企業理念として掲げております。  当社グループが創業当時から企業活動の中心に据えております「ものづくり」は、誠実を基本姿勢とした、研究開発、製造、販売等の企業活動全般を意味しており、今後の更なる飛躍に向けても、すべての基礎になるものと考えております。  各事業活動においては、ガラス、化成品事業をコアビジネスとして、その事業基盤の強化をはかるとともに、当社が保有する独創的な技術を通じて、高機能、高付加価値製品分野の拡充を図ります。また、環境対応・省エネルギー化の推進や、グローバルな事業展開による収益力の向上に注力し、安定した財務体質のもと、企業価値を増大させることを常に目指し続けてまいります。  これらの方針のもと、経営全般にわたり効率化を高め企業体質の変革をはかるとともに、研究開発力の強化と成長分野への経営資源の重点的な投入を行い、グループ企業力の強化に努めてまいります。また、レスポンシブル・ケアの方針に基づき、製品の開発から廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することにより、社会的責任を果たしてまいります。 (b)中長期的な会社の経営戦略  当社グループは、平成30年度を初年度とする中期計画を策定しており、その基本方針及び基本戦略は以下の通りです。 基本方針  事業基盤の強化と独創的な技術を通じて新たな成長へ 基本戦略  イ.中長期的な成長基調への回帰  ロ.株主還元、投資、財務規律のバランスの取れたキャッシュフローの配分  ハ.将来の成長を担保するために研究開発の強化を継続 (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等 (a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方  当社は、一層の企業価値の向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応することができる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めてまいります。 (b)会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等  当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基礎とした上で、執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能並びに業務執行機能を分離することにより取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。 また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。  そして、会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を平成18年5月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。かかる基本方針については、下記に例示しております項目につき一部改正を随時行っており、適切な運用に努めております。 ・コンプライアンス推進委員会の設置 ・反社会的勢力の排除 ・社外取締役の選任 ・内部通報制度の拡充 ・秘密情報の適正な管理体制の構築 ・金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制 ・会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の監査を支える体制等の整備 3.本対応方針の内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)に ついて (1)本対応方針導入の目的について  当社は、上記1.のとおり、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下、「大規模買付者」といいます。)に対して、場合によっては 何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えておりますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かや、大規模 買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的なご判断は、基本的には、個々の株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考 えております。  しかしながら、株主の皆様に適切なご判断を行って頂くためには、その前提として、上記1.(2)のような当社固有の事業特性や当社グループの歴 史を十分に踏まえて頂いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をして頂くことが必要であると考えておりま す。そして、大規模買付者による当社株式の取得が当社の企業価値やその価値を生み出している源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを 把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切に判断されるためには、当 社固有の事業特性及び当社グループの歴史を十分に理解している当社取締役会から提供される情報、並びに、当該大規模買付者による当社株 式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会から提示される代替案を踏まえて頂くことが必要であると考 えております。  したがって、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討して頂くための十分な期間を確保することが非 常に重要であると考えております。  以上の見地から、当社は、上記1.の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び検討 のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特 別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者及びその共同保有者・特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同又は協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、総称して「例外事由該当者」といいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本対応方針の導入が必要であるとの結論に達しました。 本対応方針の導入に際しましては、株主の皆様の意思を確認することが望ましいため、本定時株主総会において、本対応方針の導入につき株主の皆様の意思を確認させて頂き、出席株主の皆様の議決権の過半数の承認を得て可決されました。  なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。  また、平成30年3月31日現在における当社の大株主の状況は、(別紙1)のとおりです。 (2)本対応方針の内容について  本対応方針に関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは(別紙2)のとおりですが、本対応方針の具体的内容は以下のとおりです。 (a)対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義  次の<1>から<3>のいずれかに該当する行為(但し、当社取締役会が予め承認した行為を除きます。)若しくはその可能性のある行為(以下、総 称して「大規模買付行為」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合に、本対応方針に基づく対抗措置が発動される場合があります。 <1>当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (注3) <2>当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計 が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注7) <3>上記<1>又は<2>に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以 下本<3>において同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者(注8)に該当するに至るような合意その他の行為、又 は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注9)を樹立する行為(注10)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) (注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。 (注2)金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算 上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに、(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結して いる投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下、「契約金融機関等」とい います。)は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社 が公表している直近の情報を参照することができるものとします。 (注3)売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを 含みます。 (注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本<2>において同じとします。 (注5)金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算 上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。 (注6)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者に よる株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当 該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。 (注7)買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。 (注8)金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。 (注9)「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関 係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引又は契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係 等の形成や、当該大規模買付者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。 (注10)本<3>所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社 取締役会は、本<3>の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めるこ とがあります。 (b)意向表明書の提出  大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、当社代表取締役社長執行役員宛に、別途当社の定める書式により、本 対応方針に定める手続(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従うことを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者による署 名又は記名押印のなされた書面(大規模買付者が法人又は組合の場合には、当該大規模買付者の代表者による署名又は記名押印のな された書面及び当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書)(以下、総称して「意向表明書」といいます。)をご提出頂くこととしま す。意向表明書のご提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明するに足りる書面(外国語の場 合には、日本語訳を含みます。)を添付して頂きます。当社代表取締役社長執行役員は、かかる意向表明書及び添付書面を受領いたしまし たら、直ちにこれを取締役会に提出し、取締役会はこれを特別委員会委員に速やかに提出いたします。  意向表明書には、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店・事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における 連絡先、企図する大規模買付行為の概要等も記載して頂きます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。  当社は、大規模買付者から意向表明書を受領した場合、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及 び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。 (c)大規模買付者に対する情報提供要求  上記(b)の意向表明書をご提出頂いた場合、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご 判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を提供して頂きます。まず、当社 は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日 をいいます。以下同じとします。)(初日不算入)以内に、当初提供して頂くべき情報を記載した大規模買付情報リストを上記(b)の意向表明書に記 載の日本国内における連絡先に発送しますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社に提供して頂きま す。当社取締役会は、大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報を受領した場合、直ちにこれを特別委員会に対して提 供します。なお、大規模買付者から当初提供して頂いた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断する ことや、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して(以下、「意見形成」といいます。)、若しくは代替案を立案して(以 下、「代替案立案」といいます。)株主の皆様に対して適切に提示すること、又は、特別委員会が下記(f)アに定める勧告を行うことが困難であると 当社取締役会が必要に応じて当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の専門家等(以下、「外部専門 家等」といいます。)の助言を得た上で合理的に判断する場合には、当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、大規模 買付者から追加の情報を提供して頂くための合理的な期間(大規模買付情報リストを発送した日から60日以内(初日不算入)とします。以下、「追 加情報提供期間」といいます。)を定め、当該追加情報提供期間及び当該追加情報提供期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示した上 で、株主の皆様による適切なご判断、当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の 提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。但し、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するも のとし、合理的な理由なく追加情報の提供を要求しないものとします。なお、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報 の一部について提供することができない場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的 に示して頂くよう求めることとします。   また、当社取締役会が、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必要且つ十分であり、大規模買付情報の提供が完了 したと合理的に判断した場合、又は追加情報提供期間が満了した場合には、当社は、速やかに、その旨を大規模買付者に通知(以下、「情報提 供完了通知」といいます。)するとともに、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。さらに、当社は、当社取 締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報 のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報(大規模買付情報リストにより提供 を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。)を適用ある法令等及び 金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。但し、当社取締役会は、かかる判断及び決定に当たって、特別委員会の意見を最大 限尊重するものとします。なお、大規模買付者による大規模買付ルールに基づく情報の提供その他当社への通知及び連絡における使用言語は 日本語に限ります。  また、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれ る情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らし て合理的に決定します。 〈1〉大規模買付者及びそのグループの概要(具体的名称、沿革、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名、略歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、過去における法令違反行為の有無等を含みます。) 〈2〉大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容並びに当該システムの実効性の有無及び状況 〈3〉大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、並びに、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については、弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。) 〈4〉大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。)の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容 〈5〉大規模買付行為に係る買付け等の対価の種類、金額、算定根拠及びその算定経緯、並びに、買付け等の資金の調達状況及び資金調達先の概要 〈6〉大規模買付者が所有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容 〈7〉大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針、組織再編計画、グループ再編計画、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)その他大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客等その他の当社に係る利害関係者の処遇方針 〈8〉重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の内容 〈9〉大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容 〈10〉大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、及び、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性(なお、これらの事項については、弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。) 〈11〉大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性 〈12〉反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及びこれらに対する対処方針 (d)取締役会評価期間の設定等  当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、〈1〉対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間、〈2〉その他の大規模買付行為の場合には最長90日間(いずれも情報提供完了通知を行った日から起算され、初日不算入とします。)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、大規模買付行為の評価、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定します。  当社取締役会は、取締役会評価期間中、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報に基づき、株主共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。かかる評価、検討及び意見形成の結果については、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。また、当社取締役会が立案した代替案については、株主の皆様に提示することもあります。  なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記(f)アに定める勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(但し、延長は一度に限るものとします。)。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。  大規模買付行為は、本対応方針に別段の定めがない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始することができるものとします。なお、株主意思確認総会を招集する場合については、下記(f)ウをご参照下さい。 (e)特別委員会の設置  大規模買付者に対する追加情報の提供の要求、大規模買付情報の提供が完了したか否かの判断、取締役会評価期間の延長、対抗措置の発 動、発動した対抗措置の維持、株主意思確認総会の招集及び大規模買付情報の重要な変更の有無に関する判断については、当社取締役会が 最終的な判断を行います(但し、対抗措置の発動については、株主意思確認総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従いま す。)が、これらに関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した組織として特別委員会を 設置することとします。なお、特別委員会の概要は(別紙3)のとおりです。  なお、特別委員会の委員には、本定時株主総会の後に最初に開催された当社取締役会において選任した社外取締役1名及び社外監査役2名に加え、第103回定時株主総会において新たに選任された社外取締役1名及び社外監査役1名並びに第104回定時株主総会において新たに選任された社外取締役1名を選任しております。また、特別委員会の委員として選任された社外取締役3名及び社外監査役3名については、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、選任された特別委員会の委員6名の氏名及び略歴は(別紙4)のとおりです。 (f)特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議 ア 特別委員会の勧告  特別委員会は、取締役会評価期間内に、次の<1>から<3>に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を 行うものとします。 <1>大規模買付ルールが遵守されなかった場合  大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反(大規模買付者が、当社取締役会が定める合理的期間内に、合理 的な理由なくして必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます。)し、 且つ、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特 別委員会は、株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情 がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する(i)対抗措置の発動、又は、(ii)対抗措置の発動の是非に ついて株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)の招集を勧告します。かかる勧告がなされ た場合、当社は、特別委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従 って適時且つ適切に開示します。  なお、特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動又は株主意思確認総会の招集を勧告した後であっても、大規模買付行為が 撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動又は株主意思確認総会の 招集の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合においても、当社は、特別 委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開 示します。 <2>大規模買付ルールが遵守された場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗 措置の不発動を勧告します。  もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会が適切と判断する場合には、特別委員会は、当社取締役会に 対して、株主意思確認総会の招集を勧告することができるものとします。  また、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められる場合には、特別委員会は、当社取締役会 に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告することができるものとします。具体的には、大規模買付行為が以下の (ア)から(ケ)までのいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付行為は株主共同の利益を著しく毀損するもの であると明白に認められる場合に該当するものであると考えます。 (ア)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の 買収を行っている若しくは行おうとしている場合(いわゆるグリーンメイラー)又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあ る場合 (イ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合 (ウ)当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流 用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合 (エ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価 証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる又は一時的高配当による株価の急上昇の機会を 狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合 (オ)大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現 可能性を含みます。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合 (カ)大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目 の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で 株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)等に代表される、構造上株主の皆様のご判断の機 会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合 (キ)大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支 配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合 (ク)大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、株主共同の利益を著しく毀損するものであ る場合 (ケ)大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大 規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合 なお、本<2>における勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記<1>に準じるものとします。 <3>特別委員会によるその他の勧告等 特別委員会は、当社取締役会に対して、上記の他、必要な内容の勧告や対抗措置の発動の中止の勧告等を行うことができるものとします。 なお、本<3>における勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記<1>に準じるものとします。 イ 当社取締役会による決議  当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動若しくは不発動、又は株主意思確認総会の招集その他必 要な決議を行うものとします。 ウ 株主意思確認総会の招集  当社取締役会は、<1>特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、<2>特別委員会から対抗措置の発動若しく は不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある 等の事情があると認める場合には、対抗措置の発動若しくは不発動の決議を行わず、株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか 否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。当社取締役会が株主意思確認総会の招集を決定した場合、当社は、当 社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切 に開示します。  当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、対抗措置を発動するか否かの判断について、当該株主意思確認総会の決議 に従うものとします。  また、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後事務手続上可能な最も早い日において株主 意思確認総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。  大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大規模買 付行為を開始することができないものとします。なお、株主意思確認総会が招集されない場合においては、上記(d)のとおり、取締役会評価 期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。 (g)大規模買付情報の変更  当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされ たと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ 適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下、「変更前大規模買付行為」といいます。)について 進めてきた本対応方針に基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別 個の大規模買付行為として取り扱い、本対応方針に基づく手続が改めて適用されるものとします。但し、当社取締役会は、かかる判断に当 たって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。 (h)対抗措置の具体的内容  当社取締役会が本対応方針に基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無 償割当てによるものとします(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。)。但し、会社法その他の法令及び当社の定 款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るもの とします。  大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、(別紙5)に記載のとおりですが、実際に本新 株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)当社が本新株予約権の一 部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取 得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。 4.本対応方針の導入、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について (1)本対応方針の有効期間並びに継続、廃止及び変更について  本対応方針の有効期間は、本定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 の時までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、<1>当社の株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承 認された場合、又は、<2>当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止若 しくは変更されるものとします。よって、本対応方針は、株主の皆様の意思に従い、随時廃止又は変更させることが可能です。  なお、当社取締役会は、本対応方針の廃止の必要があると合理的に認められる場合には、その廃止に関する所要の決議を行います。  また、当社取締役会は、法令等及び金融商品取引所規則の改正若しくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により 合理的に必要と認められ、且つ、本対応方針の本質的内容を変更しない範囲で、特別委員会の承認を得た上で、必要に応じて本対応方針 を見直し、又は変更する場合があります。  本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令 等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。 (2)本対応方針の導入に関する議案について  当社は、本対応方針の導入に関して本議案を本定時株主総会に付議し、同議案は同株主総会において出席株主の皆様の議決権の 過半数の承認を得て可決されました。 5.株主及び投資家の皆様に与える影響等 (1)本対応方針の導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響  本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがって、本対応方針がその導入時に株主及び投資家 の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。 (2)対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響  当社取締役会は、本対応方針に基づき、株主共同の利益の確保・向上を目的として対抗措置を発動することがあります。但し、現在想定さ れている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、保 有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、また議決権の希釈化も生じないことから、例外事由該当者以外の株主の皆様が法的権利 又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。但し、例外事由該当者については、対抗措置が発動された 場合には、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。  なお、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をし、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後であっ ても、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合があります。かかる場合 には、結果として当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当 社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。  また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。 <1>本新株予約権の割当ての手続  当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め 、法令及び当社定款に従い、これを公告します。基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応 じて本新株予約権が割り当てられます。  なお、株主割当ての方法により本新株予約権の発行が行われる場合には、別途当社取締役会決議で定める募集新株予約権の引受けの 申込みの期日までに、申込書を申込取扱場所に提出することにより、募集新株予約権の引受けの申込みをすることが必要となります(当該 申込みの期日までに申込みがなされない場合には、当該株主は、本新株予約権の割当てを受ける権利を失い、本新株予約権を引き受ける ことができなくなります。)。  これに対して、本新株予約権の無償割当てが行われる場合には、上記のような申込みの手続は不要となり、基準日における最終の株主 名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に当社の新株予約権者となります。 <2>本新株予約権の行使又は取得の手続  当社は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものと し、株主の皆様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります。)その他本新株予約権の権利行使に必要な 書類を送付します。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出した 上、本新株予約権1個当たり対象株式数(別紙5第2項において定義されます。以下同じとします。)に1円を乗じた額を払込取扱場所に払い 込むことにより、1個の本新株予約権につき対象株式数の当社普通株式が発行されることになります。但し、上記のとおり、例外事由該当者 は、本新株予約権を行使することができない場合があります。  他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得 の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自 身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を 記載した書面をご提出頂くことがあります。)。但し、例外事由該当者については、上記のとおり、その有する本新株予約権が取得の対象と ならないことがあります。  これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ 適切な開示を行いますので、当該開示内容をご確認下さい。 6.本対応方針の合理性について  本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛 策に関する指針」の定める三原則(<1>企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、<2>事前開示・株主意思の原則、<3>必要性・相当 性確保の原則)を以下のとおり充足しております。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた 買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等をも踏まえた内容となっております。さらに、本対応方針は、東京証券取引所及び 大阪証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 (1)株主共同の利益の確保・向上  本対応方針は、上記3.(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び検討・交渉のため の期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特 別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆 様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって株主共同の利益の確保・向上を目的として、導入されるものです。 (2)事前の開示  当社は、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応 方針を予め開示するものです。  また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時且つ適切な開示を行います。 (3)株主意思の重視  当社は、本対応方針の導入に関する議案を本定時株主総会に付議し、本対応方針は本定時株主総会において出席株主の皆様の議 決権の過半数の承認を得て可決されたことにより、効力を生じております。 (4)外部専門家等の意見の取得  上記3.(2)(b)から(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分か否かの判断、大規模買付情報リストに含 まれる情報の具体的な内容の決定、取締役会評価期間の設定、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模 買付者との交渉を行う場合その他当社取締役会が必要と認める場合には、外部専門家等の助言を得ることとしております。また、上記3.(2) (e)記載のとおり、特別委員会が勧告を行うに際しては、必要に応じて、外部専門家等の助言を得ることができるものとしております。これに より、当社取締役会及び特別委員会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。 (5)特別委員会の設置  当社は、上記3.(2)(e)記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防 止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣 意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。 (6)合理的な客観要件の設定  本対応方針は、上記3.(2)(f)記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社 取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (7)デッドハンド型買収防衛策ではないこと  本対応方針は、上記4.記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によって いつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止 することができない買収防衛策)、又は、スローハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻 止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。                                                                                   以 上 (別紙1) 平成30年3月31日現在における大株主の状況 株主名                               住所                        持株数(株)  持株比率(%) NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER    50 BANK STREET CANARY WHARF    2,036,000   5.03 INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL     LONDON E14 5NT,UK VALUE EQUITY TRUST  (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) カストディ業務部) みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託         東京都中央区晴海1丁目8-12       2,017,800   4.98 みずほ銀行口 再信託受託者                 晴海アイランド トリトンスクエア 資産管理サービス信託銀行株式会社            オフィスタワーZ棟 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社        東京都中央区晴海1丁目8-11       1,537,300   3.80 (信託口) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)     東京都港区浜松町2丁目11番3号      1,447,500   3.57 NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S.    50 BANK STREET CANARY WHARF   1,167,600   2.88 TAX EXEMPTED PENSION FUNDS         LONDON E14 5NT,UK (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) カストディ業務部) BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES     33 RUE DE GASPERICH, L-5    993,000   2.45 LUXEMBOURG/JASDEC/HENDERSON     826 HOWALD-HESPERANGE, HHF SICAV                           LUXEMBOURG (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) カストディ業務部) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)  東京都中央区晴海1丁目8-11          978,700   2.42 DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO        PALISADES WEST 6300,         974,557  2.41                                     BEECAVE ROAD BUILDING ONE                                             AUSTIN TX 78746 US (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)      (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES     20 COLLYER QUAY, #01-01     898,700  2.22 SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN      TUNG CENTRE, SINGAPORE       PRIVATE LIMITED                       049319 (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) カストディ業務部) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社           東京都港区浜松町2丁目11番3号        860,000  2.12 (退職給付信託口・山口銀行口)      (注)出資比率は自己株式(2,471,798株)を控除して計算しております。     (別紙2) 本対応方針の手続の流れ 【大規模買付ルール】 <大規模買付者>               <当社取締役会> 意向表明書提出   ┗━━━━━━((10営業日以内))━━━━━━┓                        大規模買付情報リストの発送━┓   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛          ↓  大規模買付情報提供                              ↓   ┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓          ↓                        (追加情報の提供要請)注1  追加情報提供期間   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛         最長60日 (追加情報提供)                                 ↓   ┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓          ↓                            情報提供完了通知━━━┛                                 ↓                  ((取締役会評価期間(原則)最長60日/最長90日))                                 ↓注2,注3,注4,注5                                 ↓                            取締役会の意見公表   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛ 大規模買付行為開始可能 注1:当社取締役会は、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、 当社取締役会が当該大規模買付行為に対する意見形成、若しくは代替案立案を行い、株主の皆様に対して適切に提示すること、又は特別 委員会が一定の勧告を行うことが困難であると必要に応じて外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、大規模買付者から追加 の情報の提供を受けるための合理的な期間として追加情報提出期間(大規模買付情報リストを発送した日から60日以内(初日不算入))を定め、 当該追加情報提供期間及び当該追加情報提供期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示した上で、株主の皆様による適切なご判断、 当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対し て要求することができるものとします。但し、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、合理的な理由なく 追加情報の提供を要求しないものとします。 注2:<1>対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間、<2>その他の大規模買付行 為の場合には最長90日間(いずれも情報提供完了通知を行った日から起算され、初日不算入)。なお、特別委員会が取締役会評価期間内 に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らな いことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会 評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(但し、延長は一度に限るものとします。)。 注3:特別委員会は当社取締役会に対し、対抗措置の発動若しくは不発動、又は株主意思確認総会の招集等の勧告を行います。 注4:当社取締役会は、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報に基づき、株主共同の利益の確保・向上の観 点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。 注5:特別委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、当該株主意思確認 総会を招集することができます。 【対抗措置発動に関する概要】            大規模買付者の出現 ┏━━━━━━━━━━┛┗━━━━━━━━━━┓ 大規模買付ルール遵守            大規模買付ルール不遵守 ↓                                 ↓ ↓                               是正要求 ↓←━━━━━5営業日以内に是正有り━━━━━ ↓ ↓                                 ↓5営業日以内に是正なし 情報提供完了通知                       ↓ ↓                                 ↓ 特別委員会                        特別委員会 ↓                                 ↓ ↓<1>(i)原則として、対抗措置の不発動を勧       ↓原則として、<1>対抗措置の発動 ↓告するが、(ii)適切と判断する場合には、        ↓又は<2>株主意思確認総会の招集 ↓株主意思確認総会の招集を勧告することが      ↓を勧告する。 ↓できる。                             ↓ ↓<2>株主共同の利益を著しく毀損すること        ↓ ↓が明白な場合には、対抗措置の発動を勧告      ↓ ↓することができる。                      ↓ ↓                                 ↓ ┗━━━━━━━━━取締役会━━━━━━━━━┛                   ↓特別委員会の勧告を最大限                   ↓尊重して決議を行う。                   ↓ ┏━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━┓ ↓                 ↓               ↓ ↓対抗措置の不発動     ↓株主意思確認総会   ↓対抗措置の発動 ↓を決議            ↓の招集を決議       ↓を決議 ↓                 ↓               ↓ ↓                 ↓取締役会評価期間   ↓ ↓                 ↓終了後の事務手続   ↓ ↓                 ↓上可能な最も早い    ↓ ↓                 ↓日において開催     ↓ ↓                 ↓               ↓ ↓          株 主 意 思 確 認 総 会        ↓ ↓           ↓対抗措置の  ↓対抗措置の  ↓ ↓           ↓発動を否決   ↓発動を可決  ↓ ↓           ↓          ↓          ↓ 対 抗 措 置 の 不 発 動        対 抗 措 置 の 発 動 (別紙3) 特別委員会の概要 ・ 特別委員会は当社取締役会決議に基づき設置されます。 ・ 特別委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)並びに社外有識者(但し、投資銀行業 務に精通する者、弁護士、公認会計士又は学識経験者に限ります。)の中から当社取締役会が選任するものとします。 ・ 特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項について、特別委員会において決議された結論に基づき、原則として理由の要旨を付 して勧告を行うものとします。 ・ 特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて、外部専門家等の助言を得ることができるものとしま す。かかる助言を得るに際して要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。 ・ 特別委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、委員に事故あるとき、その他や むを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。 (別紙4) 特別委員会委員の氏名及び略歴 相澤 益男(昭和17年8月31日生) 昭和61年 4月 東京工業大学工学部教授 平成 6年 4月 東京工業大学生命理工学部長 平成12年 4月 東京工業大学副学長 平成13年10月 東京工業大学学長 平成19年 1月 内閣府総合科学技術会議常勤議員 平成19年10月 東京工業大学名誉教授(現任) 平成25年 1月 科学技術振興機構顧問(現任) 平成25年 6月 当社社外取締役(現任) 西出 徹雄 (昭和25年2月22日生) 昭和50年 4月 通商産業省入省 平成11年 4月 奈良先端科学技術大学院大学教授(併任) 平成14年 7月 経済産業省中国経済産業局長 平成16年 6月 塩ビ工業・環境協会専務理事 平成19年 4月 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科特任教授 平成19年 7月 (社)日本化学工業協会専務理事 平成23年 4月 (一社)日本化学工業協会専務理事 平成28年 6月 (一財)化学研究評価機構理事長(現任) 平成29年 6月 当社社外取締役(現任) 鯉沼 希朱 (昭和40年4月19日生) 平成 3年 4月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 平成 3年 4月 桝田江尻法律事務所(現あさひ法律事務所)入所(現任) 平成19年 7月 同事務所パートナー(現任) 平成28年 1月 森トラスト・ホテルリート投資法人 監督役員(現任) 平成30年 6月 当社社外取締役(現任) 井出 義男(昭和22年11月14日生) 昭和45年 4月 日清紡績(株)入社 平成11年 1月 同社館林工場副工場長 平成14年 6月 同社館林工場長 平成15年 7月 同社ブレーキ事業本部副本部長 ブレーキ事業本部摩擦材開発部長 千葉工場摩擦材部長 平成16年 1月 同社理事 平成16年 6月 同社取締役 平成18年 6月 同社上席執行役員 平成21年 4月 日清紡ホールディングス(株)上席執行役員社長付 平成21年 6月 同社常勤監査役 平成23年 6月 当社社外監査役(現任) 平成27年 6月 四国化成工業(株)監査役(現任) 岡田 照美(昭和27年8月14日生) 昭和50年 4月 協和醗酵工業(株)入社 平成19年 4月 同社山口事業所長 平成20年10月 協和発酵バイオ(株)取締役 平成21年 4月 第一ファインケミカル(株)常勤顧問 平成21年 6月 同社代表取締役社長 平成25年 3月 同社顧問 平成25年 6月 当社社外監査役(現任) 菊池 謙(昭和29年7月7日生) 昭和53年 4月 小野田セメント(株)入社 平成17年10月 太平洋セメントU.S.A 社長 平成21年 5月 太平洋セメント㈱グループ事業管理部長 平成23年 4月 同社執行役員 経営企画部長 平成25年 4月 同社常務執行役員 海外事業本部長 平成25年 6月 同社取締役常務執行役員 海外事業本部長 平成28年 4月 同社取締役専務執行役員 海外事業本部長 平成29年 4月 同社取締役 平成29年 6月 同社顧問 平成29年 6月 当社社外監査役(現任)   (別紙5) 本新株予約権の無償割当ての概要 1.割当対象株主  当社取締役会において別途定める基準日(以下、「割当期日」という。)における最終の株主名簿に記録された株主に対して、割当期日に おける当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式の数を上 限として当社取締役会が別途定める数の本新株予約権の無償割当てをする。 2.本新株予約権の目的である株式の種類及び数  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「対象株式数」とい う。)は当社取締役会が別途定める数とする。 3.本新株予約権の無償割当ての効力発生日  当社取締役会において別途定める。 4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額  本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価 額は金1円とする。 5.本新株予約権の譲渡制限  本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 6.本新株予約権の行使条件  本新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする(なお、例外事由該当者による権利行使は認められないとの行 使条件を付すこともあり得るものとする。)。 7.当社による本新株予約権の取得  当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をしたことその他の一定の事由が生じること又は当社取締役会が別途定める日が到 来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権につい てのみを取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を当社取締役 会において付すことがあり得るものとする。なお、例外事由該当者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として現金の交 付は行わないものとする。 8.本新株予約権の無償取得事由(対抗措置の発動の中止事由)  以下の事由のいずれかが生じた場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。 (a)当社の株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合 (b)当社の株主総会において大規模買付行為を行う者の提案に係る取締役候補者全員が取締役として選任された場合 (c)特別委員会の全員一致による決定があった場合 (d)その他当社取締役会が別途定める場合 9.本新株予約権の行使期間等  本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
<当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について>  当社は、2013年5月9日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「旧対応方針」といいます。)の導入を決定の上、同日付でプレスリリースを公表し、その後、同年6月27日開催の当社第99回定時株主総会において、旧対応方針の導入に関する議案につき、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て承認可決して頂きました。その後、引き続き、当社は、金融商品取引法及び関連政省令の施行・改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)をより一層確保し、向上させるための取組みとして、旧対応方針の内容について更なる検討を進めてまいりました。  かかる検討の結果として、当社は、2016年5月20日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同規則第118条第3号ロ(2)に定義されるものをいいます。)の一つとして、同年6月29日開催の第102回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結時に有効期間が満了する旧対応方針に替えて、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入することに関して決議を行い、併せて本対応方針の導入に関する議案を本定時株主総会に提出することを決定し、同議案は本定時株主総会において出席株主の議決権の過半数の承認を得て可決されました。  本対応方針の導入は、当社取締役会において、社外取締役2名を含む当社取締役全員の賛成により決定されたものであり、また、かかる当社取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。  本対応方針は、本定時株主総会において株主の皆様の承認が得られたことにより効力を生じております。  なお、会社法、金融商品取引法その他の法律並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等(以下、総称して「法令等」といいます。)に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じとします。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。  また、本対応方針の内容につき、旧対応方針からの主な変更点は以下のとおりです。 ・大規模買付者に提供して頂くべき情報(大規模買付情報)を限定しました(下記3.(2)(c)参照)。 ・対抗措置の具体的内容を新株予約権の無償割当てに限定し、例外事由該当者による新株予約権の取得に当たって現金の交付を行わないことを明確化しました(下記3.(2)(h)、別紙5参照)。                                              記 1.基本方針について (1)基本方針の内容の概要  当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の 買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。  しかしながら、当社株式の大規模買付行為(下記3.(2)(a)に定義されます。以下同じとします。)の中には、<1>買収の目的や買収後の経営方針 等に鑑み、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、<2>株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、<3>当社取 締役会が、大規模買付者(下記3.(1)に定義されます。以下同じとします。)が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下、 「代替案」といいます。)を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、<4>株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的 に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、<5>買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法 性、買付けの実行の蓋然性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最 大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者と して適当でないと考えております。  そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な 取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。 (2)基本方針策定の背景  当社の事業は、建築用ガラス、自動車産業向け加工ガラス等の製造・販売等を行うガラス事業、及び、化学品、肥料、ガラス繊維、ファイン ケミカル製品の製造・販売等を行う化成品事業から構成されており、当社の経営には、1936年の会社設立以来蓄積された専門知識・経験・ノウ ハウ、従業員、工場・生産設備が所在する地域社会、及び、国内外の顧客・取引先等との間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠であ ります。また、当社は、ファインケミカル製品を中心とした成長分野である高機能・高付加価値製品分野への経営資源の重点的な投入により、中 長期的な視点から企業価値を増大させるべく努めることとしており、このような当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上し ていくことは困難であり、また、株主共同の利益の維持・向上のためには、濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点からの安定的な経営 を行うことが必須であると考えています。当社といたしましては、生産販売体制の強化と原価低減の推進等の経営全般にわたる効率化を進めるとともに、基幹事業における構造改革の推進、研究開発及び技術開発を強化し、成長分野への経営資源の重点的な投入や海外展開の加速により、グループ企業力の強化に取り組んでおります。  しかしながら、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。  当社といたしましては、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えます。なお、当社といたしましては、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。  以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を策定いたしました。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の中 期経営計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナ ンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映 していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方 針の実現に資するものであると考えております。 (1)中期計画等による企業価値向上への取組み (a)当社グループの経営の基本方針  当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、“ものづくりで築くよりよい未来” 「セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」を基本理念とし、その実現に向けて進むべき方向性を具体的に定めた基本方針と合わせて、企業理念として掲げております。  当社グループが創業当時から企業活動の中心に据えております「ものづくり」は、誠実を基本姿勢とした、研究開発、製造、販売等の企業活動全般を意味しており、今後の更なる飛躍に向けても、すべての基礎になるものと考えております。  各事業活動においては、ガラス、化成品事業をコアビジネスとして、その事業基盤の強化をはかるとともに、当社が保有する独創的な技術を通じて、高機能、高付加価値製品分野の拡充を図ります。また、環境対応・省エネルギー化の推進や、グローバルな事業展開による収益力の向上に注力し、安定した財務体質のもと、企業価値を増大させることを常に目指し続けてまいります。  これらの方針のもと、経営全般にわたり効率化を高め企業体質の変革をはかるとともに、研究開発力の強化と成長分野への経営資源の重点的な投入を行い、グループ企業力の強化に努めてまいります。また、レスポンシブル・ケアの方針に基づき、製品の開発から廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することにより、社会的責任を果たしてまいります。 (b)中長期的な会社の経営戦略  当社グループは、2018年度を初年度とする中期計画を策定しており、その基本方針及び基本戦略は以下の通りです。 基本方針  事業基盤の強化と独創的な技術を通じて新たな成長へ 基本戦略  イ.中長期的な成長基調への回帰  ロ.株主還元、投資、財務規律のバランスの取れたキャッシュフローの配分  ハ.将来の成長を担保するために研究開発の強化を継続 (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等 (a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方  当社は、一層の企業価値の向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応することができる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めてまいります。 (b)会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等  当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基礎とした上で、執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能並びに業務執行機能を分離することにより取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。 また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。  そして、会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を2006年5月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。かかる基本方針については、下記に例示しております項目につき一部改正を随時行っており、適切な運用に努めております。 ・コンプライアンス推進委員会の設置 ・反社会的勢力の排除 ・社外取締役の選任 ・内部通報制度の拡充 ・秘密情報の適正な管理体制の構築 ・金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制 ・会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の監査を支える体制等の整備 3.本対応方針の内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)に ついて (1)本対応方針導入の目的について  当社は、上記1.のとおり、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下、「大規模買付者」といいます。)に対して、場合によっては 何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えておりますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かや、大規模 買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的なご判断は、基本的には、個々の株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考 えております。  しかしながら、株主の皆様に適切なご判断を行って頂くためには、その前提として、上記1.(2)のような当社固有の事業特性や当社グループの歴 史を十分に踏まえて頂いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をして頂くことが必要であると考えておりま す。そして、大規模買付者による当社株式の取得が当社の企業価値やその価値を生み出している源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを 把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切に判断されるためには、当 社固有の事業特性及び当社グループの歴史を十分に理解している当社取締役会から提供される情報、並びに、当該大規模買付者による当社株 式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会から提示される代替案を踏まえて頂くことが必要であると考 えております。  したがって、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討して頂くための十分な期間を確保することが非 常に重要であると考えております。  以上の見地から、当社は、上記1.の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び検討 のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特 別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者及びその共同保有者・特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同又は協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、総称して「例外事由該当者」といいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本対応方針の導入が必要であるとの結論に達しました。 本対応方針の導入に際しましては、株主の皆様の意思を確認することが望ましいため、本定時株主総会において、本対応方針の導入につき株主の皆様の意思を確認させて頂き、出席株主の皆様の議決権の過半数の承認を得て可決されました。  なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。  また、2018年9月30日現在における当社の大株主の状況は、(別紙1)のとおりです。 (2)本対応方針の内容について  本対応方針に関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは(別紙2)のとおりですが、本対応方針の具体的内容は以下のとおりです。 (a)対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義  次の<1>から<3>のいずれかに該当する行為(但し、当社取締役会が予め承認した行為を除きます。)若しくはその可能性のある行為(以下、総 称して「大規模買付行為」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合に、本対応方針に基づく対抗措置が発動される場合があります。 <1>当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (注3) <2>当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計 が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注7) <3>上記<1>又は<2>に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以 下本<3>において同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者(注8)に該当するに至るような合意その他の行為、又 は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注9)を樹立する行為(注10)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) (注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。 (注2)金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算 上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに、(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結して いる投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下、「契約金融機関等」とい います。)は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社 が公表している直近の情報を参照することができるものとします。 (注3)売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを 含みます。 (注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本<2>において同じとします。 (注5)金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算 上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。 (注6)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者に よる株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当 該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。 (注7)買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。 (注8)金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。 (注9)「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関 係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引又は契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係 等の形成や、当該大規模買付者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。 (注10)本<3>所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社 取締役会は、本<3>の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めるこ とがあります。 (b)意向表明書の提出  大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、当社代表取締役社長執行役員宛に、別途当社の定める書式により、本 対応方針に定める手続(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従うことを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者による署 名又は記名押印のなされた書面(大規模買付者が法人又は組合の場合には、当該大規模買付者の代表者による署名又は記名押印のな された書面及び当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書)(以下、総称して「意向表明書」といいます。)をご提出頂くこととしま す。意向表明書のご提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明するに足りる書面(外国語の場 合には、日本語訳を含みます。)を添付して頂きます。当社代表取締役社長執行役員は、かかる意向表明書及び添付書面を受領いたしまし たら、直ちにこれを取締役会に提出し、取締役会はこれを特別委員会委員に速やかに提出いたします。  意向表明書には、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店・事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における 連絡先、企図する大規模買付行為の概要等も記載して頂きます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。  当社は、大規模買付者から意向表明書を受領した場合、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及 び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。 (c)大規模買付者に対する情報提供要求  上記(b)の意向表明書をご提出頂いた場合、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご 判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を提供して頂きます。まず、当社 は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日 をいいます。以下同じとします。)(初日不算入)以内に、当初提供して頂くべき情報を記載した大規模買付情報リストを上記(b)の意向表明書に記 載の日本国内における連絡先に発送しますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社に提供して頂きま す。当社取締役会は、大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報を受領した場合、直ちにこれを特別委員会に対して提 供します。なお、大規模買付者から当初提供して頂いた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断する ことや、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して(以下、「意見形成」といいます。)、若しくは代替案を立案して(以 下、「代替案立案」といいます。)株主の皆様に対して適切に提示すること、又は、特別委員会が下記(f)アに定める勧告を行うことが困難であると 当社取締役会が必要に応じて当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の専門家等(以下、「外部専門 家等」といいます。)の助言を得た上で合理的に判断する場合には、当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、大規模 買付者から追加の情報を提供して頂くための合理的な期間(大規模買付情報リストを発送した日から60日以内(初日不算入)とします。以下、「追 加情報提供期間」といいます。)を定め、当該追加情報提供期間及び当該追加情報提供期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示した上 で、株主の皆様による適切なご判断、当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の 提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。但し、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するも のとし、合理的な理由なく追加情報の提供を要求しないものとします。なお、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報 の一部について提供することができない場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的 に示して頂くよう求めることとします。   また、当社取締役会が、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必要且つ十分であり、大規模買付情報の提供が完了 したと合理的に判断した場合、又は追加情報提供期間が満了した場合には、当社は、速やかに、その旨を大規模買付者に通知(以下、「情報提 供完了通知」といいます。)するとともに、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。さらに、当社は、当社取 締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報 のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報(大規模買付情報リストにより提供 を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。)を適用ある法令等及び 金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。但し、当社取締役会は、かかる判断及び決定に当たって、特別委員会の意見を最大 限尊重するものとします。なお、大規模買付者による大規模買付ルールに基づく情報の提供その他当社への通知及び連絡における使用言語は 日本語に限ります。  また、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれ る情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らし て合理的に決定します。 〈1〉大規模買付者及びそのグループの概要(具体的名称、沿革、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名、略歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、過去における法令違反行為の有無等を含みます。) 〈2〉大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容並びに当該システムの実効性の有無及び状況 〈3〉大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、並びに、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については、弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。) 〈4〉大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。)の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容 〈5〉大規模買付行為に係る買付け等の対価の種類、金額、算定根拠及びその算定経緯、並びに、買付け等の資金の調達状況及び資金調達先の概要 〈6〉大規模買付者が所有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容 〈7〉大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針、組織再編計画、グループ再編計画、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)その他大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客等その他の当社に係る利害関係者の処遇方針 〈8〉重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の内容 〈9〉大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容 〈10〉大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、及び、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性(なお、これらの事項については、弁護士による意見書を併せて提出して頂きます。) 〈11〉大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性 〈12〉反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及びこれらに対する対処方針 (d)取締役会評価期間の設定等  当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、〈1〉対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間、〈2〉その他の大規模買付行為の場合には最長90日間(いずれも情報提供完了通知を行った日から起算され、初日不算入とします。)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、大規模買付行為の評価、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定します。  当社取締役会は、取締役会評価期間中、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報に基づき、株主共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。かかる評価、検討及び意見形成の結果については、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。また、当社取締役会が立案した代替案については、株主の皆様に提示することもあります。  なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記(f)アに定める勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(但し、延長は一度に限るものとします。)。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。  大規模買付行為は、本対応方針に別段の定めがない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始することができるものとします。なお、株主意思確認総会を招集する場合については、下記(f)ウをご参照下さい。 (e)特別委員会の設置  大規模買付者に対する追加情報の提供の要求、大規模買付情報の提供が完了したか否かの判断、取締役会評価期間の延長、対抗措置の発 動、発動した対抗措置の維持、株主意思確認総会の招集及び大規模買付情報の重要な変更の有無に関する判断については、当社取締役会が 最終的な判断を行います(但し、対抗措置の発動については、株主意思確認総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従いま す。)が、これらに関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した組織として特別委員会を 設置することとします。なお、特別委員会の概要は(別紙3)のとおりです。  なお、特別委員会の委員には、本定時株主総会の後に最初に開催された当社取締役会において選任した社外取締役1名及び社外監査役2名に加え、第103回定時株主総会において新たに選任された社外取締役1名及び社外監査役1名並びに第104回定時株主総会において新たに選任された社外取締役1名を選任しております。また、特別委員会の委員として選任された社外取締役3名及び社外監査役3名については、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、選任された特別委員会の委員6名の氏名及び略歴は(別紙4)のとおりです。 (f)特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議 ア 特別委員会の勧告  特別委員会は、取締役会評価期間内に、次の<1>から<3>に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を 行うものとします。 <1>大規模買付ルールが遵守されなかった場合  大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反(大規模買付者が、当社取締役会が定める合理的期間内に、合理 的な理由なくして必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます。)し、 且つ、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特 別委員会は、株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情 がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する(i)対抗措置の発動、又は、(ii)対抗措置の発動の是非に ついて株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)の招集を勧告します。かかる勧告がなされ た場合、当社は、特別委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従 って適時且つ適切に開示します。  なお、特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動又は株主意思確認総会の招集を勧告した後であっても、大規模買付行為が 撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動又は株主意思確認総会の 招集の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合においても、当社は、特別 委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開 示します。 <2>大規模買付ルールが遵守された場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗 措置の不発動を勧告します。  もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会が適切と判断する場合には、特別委員会は、当社取締役会に 対して、株主意思確認総会の招集を勧告することができるものとします。  また、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められる場合には、特別委員会は、当社取締役会 に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告することができるものとします。具体的には、大規模買付行為が以下の (ア)から(ケ)までのいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付行為は株主共同の利益を著しく毀損するもの であると明白に認められる場合に該当するものであると考えます。 (ア)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の 買収を行っている若しくは行おうとしている場合(いわゆるグリーンメイラー)又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあ る場合 (イ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合 (ウ)当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流 用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合 (エ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価 証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる又は一時的高配当による株価の急上昇の機会を 狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合 (オ)大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現 可能性を含みます。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合 (カ)大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目 の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で 株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)等に代表される、構造上株主の皆様のご判断の機 会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合 (キ)大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支 配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合 (ク)大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、株主共同の利益を著しく毀損するものであ る場合 (ケ)大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大 規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合 なお、本<2>における勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記<1>に準じるものとします。 <3>特別委員会によるその他の勧告等 特別委員会は、当社取締役会に対して、上記の他、必要な内容の勧告や対抗措置の発動の中止の勧告等を行うことができるものとします。 なお、本<3>における勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記<1>に準じるものとします。 イ 当社取締役会による決議  当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動若しくは不発動、又は株主意思確認総会の招集その他必 要な決議を行うものとします。 ウ 株主意思確認総会の招集  当社取締役会は、<1>特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、<2>特別委員会から対抗措置の発動若しく は不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある 等の事情があると認める場合には、対抗措置の発動若しくは不発動の決議を行わず、株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか 否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。当社取締役会が株主意思確認総会の招集を決定した場合、当社は、当 社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切 に開示します。  当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、対抗措置を発動するか否かの判断について、当該株主意思確認総会の決議 に従うものとします。  また、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後事務手続上可能な最も早い日において株主 意思確認総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。  大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大規模買 付行為を開始することができないものとします。なお、株主意思確認総会が招集されない場合においては、上記(d)のとおり、取締役会評価 期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。 (g)大規模買付情報の変更  当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされ たと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ 適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下、「変更前大規模買付行為」といいます。)について 進めてきた本対応方針に基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別 個の大規模買付行為として取り扱い、本対応方針に基づく手続が改めて適用されるものとします。但し、当社取締役会は、かかる判断に当 たって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。 (h)対抗措置の具体的内容  当社取締役会が本対応方針に基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無 償割当てによるものとします(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。)。但し、会社法その他の法令及び当社の定 款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るもの とします。  大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、(別紙5)に記載のとおりですが、実際に本新 株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)当社が本新株予約権の一 部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取 得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。 4.本対応方針の導入、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について (1)本対応方針の有効期間並びに継続、廃止及び変更について  本対応方針の有効期間は、本定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 の時までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、<1>当社の株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承 認された場合、又は、<2>当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止若 しくは変更されるものとします。よって、本対応方針は、株主の皆様の意思に従い、随時廃止又は変更させることが可能です。  なお、当社取締役会は、本対応方針の廃止の必要があると合理的に認められる場合には、その廃止に関する所要の決議を行います。  また、当社取締役会は、法令等及び金融商品取引所規則の改正若しくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により 合理的に必要と認められ、且つ、本対応方針の本質的内容を変更しない範囲で、特別委員会の承認を得た上で、必要に応じて本対応方針 を見直し、又は変更する場合があります。  本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令 等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示します。 (2)本対応方針の導入に関する議案について  当社は、本対応方針の導入に関して本議案を本定時株主総会に付議し、同議案は同株主総会において出席株主の皆様の議決権の 過半数の承認を得て可決されました。 5.株主及び投資家の皆様に与える影響等 (1)本対応方針の導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響  本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがって、本対応方針がその導入時に株主及び投資家 の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。 (2)対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響  当社取締役会は、本対応方針に基づき、株主共同の利益の確保・向上を目的として対抗措置を発動することがあります。但し、現在想定さ れている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、保 有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、また議決権の希釈化も生じないことから、例外事由該当者以外の株主の皆様が法的権利 又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。但し、例外事由該当者については、対抗措置が発動された 場合には、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。  なお、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をし、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後であっ ても、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合があります。かかる場合 には、結果として当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当 社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。  また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。 <1>本新株予約権の割当ての手続  当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め 、法令及び当社定款に従い、これを公告します。基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応 じて本新株予約権が割り当てられます。  なお、株主割当ての方法により本新株予約権の発行が行われる場合には、別途当社取締役会決議で定める募集新株予約権の引受けの 申込みの期日までに、申込書を申込取扱場所に提出することにより、募集新株予約権の引受けの申込みをすることが必要となります(当該 申込みの期日までに申込みがなされない場合には、当該株主は、本新株予約権の割当てを受ける権利を失い、本新株予約権を引き受ける ことができなくなります。)。  これに対して、本新株予約権の無償割当てが行われる場合には、上記のような申込みの手続は不要となり、基準日における最終の株主 名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に当社の新株予約権者となります。 <2>本新株予約権の行使又は取得の手続  当社は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものと し、株主の皆様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります。)その他本新株予約権の権利行使に必要な 書類を送付します。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出した 上、本新株予約権1個当たり対象株式数(別紙5第2項において定義されます。以下同じとします。)に1円を乗じた額を払込取扱場所に払い 込むことにより、1個の本新株予約権につき対象株式数の当社普通株式が発行されることになります。但し、上記のとおり、例外事由該当者 は、本新株予約権を行使することができない場合があります。  他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得 の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自 身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を 記載した書面をご提出頂くことがあります。)。但し、例外事由該当者については、上記のとおり、その有する本新株予約権が取得の対象と ならないことがあります。  これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ 適切な開示を行いますので、当該開示内容をご確認下さい。 6.本対応方針の合理性について  本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛 策に関する指針」の定める三原則(<1>企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、<2>事前開示・株主意思の原則、<3>必要性・相当 性確保の原則)を以下のとおり充足しております。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた 買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等をも踏まえた内容となっております。さらに、本対応方針は、東京証券取引所及び 大阪証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。 (1)株主共同の利益の確保・向上  本対応方針は、上記3.(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び検討・交渉のため の期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特 別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆 様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって株主共同の利益の確保・向上を目的として、導入されるものです。 (2)事前の開示  当社は、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応 方針を予め開示するものです。  また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時且つ適切な開示を行います。 (3)株主意思の重視  当社は、本対応方針の導入に関する議案を本定時株主総会に付議し、本対応方針は本定時株主総会において出席株主の皆様の議 決権の過半数の承認を得て可決されたことにより、効力を生じております。 (4)外部専門家等の意見の取得  上記3.(2)(b)から(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分か否かの判断、大規模買付情報リストに含 まれる情報の具体的な内容の決定、取締役会評価期間の設定、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模 買付者との交渉を行う場合その他当社取締役会が必要と認める場合には、外部専門家等の助言を得ることとしております。また、上記3.(2) (e)記載のとおり、特別委員会が勧告を行うに際しては、必要に応じて、外部専門家等の助言を得ることができるものとしております。これに より、当社取締役会及び特別委員会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。 (5)特別委員会の設置  当社は、上記3.(2)(e)記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防 止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣 意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。 (6)合理的な客観要件の設定  本対応方針は、上記3.(2)(f)記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社 取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (7)デッドハンド型買収防衛策ではないこと  本対応方針は、上記4.記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によって いつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止 することができない買収防衛策)、又は、スローハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻 止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。                                                                                   以 上 (別紙1) 2018年9月30日現在における大株主の状況 株主名                               住所                        持株数(株)  持株比率(%) NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER    50 BANK STREET CANARY WHARF    2,054,900   5.07 INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL     LONDON E14 5NT,UK VALUE EQUITY TRUST  (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) カストディ業務部) みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託         東京都中央区晴海1丁目8-12       2,017,800   4.98 みずほ銀行口 再信託受託者                 晴海アイランド トリトンスクエア 資産管理サービス信託銀行株式会社            オフィスタワーZ棟 野村 絢                              CUSCADEN WALK, SINGAPORE      1,937,400   4.78 (常任代理人 三田証券株式会社)              (中央区日本橋兜町3番11号) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)     東京都港区浜松町2丁目11番3号      1,730,700   4.27 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社        東京都中央区晴海1丁目8-11       1,438,000   3.55 (信託口) NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S.    50 BANK STREET CANARY WHARF   1,159,900   2.86 TAX EXEMPTED PENSION FUNDS         LONDON E14 5NT,UK (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1) カストディ業務部) DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO        PALISADES WEST 6300,       1,008,500  2.49                                     BEECAVE ROAD BUILDING ONE                                             AUSTIN TX 78746 US (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)      (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)  東京都中央区晴海1丁目8-11        944,500   2.33 日本マスタートラスト信託銀行株式会社           東京都港区浜松町2丁目11番3号      860,000   2.12 (退職給付信託口・山口銀行口)      NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C    50 BANK STREET CANARY      854,200   2.11 NON TREATY                          WHARF LONDON E14 5NT, UK (常任代理人 香港上海銀行東京支店            (東京都中央区日本橋3丁目11-1)  カストディ業務部) (注)出資比率は自己株式(2,472,320 株)を控除して計算しております。     (別紙2) 本対応方針の手続の流れ 【大規模買付ルール】 <大規模買付者>               <当社取締役会> 意向表明書提出   ┗━━━━━━((10営業日以内))━━━━━━┓                        大規模買付情報リストの発送━┓   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛          ↓  大規模買付情報提供                              ↓   ┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓          ↓                        (追加情報の提供要請)注1  追加情報提供期間   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛         最長60日 (追加情報提供)                                 ↓   ┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓          ↓                            情報提供完了通知━━━┛                                 ↓                  ((取締役会評価期間(原則)最長60日/最長90日))                                 ↓注2,注3,注4,注5                                 ↓                            取締役会の意見公表   ┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛ 大規模買付行為開始可能 注1:当社取締役会は、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、 当社取締役会が当該大規模買付行為に対する意見形成、若しくは代替案立案を行い、株主の皆様に対して適切に提示すること、又は特別 委員会が一定の勧告を行うことが困難であると必要に応じて外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、大規模買付者から追加 の情報の提供を受けるための合理的な期間として追加情報提出期間(大規模買付情報リストを発送した日から60日以内(初日不算入))を定め、 当該追加情報提供期間及び当該追加情報提供期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示した上で、株主の皆様による適切なご判断、 当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対し て要求することができるものとします。但し、この場合、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、合理的な理由なく 追加情報の提供を要求しないものとします。 注2:<1>対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間、<2>その他の大規模買付行 為の場合には最長90日間(いずれも情報提供完了通知を行った日から起算され、初日不算入)。なお、特別委員会が取締役会評価期間内 に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らな いことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会 評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(但し、延長は一度に限るものとします。)。 注3:特別委員会は当社取締役会に対し、対抗措置の発動若しくは不発動、又は株主意思確認総会の招集等の勧告を行います。 注4:当社取締役会は、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報に基づき、株主共同の利益の確保・向上の観 点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。 注5:特別委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、当該株主意思確認 総会を招集することができます。 【対抗措置発動に関する概要】            大規模買付者の出現 ┏━━━━━━━━━━┛┗━━━━━━━━━━┓ 大規模買付ルール遵守            大規模買付ルール不遵守 ↓                                 ↓ ↓                               是正要求 ↓←━━━━━5営業日以内に是正有り━━━━━ ↓ ↓                                 ↓5営業日以内に是正なし 情報提供完了通知                       ↓ ↓                                 ↓ 特別委員会                        特別委員会 ↓                                 ↓ ↓<1>(i)原則として、対抗措置の不発動を勧       ↓原則として、<1>対抗措置の発動 ↓告するが、(ii)適切と判断する場合には、        ↓又は<2>株主意思確認総会の招集 ↓株主意思確認総会の招集を勧告することが      ↓を勧告する。 ↓できる。                             ↓ ↓<2>株主共同の利益を著しく毀損すること        ↓ ↓が明白な場合には、対抗措置の発動を勧告      ↓ ↓することができる。                      ↓ ↓                                 ↓ ┗━━━━━━━━━取締役会━━━━━━━━━┛                   ↓特別委員会の勧告を最大限                   ↓尊重して決議を行う。                   ↓ ┏━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━┓ ↓                 ↓               ↓ ↓対抗措置の不発動     ↓株主意思確認総会   ↓対抗措置の発動 ↓を決議            ↓の招集を決議       ↓を決議 ↓                 ↓               ↓ ↓                 ↓取締役会評価期間   ↓ ↓                 ↓終了後の事務手続   ↓ ↓                 ↓上可能な最も早い    ↓ ↓                 ↓日において開催     ↓ ↓                 ↓               ↓ ↓          株 主 意 思 確 認 総 会        ↓ ↓           ↓対抗措置の  ↓対抗措置の  ↓ ↓           ↓発動を否決   ↓発動を可決  ↓ ↓           ↓          ↓          ↓ 対 抗 措 置 の 不 発 動        対 抗 措 置 の 発 動 (別紙3) 特別委員会の概要 ・ 特別委員会は当社取締役会決議に基づき設置されます。 ・ 特別委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)並びに社外有識者(但し、投資銀行業 務に精通する者、弁護士、公認会計士又は学識経験者に限ります。)の中から当社取締役会が選任するものとします。 ・ 特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項について、特別委員会において決議された結論に基づき、原則として理由の要旨を付 して勧告を行うものとします。 ・ 特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて、外部専門家等の助言を得ることができるものとしま す。かかる助言を得るに際して要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。 ・ 特別委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、委員に事故あるとき、その他や むを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。 (別紙4) 特別委員会委員の氏名及び略歴 相澤 益男(1942年8月31日生) 1986年 4月 東京工業大学工学部教授 1994年 4月 東京工業大学生命理工学部長 2000年 4月 東京工業大学副学長 2001年10月 東京工業大学学長 2007年 1月 内閣府総合科学技術会議常勤議員 2007年10月 東京工業大学名誉教授(現任) 2013年 1月 科学技術振興機構顧問(現任) 2013年 6月 当社社外取締役(現任) 西出 徹雄 (1950年2月22日生) 1975年 4月 通商産業省入省 1999年 4月 奈良先端科学技術大学院大学教授(併任) 2002年 7月 経済産業省中国経済産業局長 2004年 6月 塩ビ工業・環境協会専務理事 2007年 4月 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科特任教授 2007年 7月 (社)日本化学工業協会専務理事 2011年 4月 (一社)日本化学工業協会専務理事 2016年 6月 (一財)化学研究評価機構理事長(現任) 2017年 6月 当社社外取締役(現任) 鯉沼 希朱 (1965年4月19日生) 1991年 4月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 1991年 4月 桝田江尻法律事務所(現あさひ法律事務所)入所(現任) 2007年 7月 あさひ法律事務所パートナー(現任) 2016年 1月 森トラスト・ホテルリート投資法人 監督役員(現任) 2018年 6月 当社社外取締役(現任) 井出 義男(1947年11月14日生) 1970年 4月 日清紡績(株)入社 1999年 1月 同社館林工場副工場長 2002年 6月 同社館林工場長 2003年 7月 同社ブレーキ事業本部副本部長 ブレーキ事業本部摩擦材開発部長 千葉工場摩擦材部長 2004年 1月 同社理事 2004年 6月 同社取締役 2006年 6月 同社上席執行役員 2009年 4月 日清紡ホールディングス(株)上席執行役員社長付 2009年 6月 同社常勤監査役 2011年 6月 当社社外監査役(現任) 2015年 6月 四国化成工業(株)非常勤監査役(現任) 岡田 照美(1952年8月14日生) 1975年 4月 協和発酵工業(株)入社 2007年 4月 同社山口事業所長 2008年10月 協和発酵バイオ(株)取締役 2009年 4月 第一ファインケミカル(株)常勤顧問 2009年 6月 同社代表取締役社長 2013年 3月 同社顧問 2013年 6月 当社社外監査役(現任) 菊池 謙(1954年7月7日生) 1978年 4月 小野田セメント(株)入社 2005年10月 太平洋セメントU.S.A 社長 2009年 5月 太平洋セメント㈱グループ事業管理部長 2011年 4月 同社執行役員 経営企画部長 2013年 4月 同社常務執行役員 海外事業本部長 2013年 6月 同社取締役常務執行役員 海外事業本部長 2016年 4月 同社取締役専務執行役員 海外事業本部長 2017年 4月 同社取締役 2017年 6月 同社顧問 2017年 6月 当社社外監査役(現任)   (別紙5) 本新株予約権の無償割当ての概要 1.割当対象株主  当社取締役会において別途定める基準日(以下、「割当期日」という。)における最終の株主名簿に記録された株主に対して、割当期日に おける当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式の数を上 限として当社取締役会が別途定める数の本新株予約権の無償割当てをする。 2.本新株予約権の目的である株式の種類及び数  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「対象株式数」とい う。)は当社取締役会が別途定める数とする。 3.本新株予約権の無償割当ての効力発生日  当社取締役会において別途定める。 4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額  本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価 額は金1円とする。 5.本新株予約権の譲渡制限  本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 6.本新株予約権の行使条件  本新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする(なお、例外事由該当者による権利行使は認められないとの行 使条件を付すこともあり得るものとする。)。 7.当社による本新株予約権の取得  当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をしたことその他の一定の事由が生じること又は当社取締役会が別途定める日が到 来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権につい てのみを取得し、これと引替えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を当社取締役 会において付すことがあり得るものとする。なお、例外事由該当者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として現金の交 付は行わないものとする。 8.本新株予約権の無償取得事由(対抗措置の発動の中止事由)  以下の事由のいずれかが生じた場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。 (a)当社の株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合 (b)当社の株主総会において大規模買付行為を行う者の提案に係る取締役候補者全員が取締役として選任された場合 (c)特別委員会の全員一致による決定があった場合 (d)その他当社取締役会が別途定める場合 9.本新株予約権の行使期間等  本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針 (1)基本方針の内容の概要  当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。  しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、<1>買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、<2>株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、<3>当社取締役会が、大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、<4>株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、<5>買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の蓋然性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。  そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。 (2)基本方針策定の背景  当社の事業は、建築用ガラス、自動車産業向け加工ガラス等の製造・販売等を行うガラス事業、及び、化学品、肥料、ガラス繊維、ファインケミカル製品の製造・販売等を行う化成品事業から構成されており、当社の経営には、1936年の会社設立以来蓄積された専門知識・経験・ノウハウ、従業員、工場・生産設備が所在する地域社会、及び、国内外の顧客・取引先等との間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠であります。また、当社は、ファインケミカル製品を中心とした成長分野である高機能・高付加価値製品分野への経営資源の重点的な投入により、中長期的な視点から企業価値を増大させるべく努めることとしており、このような当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上していくことは困難であり、また、株主共同の利益の維持・向上のためには、濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点からの安定的な経営を行うことが必須であると考えています。当社といたしましては、生産販売体制の強化と原価低減の推進等の経営全般にわたる効率化を進めるとともに、基幹事業における構造改革の推進、研究開発及び技術開発を強化し、成長分野への経営資源の重点的な投入や海外展開の加速により、グループ企業力の強化に取り組んでおります。  しかしながら、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。  当社といたしましては、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えます。なお、当社といたしましては、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。  以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を策定いたしました。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の中期計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針の実現に資するものであると考えております。 (1)中期計画等による企業価値向上への取組み (a)当社グループの経営の基本方針  当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、“ものづくりで築くよりよい未来” 「セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」を基本理念とし、その実現に向けて進むべき方向性を具体的に定めた基本方針と合わせて、企業理念として掲げております。  当社グループが創業当時から企業活動の中心に据えております「ものづくり」は、誠実を基本姿勢とした、研究開発、製造、販売等の企業活動全般を意味しており、今後の更なる飛躍に向けても、すべての基礎になるものと考えております。  各事業活動においては、ガラス、化成品事業をコアビジネスとして、その事業基盤の強化をはかるとともに、当社が保有する独創的な技術を通じて、高機能、高付加価値製品分野の拡充を図ります。また、環境対応・省エネルギー化の推進や、グローバルな事業展開による収益力の向上に注力し、安定した財務体質のもと、企業価値を増大させることを常に目指し続けてまいります。  これらの方針のもと、経営全般にわたり効率化を高め企業体質の変革をはかるとともに、研究開発力の強化と成長分野への経営資源の重点的な投入を行い、グループ企業力の強化に努めてまいります。また、レスポンシブル・ケアの方針に基づき、製品の開発から廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することにより、社会的責任を果たしてまいります。 (b)中長期的な会社の経営戦略  当社グループは、2018年度を初年度とする中期計画を策定しており、その基本方針及び基本戦略は以下の通りです。 基本方針  事業基盤の強化と独創的な技術を通じて新たな成長へ   ・取捨選択を行い、事業基盤を強化する   ・社会全体や顧客のニーズを先読みし、付加価値を供給する   ・コンプライアンスを遵守し、グローバル企業として社会の発展に貢献する 基本戦略  イ.中長期的な成長基調への回帰   ・伸ばすべき事業領域へ選択的に経営資源を分配し、リターンを追求   ・事業、組織の特性に応じて構造を見直し、成長投資の原資を確保   ・収益力と効率をアップ、選別投資によりキャッシュ・フローを改善  ロ.株主還元、投資、財務規律のバランスの取れたキャッシュフローの配分  ハ.将来の成長を担保するために研究開発の強化を継続 (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等 (a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方  当社は、一層の企業価値の向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応することができる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めてまいります。 (b)会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等  当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基礎とした上で、執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能並びに業務執行機能を分離することにより取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。 また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。  そして、会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を2006年5月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。かかる基本方針については、下記に例示しております項目につき一部改正を随時行っており、適切な運用に努めております。 ・コンプライアンス推進委員会の設置 ・反社会的勢力の排除 ・社外取締役の選任 ・内部通報制度の拡充 ・秘密情報の適正な管理体制の構築 ・金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制 ・会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の監査を支える体制等の整備 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて 当社は、2016年6月29日開催の当社第102回定時株主総会において、出席株主の皆様のご賛同を得て「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、本対応方針)」を導入しておりました。本対応方針の有効期間は、2019年6月27日開催の当社第105回定時株主総会の終結の時までとなっておりましたが、2019年3月25日開催の当社取締役会において、本対応方針の有効期間満了をもって、本対応方針を継続せず廃止することを決議いたしました。
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針 (1)基本方針の内容の概要  当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。  しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、<1>買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、<2>株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、<3>当社取締役会が、大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、<4>株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、<5>買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の蓋然性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。  そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。 (2)基本方針策定の背景、  当社の事業は、建築用ガラス、自動車産業向け加工ガラス、ガラス繊維等の製造・販売等を行うガラス事業、及び、化学品、肥料、ファインケミカル製品の製造・販売等を行う化成品事業から構成されており、当社の経営には、1936年の会社設立以来蓄積された専門知識・経験・ノウハウ、従業員、工場・生産設備が所在する地域社会、及び、国内外の顧客・取引先等との間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠であります。また、当社は、ファインケミカル製品を中心とした成長分野である高機能・高付加価値製品分野への経営資源の重点的な投入により、中長期的な視点から企業価値を増大させるべく努めることとしており、このような当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上していくことは困難であり、また、株主共同の利益の維持・向上のためには、濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点からの安定的な経営を行うことが必須であると考えています。当社といたしましては、生産販売体制の強化と原価低減の推進等の経営全般にわたる効率化を進めるとともに、基幹事業における構造改革の推進、研究開発及び技術開発を強化し、成長分野への経営資源の重点的な投入や海外展開の加速により、グループ企業力の強化に取り組んでおります。  しかしながら、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。  当社といたしましては、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えます。なお、当社といたしましては、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。  以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を策定いたしました。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の中期計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針の実現に資するものであると考えております。 (1)中期計画等による企業価値向上への取組み (a)当社グループの経営の基本方針  当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、“ものづくりで築くよりよい未来” 「セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」を基本理念とし、その実現に向けて進むべき方向性を具体的に定めた基本方針と合わせて、企業理念として掲げております。  当社グループが創業当時から企業活動の中心に据えております「ものづくり」は、誠実を基本姿勢とした、研究開発、製造、販売等の企業活動全般を意味しており、今後の更なる飛躍に向けても、すべての基礎になるものと考えております。  各事業活動においては、ガラス、化成品事業をコアビジネスとして、その事業基盤の強化をはかるとともに、当社が保有する独創的な技術を通じて、高機能、高付加価値製品分野の拡充を図ります。また、環境対応・省エネルギー化の推進や、グローバルな事業展開による収益力の向上に注力し、安定した財務体質のもと、企業価値を増大させることを常に目指し続けてまいります。  これらの方針のもと、経営全般にわたり効率化を高め企業体質の変革をはかるとともに、研究開発力の強化と成長分野への経営資源の重点的な投入を行い、グループ企業力の強化に努めてまいります。また、レスポンシブル・ケアの方針に基づき、製品の開発から廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することにより、社会的責任を果たしてまいります。 (b)中長期的な会社の経営戦略  当社グループは、2018年度を初年度とする中期計画を策定しており、その基本方針及び基本戦略は以下の通りです。 基本方針  事業基盤の強化と独創的な技術を通じて新たな成長へ   ・取捨選択を行い、事業基盤を強化する   ・社会全体や顧客のニーズを先読みし、付加価値を供給する   ・コンプライアンスを遵守し、グローバル企業として社会の発展に貢献する 基本戦略  イ.中長期的な成長基調への回帰   ・伸ばすべき事業領域へ選択的に経営資源を分配し、リターンを追求   ・事業、組織の特性に応じて構造を見直し、成長投資の原資を確保   ・収益力と効率をアップ、選別投資によりキャッシュ・フローを改善  ロ.株主還元、投資、財務規律のバランスの取れたキャッシュフローの配分  ハ.将来の成長を担保するために研究開発の強化を継続 (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等 (a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方  当社は、一層の企業価値の向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応することができる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めてまいります。 (b)会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等  当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基礎とした上で、執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能並びに業務執行機能を分離することにより取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。 また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。  そして、会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を2006年5月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。かかる基本方針については、下記に例示しております項目につき一部改正を随時行っており、適切な運用に努めております。 ・コンプライアンス推進委員会の設置 ・反社会的勢力の排除 ・社外取締役の選任 ・内部通報制度の拡充 ・秘密情報の適正な管理体制の構築 ・金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制 ・会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の監査を支える体制等の整備 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下、「本対応方針」といいます。)を継続してまいりました。    しかしながら、本対応方針の導入以降の経済情勢、市場の動向、当社の株主構成を含めた当社を取り巻く経営環境の変化やコーポレートガバナンス・コード及び日本版スチュワードシップ・コードの制定後の買収防衛策に関する議論の状況等を考慮しつつ、慎重に検討した結果、本対応方針の有効期間である2019年6月27日開催の当社第105回定時株主総会の終結の時をもって、本対応方針を継続せず廃止することといたしました。  なお、当社は、引き続き、基本方針に基づき当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。 4.上記2及び3の各取組みについての取締役会の判断及びその理由  上記2及び3の各取組みは、いずれも上記1の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものと考えております。従いまして、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7%)

役名及び職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

皿澤 修一

昭和23年10月12日

 

昭和46年4月

当社入社

平成12年3月

カーレックスガラスカンパニー副社長

平成12年6月

カーレックスガラスカンパニー社長

平成14年6月

 

 平成16年6月

 

 平成17年6月

 

 平成18年6月

 平成19年6月

 平成29年6月

当社取締役 カーレックスガラスカンパニー社長

当社執行役員 カーレックスガラスカンパニー社長

当社執行役員 ディスプレイグラスアライアンスインコーポレィテッド代表理事社長

当社常務執行役員

当社代表取締役 社長執行役員

当社代表取締役 会長 (現任)

 

(注)6

23,800

代表取締役

社長執行役員

清水 正

昭和30年4月1日

 

昭和53年4月

当社入社

平成17年10月

当社国際部長

平成22年10月

当社人事部長

平成23年6月

 平成24年6月

 平成25年6月

 平成27年6月

 平成28年6月

 平成29年6月

当社執行役員 人事部長

当社取締役 常務執行役員 人事部長

当社取締役 常務執行役員

当社代表取締役 専務執行役員 国際部長

当社代表取締役 専務執行役員

当社代表取締役 社長執行役員 (現任)

 

(注)6

8,300

取締役

常務執行役員

髙山 聡

昭和33年8月14日

 

昭和57年4月

当社入社

平成19年6月

当社東京支店長

平成20年4月

セントラル硝子東京㈱ 取締役社長

平成23年6月

当社社長室長

平成24年4月

当社硝子販売部長

平成25年1月

当社硝子企画部長

平成25年6月

当社執行役員 硝子企画部長

平成26年6月

当社取締役 常務執行役員 (現任)

 

(注)6

2,900

取締役

常務執行役員

古俣 武夫

昭和32年12月19日

 

昭和56年4月

当社入社

平成22年10月

当社知的財産部長

平成24年10月

当社化学研究所長

平成25年6月

平成27年6月

平成28年9月

当社執行役員 化学研究所長

当社取締役 常務執行役員 化学研究所長

当社取締役 常務執行役員 (現任)

 

(注)6

2,900

取締役

常務執行役員

前田 一彦

昭和34年11月25日

 

昭和59年4月

当社入社

平成18年6月

当社化成品事業企画室長

平成21年10月

当社化成品事業企画部長

平成24年10月

平成26年6月

平成27年6月

当社エネルギー材料営業部長

当社執行役員 エネルギー材料営業部長

当社取締役 常務執行役員 (現任)

 

 

(注)6

3,000

取締役

常務執行役員

岩崎 成俊

昭和31年1月28日

 

昭和53年4月

当社入社

平成18年6月

当社法務室長

平成19年10月

当社人事部長

平成22年10月

平成25年6月

平成28年6月

セントラル硝子関西㈱取締役社長

当社執行役員 人事部長

当社取締役 常務執行役員 (現任)

 

 

 

(注)6

6,800

 

 

 

役名及び職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

相澤 益男

昭和17年8月31日

 

昭和61年4月

東京工業大学工学部教授

平成6年4月

東京工業大学生命理工学部長

平成12年4月

東京工業大学副学長

平成13年10月

東京工業大学学長

平成19年1月

内閣府総合科学技術会議常勤議員

平成19年10月

東京工業大学名誉教授 (現任)

平成25年1月

科学技術振興機構顧問 (現任)

平成25年6月

当社取締役 (現任)

 

(注)6

取締役

西出 徹雄

昭和25年2月22日

 

昭和50年4月

通商産業省入省

平成11年4月

平成14年7月

平成16年6月

平成19年4月

 

平成19年7月

平成23年4月

平成28年6月

 平成29年6月

奈良先端科学技術大学院大学教授 (併任)

経済産業省中国経済産業局長

塩ビ工業・環境協会専務理事

立教大学大学院ビジネスデザイン研究科特任教授

(社)日本化学工業協会専務理事

(一社)日本化学工業協会専務理事

(一財)化学研究評価機構理事長 (現任)

当社取締役 (現任)

 

 

(注)6

取締役

鯉沼 希朱

昭和40年4月19日

 

平成3年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

平成3年4月

桝田江尻法律事務所(現あさひ法律事務所)入所(現任)

平成19年7月

あさひ法律事務所パートナー (現任)

平成28年1月

森トラスト・ホテルリート投資法人

監督役員(現任)

平成30年6月

当社取締役 (現任)

 

(注)6

常勤監査役

西村 泰信

昭和34年9月2日

 

昭和57年4月

当社入社

平成22年10月

当社購買部長

平成24年10月

当社化成品営業部長

平成26年6月

当社執行役員 化成品営業部長

平成28年6月

当社執行役員 化成品事業企画部長

平成29年6月

当社常勤監査役 (現任)

 

(注)5

2,200

常勤監査役

近藤 隆寛

昭和36年2月11日

 

平成21年2月

当社入社

平成24年6月

当社監査部長

平成30年6月

当社常勤監査役 (現任)

 

(注)7

監査役

井出 義男

昭和22年11月14日

 

昭和45年4月

日清紡績㈱入社

平成11年1月

同社館林工場副工場長

平成14年6月

同社館林工場長

平成15年7月

同社ブレーキ事業本部副本部長

ブレーキ事業本部摩擦材開発部長

千葉工場摩擦材部長

平成16年1月

同社理事

平成16年6月

同社取締役

平成18年6月

同社上席執行役員

平成21年4月

日清紡ホールディングス㈱上席執行役員社長付

平成21年6月

平成23年6月

同社常勤監査役

当社監査役 (現任)

平成27年6月

四国化成工業㈱監査役 (現任)

 

(注)4

監査役

岡田 照美

昭和27年8月14日

 

昭和50年4月

協和発酵工業㈱入社

平成19年4月

同社山口事業所長

平成20年10月

協和発酵バイオ㈱取締役

平成21年4月

第一ファインケミカル㈱常勤顧問

平成21年6月

同社代表取締役社長

平成25年3月

平成25年6月

同社顧問

当社監査役 (現任)

 

(注)5

監査役

菊池 謙

昭和29年7月7日

 

昭和53年4月

小野田セメント㈱入社

平成17年10月

太平洋セメントU.S.A社長

平成21年5月

太平洋セメント㈱グループ事業管理部長

平成23年4月

同社執行役員 経営企画部長

平成25年4月

同社常務執行役員 海外事業本部長

平成25年6月

平成28年4月

平成29年4月

平成29年6月

平成29年6月

同社取締役常務執行役員 海外事業本部長

同社取締役専務執行役員 海外事業本部長

同社取締役

同社顧問

当社監査役 (現任)

 

(注)5

 

 

 

 

49,900

 

(注)1. 取締役 相澤 益男、西出 徹雄及び鯉沼 希朱は、社外取締役であります。

2. 監査役 井出 義男、岡田 照美及び菊池 謙は、社外監査役であります。

3. 当社では平成16年6月29日より重要な経営事項の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確にするとともに取締役会をスリム化して、経営の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しました。

執行役員は以下のとおりであります。

社長執行役員

清水 正

執行役員

設樂 正義

常務執行役員

髙山 聡

執行役員

徳永 敦之

常務執行役員

古俣 武夫

執行役員

久米 孝司

常務執行役員

前田 一彦

執行役員

小川 徹

常務執行役員

岩崎 成俊

執行役員

湯浅 章

常務執行役員

入澤 稔

執行役員

宮内 徹

 

 

執行役員

徳島 傳三

 

   4. 平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

   5. 平成29年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

   6. 平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

   7. 平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員

清水 正

1955年4月1日

 

1978年4月

当社入社

2005年10月

当社国際部長

2010年10月

当社人事部長

2011年6月

2012年6月

2013年6月

2015年6月

2016年6月

2017年6月

当社執行役員 人事部長

当社取締役 常務執行役員 人事部長

当社取締役 常務執行役員

当社代表取締役 専務執行役員 国際部長

当社代表取締役 専務執行役員

当社代表取締役 社長執行役員 (現任)

 

(注)6

12,000

代表取締役

専務執行役員

古俣 武夫

1957年12月19日

 

1981年4月

当社入社

2010年10月

当社知的財産部長

2012年10月

当社化学研究所長

2013年6月

2015年6月

2016年9月

2019年6月

当社執行役員 化学研究所長

当社取締役 常務執行役員 化学研究所長

当社取締役 常務執行役員

当社代表取締役 専務執行役員 (現任)

 

(注)6

3,800

取締役

常務執行役員

髙山 聡

1958年8月14日

 

1982年4月

当社入社

2007年6月

当社東京支店長

2008年4月

セントラル硝子東京㈱ 取締役社長

2011年6月

当社社長室長

2012年4月

当社硝子販売部長

2013年1月

当社硝子企画部長

2013年6月

当社執行役員 硝子企画部長

2014年6月

当社取締役 常務執行役員 (現任)

 

(注)6

3,300

取締役

常務執行役員

前田 一彦

1959年11月25日

 

1984年4月

当社入社

2006年6月

当社化成品事業企画室長

2009年10月

当社化成品事業企画部長

2012年10月

2014年6月

2015年6月

当社エネルギー材料営業部長

当社執行役員 エネルギー材料営業部長

当社取締役 常務執行役員 (現任)

 

(注)6

3,900

取締役

常務執行役員

久米 孝司

1959年12月22日

 

1988年4月

当社入社

2009年10月

2012年10月

2015年6月

2016年2月

 

2017年6月

2018年6月

2019年6月

当社化学研究所長

当社化成品事業企画部長

当社執行役員 化成品事業企画部長

当社執行役員 セントラルガラスジャーマニーGmbH代表取締役

当社執行役員 化成品事業企画部長

当社執行役員 宇部工場長

当社取締役 常務執行役員 (現任)

 

(注)6

1,000

取締役

常務執行役員

宮内 徹

1959年6月14日

 

1983年4月

2012年4月

2017年6月

2019年6月

 

当社入社

当社経理部長

当社執行役員 経営管理室長

当社取締役 常務執行役員

経営管理室長 (現任)

 

(注)6

1,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

相澤 益男

1942年8月31日

 

1986年4月

東京工業大学工学部教授

1994年4月

東京工業大学生命理工学部長

2000年4月

東京工業大学副学長

2001年10月

東京工業大学学長

2007年1月

内閣府総合科学技術会議常勤議員

2007年10月

東京工業大学名誉教授 (現任)

2013年1月

科学技術振興機構顧問 (現任)

2013年6月

当社取締役 (現任)

 

(注)6

取締役

西出 徹雄

1950年2月22日

 

1975年4月

通商産業省入省

1999年4月

2002年7月

2004年6月

2007年4月

 

2007年7月

2011年4月

2016年6月

2017年6月

奈良先端科学技術大学院大学教授 (併任)

経済産業省中国経済産業局長

塩ビ工業・環境協会専務理事

立教大学大学院ビジネスデザイン研究科特任教授

(社)日本化学工業協会専務理事

(一社)日本化学工業協会専務理事

(一財)化学研究評価機構理事長 (現任)

当社取締役 (現任)

 

(注)6

取締役

鯉沼 希朱

1965年4月19日

 

1991年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1991年4月

桝田江尻法律事務所(現あさひ法律事務所)入所(現任)

2007年7月

あさひ法律事務所パートナー (現任)

2016年1月

森トラスト・ホテルリート投資法人

監督役員(現任)

2018年6月

当社取締役 (現任)

 

(注)6

常勤監査役

西村 泰信

1959年9月2日

 

1982年4月

当社入社

2010年10月

当社購買部長

2012年10月

当社化成品営業部長

2014年6月

当社執行役員 化成品営業部長

2016年6月

当社執行役員 化成品事業企画部長

2017年6月

当社常勤監査役 (現任)

 

(注)4

2,500

常勤監査役

近藤 隆寛

1961年2月11日

 

2009年2月

当社入社

2012年6月

当社監査部長

2018年6月

当社常勤監査役 (現任)

 

(注)5

400

監査役

菊池 謙

1954年7月7日

 

1978年4月

小野田セメント㈱入社

2005年10月

太平洋セメントU.S.A社長

2009年5月

太平洋セメント㈱グループ事業管理部長

2011年4月

同社執行役員 経営企画部長

2013年4月

同社常務執行役員 海外事業本部長

2013年6月

2016年4月

2017年4月

2017年6月

2017年6月

同社取締役常務執行役員 海外事業本部長

同社取締役専務執行役員 海外事業本部長

同社取締役

同社顧問

当社監査役 (現任)

 

(注)4

監査役

堀 正明

1955年1月3日

 

1977年4月

1993年10月

1995年10月

1999年11月

2000年9月

2002年12月

2004年9月

2006年8月

2009年9月

2015年6月

2019年6月

サッポロビール㈱入社

同社九州支社 営業企画部長

(社)ビール協会 審議役

ビール酒造組合 審議役

サッポロビール㈱ 営業本部 営業部担当部長

同社首都圏本部 マーケティング部長

同社経営戦略本部 経営戦略部長

ビール酒造組合 専務理事

サッポロビール㈱ 常勤監査役

日本無線㈱ 監査役

当社監査役 (現任)

 

(注)7

監査役

河合 弘行

1954年1月17日

 

1979年4月

2004年3月

2007年7月

2008年3月

2008年10月

2010年3月

2013年3月

2014年3月

2018年3月

 

2019年6月

2019年6月

麒麟麦酒㈱(現キリンホールディングス㈱)入社

同社医療カンパニー開発本部長

キリンファーマ㈱取締役執行役員 開発本部長

同社代表取締役副社長兼執行役員 製造本部長

協和発酵キリン㈱常務執行役員 生産本部長

同社取締役常務執行役員

同社取締役専務執行役員

同社代表取締役副社長執行役員

(公財)加藤記念バイオサイエンス振興財団 専務理事

同財団理事長 (現任)

当社監査役 (現任)

 

(注)7

28,700

 

(注)1. 取締役 相澤 益男、西出 徹雄及び鯉沼 希朱は、社外取締役であります。

2. 監査役 菊池 謙、堀 正明及び河合 弘行は、社外監査役であります。

3. 当社では2004年6月29日より重要な経営事項の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確にするとともに取締役会をスリム化して、経営の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しました。

執行役員は以下のとおりであります。

社長執行役員

清水 正

執行役員

徳永 敦之

専務執行役員

古俣 武夫

執行役員

小川 徹

常務執行役員

髙山 聡

執行役員

湯浅 章

常務執行役員

前田 一彦

執行役員

巻幡 良忠

常務執行役員

入澤 稔

執行役員

石井 章央

常務執行役員

久米 孝司

執行役員

毛利 勇

常務執行役員

常務執行役員

宮内 徹

島 傳三

 

 

 

 

 

 

4. 2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6. 2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

7. 2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための機能と役割を担う役員であります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下の基準に抵触しない方としております。

イ.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ロ.当社の主要な取引先又はその業務執行者

ハ.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント・会計専門家又は法律専門家

ニ.当社の主要株主又は主要株主の業務執行者

ホ.当社又はその子会社の業務執行者

ヘ.当社又はその子会社の非業務執行取締役(社外監査役の場合)

 

相澤益男氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる研究者、大学教授、学長及び科学技術分野における公的機関の有識者としての経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ~ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。又、同氏は科学技術振興機構の顧問就任されており、同機構は当社との間に取引関係がありますが、その取引金額は2018年度において当社売上原価の0.01%未満であることから、当社の売上原価に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は独立性を有すると考えております。なお、同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

西出徹雄氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる行政官、大学教授及び業界団体の運営に携わった幅広い経験・識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ~ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。又、同氏は一般社団法人日本化学工業協会の職務に携わった経験があり、当社と同法人との間には取引関係がありますが、その取引金額は2018年度において当社売上原価の0.01%未満であることから、当社の売上原価に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は独立性を有すると考えております。なお、同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

鯉沼希朱氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる弁護士としての企業法務に関する豊富な経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記の独立性の基準に抵触する方はございません。又同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

菊池謙氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、太平洋セメント株式会社等において長年にわたる業務・経営に携わってこられた経験・識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ~ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。又、同氏は太平洋セメント株式会社の出身であり、当社と同社との間には取引関係がありますが、その取引金額は2018年度において当社売上原価の0.01%未満であることから、当社の売上原価に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は独立性を有すると考えております。なお、同氏は現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

堀正明氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、事業会社等において監査役を務め、また長年にわたる業務に携わってこられた豊富な経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ~ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。又同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

河合弘行氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、事業法人等において長年にわたる業務・経営に携わってこられた豊富な経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ~ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。又同氏は相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役の取締役会出席並びに社外監査役の監査役会出席により、会社の監督及び監査機能が図られております。特に社外取締役及び社外監査役におかれては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であるため、取締役会及び監査役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会及び監査役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。

社外取締役については、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り会計監査を含めた情報の収集に努めるとともに、社外監査役を含む監査役会と適宜会合を持つ等して会社の監査及び監督機能の充実を図っております。

社外監査役については、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り、会計監査を含めた情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から会計監査を含めた監査の実施状況及び結果について報告を受けております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員

清水 正

1955年4月1日

 

1978年4月

当社入社

2005年10月

当社国際部長

2010年10月

当社人事部長

2011年6月

2012年6月

2013年6月

2015年6月

2016年6月

2017年6月

当社執行役員 人事部長

当社取締役 常務執行役員 人事部長

当社取締役 常務執行役員

当社代表取締役 専務執行役員 国際部長

当社代表取締役 専務執行役員

当社代表取締役 社長執行役員 (現任)

 

(注)7

16,000

代表取締役

専務執行役員

古俣 武夫

1957年12月19日

 

1981年4月

当社入社

2010年10月

当社知的財産部長

2012年10月

当社化学研究所長

2013年6月

2015年6月

2016年9月

2019年6月

当社執行役員 化学研究所長

当社取締役 常務執行役員 化学研究所長

当社取締役 常務執行役員

当社代表取締役 専務執行役員 (現任)

 

(注)7

4,800

取締役

常務執行役員

前田 一彦

1959年11月25日

 

1984年4月

当社入社

2006年6月

当社化成品事業企画室長

2009年10月

当社化成品事業企画部長

2012年10月

2014年6月

2015年6月

当社エネルギー材料営業部長

当社執行役員 エネルギー材料営業部長

当社取締役 常務執行役員 (現任)

 

(注)7

4,400

取締役

常務執行役員

久米 孝司

1959年12月22日

 

1988年4月

当社入社

2009年10月

2012年10月

2015年6月

2016年2月

 

2017年6月

2018年6月

2019年6月

当社化学研究所長

当社化成品事業企画部長

当社執行役員 化成品事業企画部長

当社執行役員 セントラルガラスジャーマニーGmbH代表取締役

当社執行役員 化成品事業企画部長

当社執行役員 宇部工場長

当社取締役 常務執行役員 (現任)

 

(注)7

1,300

取締役

常務執行役員

宮内 徹

1959年6月14日

 

1983年4月

2012年4月

2017年6月

2019年6月

 

当社入社

当社経理部長

当社執行役員 経営管理室長

当社取締役 常務執行役員

経営管理室長 (現任)

 

(注)7

1,900

取締役

常務執行役員

入澤 稔

1960年6月20日

 

1983年4月

2012年6月

2013年6月

2015年6月

2016年6月

2018年6月

2020年6月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

当社入社

当社硝子繊維部長

当社執行役員 硝子繊維部長

当社執行役員 国際部長

当社常務執行役員

当社取締役 常務執行役員(現任)

 

(注)7

2,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

相澤 益男

1942年8月31日

 

1986年4月

東京工業大学工学部教授

1994年4月

東京工業大学生命理工学部長

2000年4月

東京工業大学副学長

2001年10月

東京工業大学学長

2007年1月

内閣府総合科学技術会議常勤議員

2007年10月

東京工業大学名誉教授 (現任)

2013年1月

科学技術振興機構顧問 (現任)

2013年6月

当社取締役 (現任)

 

(注)7

取締役

西出 徹雄

1950年2月22日

 

1975年4月

通商産業省入省

1999年4月

2002年7月

2004年6月

2007年4月

 

2007年7月

2011年4月

2016年6月

2017年6月

奈良先端科学技術大学院大学教授 (併任)

経済産業省中国経済産業局長

塩ビ工業・環境協会専務理事

立教大学大学院ビジネスデザイン研究科特任教授

(社)日本化学工業協会専務理事

(一社)日本化学工業協会専務理事

(一財)化学研究評価機構理事長

当社取締役 (現任)

 

(注)7

取締役

鯉沼 希朱

1965年4月19日

 

1991年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1991年4月

桝田江尻法律事務所(現あさひ法律事務所)入所(現任)

2007年7月

あさひ法律事務所パートナー (現任)

2016年1月

森トラスト・ホテルリート投資法人

監督役員(現任)

2018年6月

当社取締役 (現任)

 

(注)7

常勤監査役

西村 泰信

1959年9月2日

 

1982年4月

当社入社

2010年10月

当社購買部長

2012年10月

当社化成品営業部長

2014年6月

当社執行役員 化成品営業部長

2016年6月

当社執行役員 化成品事業企画部長

2017年6月

当社常勤監査役 (現任)

 

(注)4

2,700

常勤監査役

近藤 隆寛

1961年2月11日

 

2009年2月

当社入社

2012年6月

当社監査部長

2018年6月

当社常勤監査役 (現任)

 

(注)5

600

監査役

菊池 謙

1954年7月7日

 

1978年4月

小野田セメント㈱入社

2005年10月

太平洋セメントU.S.A社長

2009年5月

太平洋セメント㈱グループ事業管理部長

2011年4月

同社執行役員 経営企画部長

2013年4月

同社常務執行役員 海外事業本部長

2013年6月

2016年4月

2017年4月

2017年6月

2017年6月

同社取締役常務執行役員 海外事業本部長

同社取締役専務執行役員 海外事業本部長

同社取締役

同社顧問

当社監査役 (現任)

 

(注)4

監査役

堀 正明

1955年1月3日

 

1977年4月

1993年10月

1995年10月

1999年11月

2000年9月

2002年12月

2004年9月

2006年8月

2009年9月

2015年6月

2019年6月

サッポロビール㈱入社

同社九州支社 営業企画部長

(社)ビール協会 審議役

ビール酒造組合 審議役

サッポロビール㈱ 営業本部 営業部担当部長

同社首都圏本部 マーケティング部長

同社経営戦略本部 経営戦略部長

ビール酒造組合 専務理事

サッポロビール㈱ 常勤監査役

日本無線㈱ 監査役

当社監査役 (現任)

 

(注)6

監査役

河合 弘行

1954年1月17日

 

1979年4月

2004年3月

2007年7月

2008年3月

2008年10月

2010年3月

2013年3月

2014年3月

2018年3月

 

2019年6月

2019年6月

麒麟麦酒㈱(現キリンホールディングス㈱)入社

同社医療カンパニー開発本部長

キリンファーマ㈱取締役執行役員 開発本部長

同社代表取締役副社長兼執行役員 製造本部長

協和発酵キリン㈱常務執行役員 生産本部長

同社取締役常務執行役員

同社取締役専務執行役員

同社代表取締役副社長執行役員

(公財)加藤記念バイオサイエンス振興財団 専務理事

同財団理事長 (現任)

当社監査役 (現任)

 

(注)6

33,900

 

(注)1. 取締役 相澤 益男、西出 徹雄及び鯉沼 希朱は、社外取締役であります。

2. 監査役 菊池 謙、堀 正明及び河合 弘行は、社外監査役であります。

3. 当社では2004年6月29日より重要な経営事項の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確にするとともに取締役会をスリム化して、経営の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しました。

執行役員は以下のとおりであります。

社長執行役員

清水 正

常務執行役員

巻幡 良忠

専務執行役員

古俣 武夫

執行役員

徳永 敦之

常務執行役員

前田 一彦

執行役員

小川 徹

常務執行役員

入澤 稔

執行役員

湯浅 章

常務執行役員

久米 孝司

執行役員

石井 章央

常務執行役員

宮内 徹

執行役員

毛利 勇

常務執行役員

島 傳三

 

 

4. 2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6. 2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7. 2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための機能と役割を担う役員であります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下の基準に抵触しない方としております。

イ.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ロ.当社の主要な取引先又はその業務執行者

ハ.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント・会計専門家又は法律専門家

ニ.当社の主要株主又は主要株主の業務執行者

ホ.当社又はその子会社の業務執行者

ヘ.当社又はその子会社の非業務執行取締役(社外監査役の場合)

 

相澤益男氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる研究者、大学教授、学長及び科学技術分野における公的機関の有識者としての経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。

現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ~ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。

又、同氏は現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。

西出徹雄氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる行政官、大学教授及び業界団体の運営に携わった幅広い経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。

現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ~ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。

又、同氏は一般社団法人日本化学工業協会の職務に携わった経験があり、当社と同協会との間には取引関係がありますが、その取引金額は2019年度において当社売上原価の0.01%未満であることから、当社の売上原価に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は独立性を有すると考えております。なお、同氏は現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。

鯉沼希朱氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる弁護士として企業法務に関する豊富な経験、識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。

現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ~ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。

又、同氏は現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。

菊池謙氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、太平洋セメント株式会社等において長年にわたる業務・経営に携わってこられた豊富な経験・識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。

現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ~ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。

又、同氏は太平洋セメント株式会社の出身であり、当社と同社との間には取引関係がありますが、その取引金額は2019年度において当社売上原価の0.01%未満であることから、当社の売上原価に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、同氏は独立性を有すると考えております。なお、同氏は現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。

堀正明氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、事業法人等において監査役を務め、また長年にわたる業務に携わってこられた豊富な経験と識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。

現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ~ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。

又、同氏は現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。

河合弘行氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、事業法人等において長年にわたる業務・経営に携わってこられた豊富な経験と識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。

現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、上記イ~ヘの独立性の基準に抵触する方はございません。

又、同氏は現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。

 

 当社は、上記の全社外取締役及び全社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役の取締役会出席並びに社外監査役の監査役会出席により、会社の監督及び監査機能が図られております。特に社外取締役及び社外監査役におかれては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であるため、取締役会及び監査役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会及び監査役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。

社外取締役については、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り会計監査を含めた情報の収集に努めるとともに、社外監査役を含む監査役会と適宜会合を持つ等して会社の監査及び監督機能の充実を図っております。

社外監査役については、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り、会計監査を含めた情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から会計監査を含めた監査の実施状況及び結果について報告を受けております。

 

 

社外役員の選任

2016/12/72017/7/102017/12/262018/7/102018/12/172019/6/282019/12/25選任の理由
相澤 益男相澤益男氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であります。また、長年にわたる研究者、大学教授、学長及び科学技術分野における公的機関の有識者としての経験、識見を有しておられます。この経験に基づいた有益な提言、助言をいただくことで、当社グループの重要事項の決定及び経営全般の監督に対して貢献していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。 なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、当社が定める独立性の基準に該当する方はございません。
西出 徹雄-西出徹雄氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であります。また、長年にわたる行政官、大学教授及び業界団体の運営に携わった幅広い経験、識見を有しておられます。この経験に基づいた有益な提言、助言をいただくことで、当社グループの重要事項の決定及び経営全般の監督に対して貢献していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。 なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、当社が定める独立性の基準に該当する方はございません。
鯉沼 希朱---鯉沼希朱氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であります。また、長年にわたる弁護士として企業法務に関する豊富な経験、識見を有しておられます。この経験に基づいた有益な提言、助言をいただくことで、当社グループの重要事項の決定及び経営全般の監督に対して貢献していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。 なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、当社が定める独立性の基準に該当する方はございません。
坂本 吉弘------坂本吉弘氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を備えた役員であり、取締役会の判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担える方であり、且つ、長年にわたる行政官及び経営者の経験・識見を当社の経営に生かして頂ける方であるため選任いたしております。なお、現在及び過去において、同氏及びその近親者の方で、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者、当社の主要な取引先又はその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント・会計専門家又は法律専門家、当社の主要株主又は主要株主の業務執行者、当社又はその子会社の業務執行者である方はございません。