大阪ソーダ【4046】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72018/7/102018/12/212019/7/9
外国人保有比率10%未満10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数7人7人7人6人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)8人8人8人8人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより当社株主共同の利益を図るため、平成20年6月27日開催の当社第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の導入を決議し、平成23年6月29日開催の当社第156回定時株主総会および平成26年6月27日開催の当社第159回定時株主総会の決議により、それぞれ所要の変更を行った上で、継続し(以下、変更後の対応策を「現プラン」といいます。)、さらに平成29年6月29日開催の当社第162回定時株主総会において、現プランを継続することを決議しました(以下、新たに継続した対応方針を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株主のみなさまに大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見等を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障するものであります。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となります。  したがいまして、本プランは、大規模買付行為が一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に基づき行われるべきことを定めております。  まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。  次に、当社取締役会は、大規模買付情報に基づいて大規模買付行為に対し、評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案を行います。  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、原則として具体的対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が、グリーンメーラー等の濫用的買収に該当する場合に対しては、当社取締役会は当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。その判断については、客観性および合理性を担保するため、社外取締役、社外監査役、独立の外部有識者から構成される独立委員会の意見を最大限尊重しつつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することといたします。  他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、当社株主共同の利益を守るため、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行います。この場合、当社株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることはありません。なお、具体的対抗措置の是非等に関する最終的判断については、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重しつつ、決定することといたします。  本プランの有効期間は、平成29年6月29日開催の当社第162回定時株主総会終結時から平成32年6月開催予定の第165回定時株主総会終了の時点までとします。なお、本プランの有効期間中であっても、当社の企業価値および当社株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止される場合があります。  なお、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページ(http://www.osaka-soda.co.jp/)をご参照下さい。
 当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより当社株主共同の利益を図るため、平成20年6月27日開催の当社第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の導入を決議し、平成23年6月29日開催の当社第156回定時株主総会および平成26年6月27日開催の当社第159回定時株主総会の決議により、それぞれ所要の変更を行った上で、継続し(以下、変更後の対応策を「現プラン」といいます。)、さらに平成29年6月29日開催の当社第162回定時株主総会において、現プランを継続することを決議しました(以下、新たに継続した対応方針を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株主のみなさまに大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見等を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障するものであります。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となります。  したがいまして、本プランは、大規模買付行為が一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に基づき行われるべきことを定めております。  まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。  次に、当社取締役会は、大規模買付情報に基づいて大規模買付行為に対し、評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案を行います。  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、原則として具体的対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が、グリーンメーラー等の濫用的買収に該当する場合に対しては、当社取締役会は当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。その判断については、客観性および合理性を担保するため、社外取締役、社外監査役、独立の外部有識者から構成される独立委員会の意見を最大限尊重しつつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することといたします。  他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、当社株主共同の利益を守るため、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行います。この場合、当社株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることはありません。なお、具体的対抗措置の是非等に関する最終的判断については、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重しつつ、決定することといたします。  本プランの有効期間は、平成29年6月29日開催の当社第162回定時株主総会終結時から平成32年6月開催予定の第165回定時株主総会終了の時点までとします。なお、本プランの有効期間中であっても、当社の企業価値および当社株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止される場合があります。  なお、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページ(http://www.osaka-soda.co.jp/)をご参照下さい。
 当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより当社株主共同の利益を図るため、平成20年6月27日開催の当社第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の導入を決議し、平成23年6月29日開催の当社第156回定時株主総会および平成26年6月27日開催の当社第159回定時株主総会の決議により、それぞれ所要の変更を行った上で、継続し(以下、変更後の対応策を「現プラン」といいます。)、さらに平成29年6月29日開催の当社第162回定時株主総会において、現プランを継続することを決議しました(以下、新たに継続した対応方針を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株主のみなさまに大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見等を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障するものであります。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となります。  したがいまして、本プランは、大規模買付行為が一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に基づき行われるべきことを定めております。  まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。  次に、当社取締役会は、大規模買付情報に基づいて大規模買付行為に対し、評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案を行います。  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、原則として具体的対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が、グリーンメーラー等の濫用的買収に該当する場合に対しては、当社取締役会は当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。その判断については、客観性および合理性を担保するため、社外取締役、社外監査役、独立の外部有識者から構成される独立委員会の意見を最大限尊重しつつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することといたします。  他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、当社株主共同の利益を守るため、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行います。この場合、当社株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることはありません。なお、具体的対抗措置の是非等に関する最終的判断については、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重しつつ、決定することといたします。  本プランの有効期間は、平成29年6月29日開催の当社第162回定時株主総会終結時から平成32年6月開催予定の第165回定時株主総会終了の時点までとします。なお、本プランの有効期間中であっても、当社の企業価値および当社株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止される場合があります。  なお、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページ(http://www.osaka-soda.co.jp/)をご参照下さい。
 当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより当社株主共同の利益を図るため、2008年6月27日開催の当社第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の導入を決議し、2011年6月29日開催の当社第156回定時株主総会および2014年6月27日開催の当社第159回定時株主総会の決議により、それぞれ所要の変更を行った上で、継続し(以下、変更後の対応策を「現プラン」といいます。)、さらに2017年6月29日開催の当社第162回定時株主総会において、現プランを継続することを決議しました(以下、新たに継続した対応方針を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株主のみなさまに大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見等を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障するものであります。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となります。  したがいまして、本プランは、大規模買付行為が一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に基づき行われるべきことを定めております。  まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。  次に、当社取締役会は、大規模買付情報に基づいて大規模買付行為に対し、評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案を行います。  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、原則として具体的対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が、グリーンメーラー等の濫用的買収に該当する場合に対しては、当社取締役会は当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。その判断については、客観性および合理性を担保するため、社外取締役、社外監査役、独立の外部有識者から構成される独立委員会の意見を最大限尊重しつつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することといたします。  他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、当社株主共同の利益を守るため、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行います。この場合、当社株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることはありません。なお、具体的対抗措置の是非等に関する最終的判断については、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重しつつ、決定することといたします。  本プランの有効期間は、2017年6月29日開催の当社第162回定時株主総会終結時から2020年6月開催予定の第165回定時株主総会終了の時点までとします。なお、本プランの有効期間中であっても、当社の企業価値および当社株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止される場合があります。  なお、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページ(http://www.osaka-soda.co.jp/)をご参照下さい。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役
会長

 

佐藤 存

昭和16年7月20日生

昭和39年4月

当社入社

平成7年12月

企画部長・管理部長・営業企画部長

平成8年6月

取締役

平成12年6月

常務取締役

平成15年6月

代表取締役社長

平成22年6月

代表取締役社長執行役員

平成29年6月

代表取締役会長(現任)

(注)3

283

代表取締役
社長執行役員

経営戦略本部長

寺田 健志

昭和40年12月10日生

昭和63年4月

当社入社

平成24年10月

化学品事業部長

平成26年4月

経営企画室長

平成26年6月

取締役上席執行役員

平成26年11月

機能材事業部長

平成27年4月

経営戦略本部長

平成27年6月

取締役常務執行役員

平成29年6月

代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

52

取締役
常務執行役員

経営戦略本部副本部長、機能材事業部副事業部長

赤松 伸一

昭和26年11月22日生

昭和50年4月

旭硝子株式会社入社

平成13年12月

北海道曹達株式会社代表取締役専務

平成17年12月

同社代表取締役社長

平成26年7月

当社入社

平成26年7月

サンヨーファイン株式会社代表取締役社長(現任)

平成27年6月

取締役上席執行役員

平成27年10月

取締役常務執行役員(現任)

平成29年12月

三耀精細化工品銷售(北京)有限公司董事長(現任)

(注)3

37

取締役
上席執行役員

東京支社長

堀 登

昭和34年2月17日生

昭和57年4月

野村貿易株式会社入社

平成16年9月

当社入社

平成22年6月

ダイソーケミカル株式会社代表取締役社長

平成26年6月

取締役上席執行役員(現任)

平成26年10月

化学品事業部長

平成28年12月

ダイソーケミカル株式会社代表取締役社長(現任)

(注)3

16

取締役
上席執行役員

 

古川 喜朗

昭和33年10月27日生

昭和62年4月

当社入社

平成22年6月

執行役員

平成28年4月

経営戦略本部長

平成28年6月

取締役上席執行役員(現任)

(注)3

61

取締役

 

福島 功

昭和16年11月26日生

昭和39年4月

株式会社小西儀助商店
(現コニシ株式会社)入社

平成10年6月

コニシ株式会社取締役

平成15年6月

同社常務取締役

平成16年4月

同社代表取締役社長

平成21年6月

同社代表取締役会長

平成24年6月

当社監査役

平成27年6月

当社取締役(現任)

(注)3

8

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

取締役

 

二村 文友

昭和22年1月9日生

昭和47年4月

新日本製鐵株式会社(現新日鐵住金株式会社)入社

平成13年6月

同社取締役

平成18年4月

同社常務取締役

平成18年6月

同社常務執行役員

平成19年4月

同社副社長執行役員

平成19年6月

同社代表取締役副社長

平成21年6月

新日鐵化学株式会社(現新日鉄住金化学株式会社)代表取締役社長

平成25年6月

同社取締役相談役

平成26年4月

同社相談役

平成27年6月

当社取締役(現任)

(注)3

19

常勤監査役

 

瀬川 恭史

昭和30年1月28日生

昭和53年4月

当社入社

平成14年4月

松山工場長

平成18年10月

理事生産技術本部松山工場長

平成19年6月

取締役

平成20年12月

サンヨーファイン株式会社代表取締役社長

平成21年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

62

常勤監査役

 

谷口 隆治

昭和32年7月23日生

昭和56年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

平成13年6月

同行九条支店長

平成22年6月

株式会社みどり会会員事業部部長

平成24年6月

常勤監査役(現任)

(注)6

7

監査役

 

森 真二

昭和21年5月22日生

昭和49年4月

横浜地方裁判所判事補任官裁判官任官

昭和59年4月

大分地方・家庭裁判所判事

昭和61年4月

京都地方・家庭裁判所判事

平成元年5月

大阪弁護士会登録

平成元年5月

中央総合法律事務所(現 弁護士法人中央総合法律事務所)入所

平成18年3月

弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士(現任)

平成22年6月

当社監査役(現任)

(注)5

55

600

 

(注) 1 取締役 福島功、二村文友は、社外取締役である。

2 監査役 谷口隆治、森真二は、社外監査役である。

3 平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間である。

4 平成29年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

5 平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

6 平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

7 当社では、取締役会の経営に関する意思決定を迅速にするとともに、業務執行責任を明確にし、効率的企業経営を図るため執行役員制度を導入している。執行役員は11名で、うち4名が取締役を兼務している。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役
社長執行役員

寺田 健志

1965年12月10日生

1988年4月

当社入社

2012年10月

化学品事業部長

2014年4月

経営企画室長

2014年6月

取締役上席執行役員

2014年11月

機能材事業部長

2015年4月

経営戦略本部長

2015年6月

取締役常務執行役員

2017年6月

代表取締役社長執行役員

2017年10月

代表取締役社長執行役員

経営戦略本部長

2018年12月

代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

65

取締役
常務執行役員
経営戦略本部長

堀 登

1959年2月17日生

1982年4月

野村貿易株式会社入社

2004年9月

当社入社

2010年6月

ダイソーケミカル株式会社代表取締役社長

2014年6月

取締役上席執行役員

2014年10月

化学品事業部長

2016年12月

ダイソーケミカル株式会社代表取締役社長(現任)

2018年12月

取締役常務執行役員経営戦略本部長(現任)

(注)3

17

取締役
上席執行役員

古川 喜朗

1958年10月27日生

1987年4月

当社入社

2010年6月

執行役員

2016年4月

経営戦略本部長

2016年6月

取締役上席執行役員(現任)

(注)3

62

取締役
上席執行役員
生産技術本部長

小西 淳夫

1964年10月18日生

1989年4月

当社入社

2014年6月

執行役員生産技術本部長

2015年6月

生産技術本部生産技術部長

2017年12月

執行役員生産技術本部長(現任)

2019年6月

取締役上席執行役員(現任)

(注)3

15

取締役

二村 文友

1947年1月9日生

1972年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

2001年6月

同社取締役

2006年4月

同社常務取締役

2006年6月

同社常務執行役員

2007年4月

同社副社長執行役員

2007年6月

同社代表取締役副社長

2009年6月

新日鐵化学株式会社(現日鉄ケミカル&マテリアル株式会社)代表取締役社長

2013年6月

同社取締役相談役

2014年4月

同社相談役

2015年6月

当社取締役(現任)

(注)3

23

取締役

百嶋 計

1958年12月20日生

1981年4月

大蔵省(現財務省)入省

1999年7月

東京国税局査察部長

2011年7月

国税庁長官官房審議官

2012年7月

名古屋国税局長

2015年4月

独立行政法人造幣局理事長

2018年4月

財務省大臣官房審議官

2019年4月

追手門学院大学経営学部教授

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

常勤監査役

瀬川 恭史

1955年1月28日生

1978年4月

当社入社

2002年4月

松山工場長

2006年10月

理事生産技術本部松山工場長

2007年6月

取締役

2008年12月

サンヨーファイン株式会社代表取締役社長

2009年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

65

常勤監査役

谷口 隆治

1957年7月23日生

1981年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2001年6月

同行九条支店長

2010年6月

株式会社みどり会会員事業部部長

2012年6月

常勤監査役(現任)

(注)6

8

監査役

森 真二

1946年5月22日生

1974年4月

横浜地方裁判所判事補任官裁判官任官

1984年4月

大分地方・家庭裁判所判事

1986年4月

京都地方・家庭裁判所判事

1989年5月

大阪弁護士会登録

1989年5月

中央総合法律事務所(現 弁護士法人中央総合法律事務所)入所

2006年3月

弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士(現任)

2010年6月

当社監査役(現任)

(注)5

59

314

 

(注) 1 取締役 二村文友、百嶋計は、社外取締役である。

2 監査役 谷口隆治、森真二は、社外監査役である。

3 2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間である。

4 2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

5 2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

6 2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

7 当社では、取締役会の経営に関する意思決定を迅速にするとともに、業務執行責任を明確にし、効率的企業経営を図るため執行役員制度を導入している。執行役員は9名で、うち4名が取締役を兼務している。

 

 

②社外取締役および社外監査役

当社は、独立した立場で外部的な視点から当社経営への助言・監査機能を担うことを目的として社外取締役を2名および社外監査役を2名選任している。

なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況は「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載のとおりである。

社外取締役 二村文友氏は、新日鉄住金化学株式会社(現日鉄マテリアル&ケミカル株式会社)の業務執行者(代表取締役社長等)を歴任(2013年6月まで)しており、経営者としての豊富な経験と実業界への幅広い見識を当社の経営に反映してもらうことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任している。なお、同氏が業務執行者であった当該取引先との取引額は、当社の総取引額の0.1%未満であり、当該取引先への依存度はないと判断している。また、月島機械株式会社の社外取締役である。なお、当社と同社との間には特別な利害関係はない。

社外取締役 百嶋計氏は、東京国税局調査部長、名古屋国税局長、独立行政法人造幣局理事長、財務省大臣官房審議官などを歴任し、税務の専門家として深い見識および豊富な経験を当社の経営に反映していただくことにより、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任している。

 社外監査役 谷口隆治氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、当社経営への監督機能を強化できると判断し、独立性を有する社外監査役として選任している。

社外監査役 森真二氏は、弁護士として企業法務に精通し、財務および会計に関して相当程度の法的知見を有しており、豊富な経験と専門的見地により当社経営への監督機能を強化できると判断し、独立性を有する社外監査役として選任している。弁護士法人中央総合法律事務所の弁護士であり、同事務所と当社は顧問契約を締結している。また、ダイドーグループホールディングス株式会社の社外取締役である。なお、当社と同社との間には特別な利害関係はない。

また、当社は社外取締役および社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令によって定められた限度額である。

当社における社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断する。

 

1.当社および当社子会社(以下「当社グループ」という)の出身者(注1)
2.当社の主要株主(注2)
3.次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1)当社グループの主要な取引先(注3)
(2)当社グループの主要な借入先(注4)
(3)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有する企業等
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5.当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家
6.当社グループから多額の寄付を受けている者(注6)
7.社外役員の相互就任関係(注7)となる会社の業務執行者
8.近親者(注8)が上記1から7までのいずれか(上記4および5を除き重要な者(注9)に限る)に該当する者
9.過去3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10.前各項のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注1:現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人(以下「業務執行者」という)および過去10年間(ただし、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者。
注2:主要株主とは、直近事業年度末において、総議決権の10%以上の議決権を保有する株主をいう。主要株主が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
注3:主要な取引先とは、当社グループの売上先または仕入先であって、その年間取引額が直近事業年度における当社の連結売上高または仕入先の連結売上高の2%を超えるものをいう。
注4:主要な借入先とは、借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
注5:多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(1)当該専門家が個人の場合は、過去3事業年度の平均で、当社グループから役員報酬以外に得ている対価が、年間1千万円を超えるとき。
(2)当該専門家が所属する法人等の団体の場合は、過去3事業年度の平均で、当社グループから得ている対価が、当該団体の年間売上高または総収入金額の2%を超えるとき。
注6:過去3事業年度の平均で、当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者。当該寄付を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者。
注7:当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係。
注8:近親者とは、配偶者および二親等内の親族。
注9:重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員。
 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役
社長執行役員

寺田 健志

1965年12月10日生

1988年4月

当社入社

2012年10月

化学品事業部長

2014年4月

経営企画室長

2014年6月

取締役上席執行役員

2014年11月

機能材事業部長

2015年4月

経営戦略本部長

2015年6月

取締役常務執行役員

2017年6月

代表取締役社長執行役員

2017年10月

代表取締役社長執行役員

経営戦略本部長

2018年12月

代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

84

取締役
常務執行役員
経営戦略本部長

堀 登

1959年2月17日生

1982年4月

野村貿易株式会社入社

2004年9月

当社入社

2010年6月

ダイソーケミカル株式会社代表取締役社長

2014年6月

取締役上席執行役員

2014年10月

化学品事業部長

2016年12月

ダイソーケミカル株式会社代表取締役社長(現任)

2018年12月

取締役常務執行役員経営戦略本部長(現任)

(注)3

19

取締役
上席執行役員

古川 喜朗

1958年10月27日生

1987年4月

当社入社

2010年6月

執行役員

2016年4月

経営戦略本部長

2016年6月

取締役上席執行役員(現任)

(注)3

64

取締役
上席執行役員
生産技術本部長

小西 淳夫

1964年10月18日生

1989年4月

当社入社

2014年6月

執行役員生産技術本部長

2015年6月

生産技術本部生産技術部長

2017年12月

執行役員生産技術本部長(現任)

2019年6月

取締役上席執行役員(現任)

(注)3

16

取締役
上席執行役員
管理本部長

植田 祥裕

1959年5月11日生

1982年4月

株式会社アシックス入社

1994年1月

株式会社キーエンス入社

2009年6月

同社取締役経営情報部長

2014年6月

同社常務監査役

2015年10月

株式会社アシックス執行役員

グローバル経理財務統括部長

2018年4月

当社入社

2018年7月

当社執行役員管理本部長

2019年6月

当社上席執行役員管理本部長

兼広報部長(現任)

2020年6月

取締役上席執行役員(現任)

(注)3

7

取締役

二村 文友

1947年1月9日生

1972年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

2001年6月

同社取締役

2006年4月

同社常務取締役

2006年6月

同社常務執行役員

2007年4月

同社副社長執行役員

2007年6月

同社代表取締役副社長

2009年6月

新日鐵化学株式会社(現日鉄ケミカル&マテリアル株式会社)代表取締役社長

2013年6月

同社取締役相談役

2014年4月

同社相談役

2015年6月

当社取締役(現任)

(注)3

27

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

百嶋 計

1958年12月20日生

1981年4月

大蔵省(現財務省)入省

1999年7月

東京国税局査察部長

2011年7月

国税庁長官官房審議官

2012年7月

名古屋国税局長

2015年4月

独立行政法人造幣局理事長

2018年4月

財務省大臣官房審議官

2019年4月

追手門学院大学経営学部教授

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)3

-

常勤監査役

瀬川 恭史

1955年1月28日生

1978年4月

当社入社

2002年4月

松山工場長

2006年10月

理事生産技術本部松山工場長

2007年6月

取締役

2008年12月

サンヨーファイン株式会社代表取締役社長

2009年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

67

常勤監査役

藤藪 重紹

1965年1月28日生

1987年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2011年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)野田支店長

2016年4月

株式会社大正銀行(現株式会社徳島大正銀行)企画部長

2018年6月

同行執行役員企画部長

2020年1月

株式会社徳島大正銀行総合企画本部企画部副部長

2020年3月

同行営業本部大阪営業店統括部副部長

2020年6月

当社監査役(現任)

(注)6

-

監査役

森 真二

1946年5月22日生

1974年4月

横浜地方裁判所判事補任官裁判官任官

1984年4月

大分地方・家庭裁判所判事

1986年4月

京都地方・家庭裁判所判事

1989年5月

大阪弁護士会登録

1989年5月

中央総合法律事務所(現 弁護士法人中央総合法律事務所)入所

2006年3月

弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士(現任)

2010年6月

当社監査役(現任)

(注)5

63

347

 

(注) 1 取締役 二村文友、百嶋計は、社外取締役である。

2 監査役 藤藪重紹、森真二は、社外監査役である。

3 2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間である。

4 2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

5 2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

6 2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

7 当社では、取締役会の経営に関する意思決定を迅速にするとともに、業務執行責任を明確にし、効率的企業経営を図るため執行役員制度を導入している。執行役員は11名で、うち5名が取締役を兼務している。

 

 

②社外取締役および社外監査役

当社は、独立した立場で外部的な視点から当社経営への助言・監査機能を担うことを目的として社外取締役を2名および社外監査役を2名選任している。

なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況は「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載のとおりである。

社外取締役 二村文友氏は、新日鉄住金化学株式会社(現日鉄マテリアル&ケミカル株式会社)の業務執行者(代表取締役社長等)を歴任(2013年6月まで)しており、経営者としての豊富な経験と実業界への幅広い見識を当社の経営に反映してもらうことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任している。なお、同氏が業務執行者であった当該取引先との取引額は、当社の総取引額の0.1%未満であり、当該取引先への依存度はないと判断している。

社外取締役 百嶋計氏は、東京国税局査察部長、名古屋国税局長、独立行政法人造幣局理事長、財務省大臣官房審議官などを歴任し、税務の専門家として深い見識および豊富な経験を当社の経営に反映していただくことにより、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任している。また、住友理工株式会社の社外取締役である。なお、当社と同社との間には特別な利害関係はない。

 社外監査役 藤藪 重紹氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、当社経営への監督機能を強化できると判断し、独立性を有する社外監査役として選任している。

社外監査役 森真二氏は、弁護士として企業法務に精通し、財務および会計に関して相当程度の法的知見を有しており、豊富な経験と専門的見地により当社経営への監督機能を強化できると判断し、独立性を有する社外監査役として選任している。弁護士法人中央総合法律事務所の弁護士であり、同事務所と当社は顧問契約を締結している。また、ダイドーグループホールディングス株式会社の社外取締役である。なお、当社と同社との間には特別な利害関係はない。

また、当社は社外取締役および社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令によって定められた限度額である。

当社における社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断する。

 

1.当社および当社子会社(以下「当社グループ」という)の出身者(注1)
2.当社の主要株主(注2)
3.次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1)当社グループの主要な取引先(注3)
(2)当社グループの主要な借入先(注4)
(3)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有する企業等
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5.当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家
6.当社グループから多額の寄付を受けている者(注6)
7.社外役員の相互就任関係(注7)となる会社の業務執行者
8.近親者(注8)が上記1から7までのいずれか(上記4および5を除き重要な者(注9)に限る)に該当する者
9.過去3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10.前各項のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注1:現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人(以下「業務執行者」という)および過去10年間(ただし、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者。
注2:主要株主とは、直近事業年度末において、総議決権の10%以上の議決権を保有する株主をいう。主要株主が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
注3:主要な取引先とは、当社グループの売上先または仕入先であって、その年間取引額が直近事業年度における当社の連結売上高または仕入先の連結売上高の2%を超えるものをいう。
注4:主要な借入先とは、借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
注5:多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(1)当該専門家が個人の場合は、過去3事業年度の平均で、当社グループから役員報酬以外に得ている対価が、年間1千万円を超えるとき。
(2)当該専門家が所属する法人等の団体の場合は、過去3事業年度の平均で、当社グループから得ている対価が、当該団体の年間売上高または総収入金額の2%を超えるとき。
注6:過去3事業年度の平均で、当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者。当該寄付を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者。
注7:当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係。
注8:近親者とは、配偶者および二親等内の親族。
注9:重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員。
 

 

社外役員の選任

2017/7/72018/7/102018/12/212019/7/9選任の理由
二村 文友経営者としての豊富な経験と実業界への幅広い見識および当社社外取締役としての経験を、独立した立場で当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断しております。なお、同氏の属性は左記のとおりであり、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断しております。
百嶋 計---税務の専門家としての深い見識および豊富な経験を、独立した立場で当社の経営に反映していただくことにより、当社の経営体制がさらに強化できると判断しております。なお、同氏の属性は左記のとおりであり、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断しております。
福島 功-経営者としての豊富な経験と実業界への幅広い見識ならびに当社社外監査役および当社社外取締役としての経験を、独立した立場で当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断しております。なお、同氏の属性は左記のとおりであり、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断しております。