第一稀元素化学工業【4082】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/192019/7/9
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満
親会社
役員数8人8人8人8人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)8人12人12人12人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
当社は、基本的には経営努力により企業価値を向上させることが、最大の買収防衛策であると認識しております。現在は特段の買収防衛策を 導入しておりませんが、各種の買収防衛策の調査・研究は続けており、今後の状況の変化により必要であれば具体的な買収防衛策を検討し、株 主の皆様の承認をいただきたいと考えております。
当社は、基本的には経営努力により企業価値を向上させることが、最大の買収防衛策であると認識しております。現在は特段の買収防衛策を導入しておりませんが、各種の買収防衛策の調査・研究は続けており、今後の状況の変化により必要であれば具体的な買収防衛策を検討し、株主の皆様の承認をいただきたいと考えております。
当社は、基本的には経営努力により企業価値を向上させることが、最大の買収防衛策であると認識しております。現在は特段の買収防衛策を導入しておりませんが、各種の買収防衛策の調査・研究は続けており、今後の状況の変化により必要であれば具体的な買収防衛策を検討し、株主の皆様の承認をいただきたいと考えております。
当社は、基本的には経営努力により企業価値を向上させることが、最大の買収防衛策であると認識しております。現在は特段の買収防衛策を導入しておりませんが、各種の買収防衛策の調査・研究は続けており、今後の状況の変化により必要であれば具体的な買収防衛策を検討し、株主の皆様の承認をいただきたいと考えております。
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

代表取締役社長

井上  剛

1960年5月27日生

1986年4月

住友電気工業㈱入社

2000年9月

当社入社

2005年3月

当社設備部長

2007年6月

当社取締役就任 設備部長

2008年6月

当社取締役 企画室長

2010年3月

当社専務取締役就任

2010年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)4

765,800

常務取締役

大内 公夫

1967年7月1日生

1992年4月

当社入社

2006年9月

当社営業部大阪営業所長

2008年4月

㈱アイ・ディ・ユー 取締役

2008年6月

当社取締役就任 営業部長

2011年4月

㈱アイ・ディ・ユー代表取締役(現任)

2012年4月

当社取締役 営業部長兼技術部・品質保証部担当

2013年4月

当社常務取締役 営業部・技術部・企画部担当

2013年9月

穂華(上海)貿易有限公司(現 迪凱凱(上海)材料貿易有限公司) 董事

2016年4月

当社常務取締役 研究開発室長・知財管理室長、技術部・企画部担当

2017年6月

当社常務取締役 研究開発室長・知財管理室長、技術部担当

2017年7月

DKKロジスティクス㈱代表取締役(現任)

2018年4月

当社常務取締役 研究開発室・知財管理室・技術部担当

2019年4月

当社常務取締役 技術本部担当(現任)

(注)3

51,900

取締役
管理本部長

寺田 忠史

1962年1月3日生

1989年3月

ニューテックス㈱入社

2002年9月

合併により当社入社

2006年9月

当社ニューテックス事業所長

2009年3月

当社技術部長

2010年6月

当社取締役就任 技術部長

2012年4月

当社取締役 総務部長兼企画部・財務部担当

2012年7月

当社取締役 財務部長兼総務部担当

2013年4月

当社取締役 品質保証部長兼総務部・財務部担当

2013年6月

当社取締役 品質保証部長兼総務部担当

2019年4月

当社取締役 管理本部長(現任)

(注)3

296,000

取締役
生産本部長

岡崎  功

1965年10月13日生

1984年3月

当社入社

2005年3月

当社生産部ニューテックス事業所長

2008年6月

当社設備部長

2010年3月

当社生産部長

2011年3月

当社生産部長兼大阪工場長

2011年6月

当社取締役就任 生産部長兼大阪工場長

2012年4月

当社取締役 生産部長兼資材部担当

2012年6月

当社取締役 生産部長兼資材部長

2013年4月

当社取締役 生産部長兼資材部担当

2013年6月

当社取締役 生産部長

2014年9月

山東広垠廸凱凱新材料有限公司 董事(現任)

2014年9月

山東広垠廸凱凱環保科技有限公司 董事(現任)

2015年3月

Vietnam Rare Elements
Chemical Joint Stock Company 
取締役(現任)

2016年4月

当社取締役 生産部長兼生産技術部長

2017年4月

当社取締役 生産部・生産技術部担当

2019年4月

当社取締役 生産本部長(現任)

(注)4

40,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

取締役
事業本部長

國部  洋

1972年2月26日生

1995年4月

㈱三和銀行(㈱三菱UFJ銀行(注7))入行

2004年10月

当社入社

2009年6月

当社営業部東京営業所長

2011年3月

当社資材部長

2013年6月

当社取締役就任 資材部長

2014年9月

山東広垠廸凱凱新材料有限公司 副董事長(現任)

2014年9月

山東広垠廸凱凱環保科技有限公司 副董事長(現任)

2016年3月

穂華(上海)貿易有限公司(現 迪凱凱(上海)材料貿易有限公司) 董事

2016年4月

当社取締役 営業部長兼資材部担当

2016年4月

2017年12月

㈱アイ・ディ・ユー取締役(現任)
迪凱凱(上海)材料貿易有限公司 董事長(現任)

2018年3月

DKK Thai Materials Trading Co.,Ltd.

取締役(現任)

2019年4月

当社取締役 事業本部長(現任)

(注)4

73,900

取締役
経営企画部長

板橋 正幸

1966年12月22日生

1993年4月

当社入社

2013年4月

当社企画部長

2017年6月

当社取締役就任 企画部長兼財務部担当

2018年6月

Vietnam Rare Elements
Chemical Joint Stock Company 
取締役(現任)

2019年4月

当社取締役 経営企画部長(現任)

(注)4

9,700

取締役

堀内 哲夫

1946年1月5日生

1972年4月

日東電気工業㈱(現 日東電工㈱入社)

1997年7月

同社メディカル事業部長

2000年10月

同社豊橋事業所長兼テープマテリアル事業部門企画統括部長

2001年4月

同社環境技術開発部長兼総合安全推進部長

2001年6月

同社取締役

2008年4月

同社取締役兼常務執行役員、品質・環境・安全統括部門長

2009年6月

日立マクセル㈱社外取締役

2011年4月

日立マクセルエナジー㈱社外取締役

2012年6月

当社取締役就任(現任)(注)1

(注)3

3,000

取締役

奥村  明

1948年10月26日生

1973年4月

バーディシェ染料化学品㈱(現BASFジャパン㈱)入社

1998年1月

同社常務取締役

1999年7月

BASF INOAC ポリウレタン㈱ 代表取締役社長

2011年1月

エヌ・イーケムキャット㈱ 代表取締役社長

2012年7月

㈱INOAC コーポレーション参与

2015年6月

当社取締役就任(現任)(注)1

(注)4

3,600

常勤監査役

川口 博司

1955年12月17日生

1979年1月

㈱ワタベ衣裳店(現 ワタベウェディング㈱)入社

1995年5月

同社管理本部経理部長

2000年12月

同社管理本部財務部長

2002年6月

同社常勤監査役

2005年6月

同社取締役社長室長

2011年6月

シノブフーズ㈱常勤監査役

2019年6月

当社常勤監査役就任(現任)(注)2

(注)5

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

監査役

西井 信博

1956年11月16日生

1979年4月

㈱兵庫相互銀行(現㈱みなと銀行)入行

1998年7月

日本エスリード㈱入社
同社 総務部長

2002年7月

㈱日能研関西入社

2003年2月

同社 経理部部長

2003年11月

当社監査役就任(現任)(注)2

2008年2月

㈱日能研関西 取締役経理部長

2016年2月

2017年12月

㈲ティーシーエス 代表取締役(現任)

㈱教育情報サービス 代表取締役(現任)

2018年6月

㈱ファーストステージ 社外監査役(現任)

(注)5

13,800

監査役

津田 佳典

1972年8月18日生

1995年4月

中央監査法人(2006年9月みすず監査法人へ改称)入社

1998年4月

公認会計士登録

2006年10月

みすず監査法人シニアマネージャー

2007年8月

あすかコンサルティング㈱代表取締役(現任)

2007年8月

津田佳典公認会計士事務所開設
(現任)

2011年6月

当社監査役就任(現任)(注)2

2013年6月

2016年6月

㈱山善 社外監査役
㈱山善 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

7,100

1,265,500

 

(注) 1.堀内 哲夫氏及び奥村 明氏は社外取締役であります。

2.川口 博司氏、西井 信博氏及び津田 佳典氏は社外監査役であります。

3.2018年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。社外取締役として堀内哲夫氏及び奥村明氏、社外監査役として川口博司氏、西井信博氏及び津田佳典氏を選任しております。

イ.社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。社外取締役である奥村明氏は、当社製品の販売先であるエヌ・イーケムキャット㈱の代表取締役社長でありましたが、既に同社退任から5年を経ており、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外取締役である堀内哲夫氏は、日立マクセル㈱の社外取締役でありました。社外監査役である西井信博氏は、㈱教育情報サービス及び㈲ティーシーエスの(代表)取締役であります。社外監査役である津田佳典氏は、あすかコンサルティング㈱の代表取締役であります。当社と堀内哲夫氏の過去の勤務先、西井信博氏、津田佳典氏の兼務先の間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役全員を証券取引所の定める独立役員に指定し、同取引所へ届け出ております。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

堀内哲夫氏は、日東電工㈱にて取締役を歴任し、豊富な経営経験からの外部の視点で提言が期待できるため、社外取締役として選任しております。奥村明氏は、BASF INOAC ポリウレタン㈱の代表取締役を歴任し、豊富な経営経験からの外部の視点で提言が期待できるため、社外取締役として選任しております。川口博司氏は、長年にわたる企業での財務、管理部門での経験や、取締役及び監査役の歴任により、財務、会計のみならず企業経営全般に豊富な知見を有しております。西井信博氏は、長年にわたる金融機関での経験や上場企業の総務部長や取締役経理部長の歴任により、財務、会計、総務、法務のみならず企業経営全般に豊富な知見を有しております。津田佳典氏は、長年、公認会計士としての高度な会計・税務・財務に関する知識と経験を有し、加えて会計等のコンサルティング会社の代表取締役としても活躍され企業経営者としての立場も有されております。以上3名は中立的・客観的な立場から、当社の経営への監督・監査及び助言が期待できるため、社外監査役として選任しております。選任につきましては、2013年4月19日の取締役会にて金融商品取引所の定める独立性基準に準じた「社外役員の独立性基準」を制定しており、それに基づく選定を基本方針としております。

<社外役員の独立性に関する判断基準>

1.当社取締役会は、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役※1又は社外監査役※2(以下、併せて「社外役員」という。)が以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると認定する。

(1) 当社及び当社の関連会社(以下、併せて当社グループという。)の業務執行者※3

(2) 当社グループを主要な取引先とする者※4又はその業務執行者

(3) 当社グループの主要な取引先※5又はその業務執行者

(4) 当社の大株主(議決権総数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

(5) 当社グループが大口出資者(議決権総数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

(6) 当社グループから一定額(過去3年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者

(7) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者

(8) 当社グループから役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント

(9) 当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員

(10) 当社グループの業務執行者が現在又は過去3年以内に他の会社において社外役員に就いている又は就いていた場合における当該他の会社の業務執行者

(11) 過去3年間において、上記(1)から(10)までに該当していた者

(12) 上記(1)から(11)までに該当する者のうち重要な業務執行者※6の近親者等※7

 

2.独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(12)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

 

3.独立役員を選任するに際しては、少なくとも独立取締役又は独立監査役1名の推薦又は同意を得ねばならない。

 

※1 社外取締役とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役をいう。

「社外取締役 株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の会社法第363条第1項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

※2 社外監査役とは、会社法第2条第16号に定める社外監査役をいう。

「社外監査役 株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

 

※3 業務執行者とは、会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。

業務執行者は次に掲げる者をいう。

イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

ロ 業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者

ハ 使用人

※4 当社グループを主要な取引先とする者とは、その直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払を、当社又はその子会社から受けた者をいう。

※5 当社グループの主要な取引先とは、当社グループの直近事業年度における当該取引先への販売額が、当社グループの連結売上高の2%以上の者をいう。

※6 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事(外部理事を除く。)及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

※7 近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

 

ハ.社外取締役又は社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会への出席、会計監査人及び内部監査部との情報交換・意見交換等により相互連携を図っており、それら連携の中で内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

ニ.社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しており、その内容は会社法第427条第1項に規定する責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額又は5,000千円のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものです。

 

 

(2) 【役員の状況】

 

① 役員一覧

男性9名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

代表取締役
社長執行役員

井上  剛

1960年5月27日生

1986年4月

住友電気工業㈱入社

2000年9月

当社入社

2005年3月

当社設備部長

2007年6月

当社取締役就任 設備部長

2008年6月

当社取締役 企画室長

2010年3月

当社専務取締役就任

2010年6月

当社代表取締役社長就任

2020年6月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

777,195

取締役
常務執行役員

大内 公夫

1967年7月1日生

1992年4月

当社入社

2006年9月

当社営業部大阪営業所長

2008年4月

㈱アイ・ディ・ユー 取締役

2008年6月

当社取締役就任 営業部長

2011年4月

㈱アイ・ディ・ユー代表取締役(現任)

2012年4月

当社取締役 営業部長兼技術部・品質保証部担当

2013年4月

当社常務取締役 営業部・技術部・企画部担当

2013年9月

穂華(上海)貿易有限公司(現 迪凱凱(上海)材料貿易有限公司) 董事

2016年4月

当社常務取締役 研究開発室長・知財管理室長、技術部・企画部担当

2017年6月

当社常務取締役 研究開発室長・知財管理室長、技術部担当

2017年7月

DKKロジスティクス㈱代表取締役(現任)

2018年4月

当社常務取締役 研究開発室・知財管理室・技術部担当

2019年4月

当社常務取締役 技術本部担当

2020年6月

当社取締役常務執行役員 技術本部担当(現任)

(注)3

62,001

取締役
常務執行役員

國部  洋

1972年2月26日生

1995年4月

㈱三和銀行(㈱三菱UFJ銀行)入行

2004年10月

当社入社

2009年6月

当社営業部東京営業所長

2011年3月

当社資材部長

2013年6月

当社取締役就任 資材部長

2014年9月

山東広垠廸凱凱新材料有限公司 副董事長(現任)

2014年9月

山東広垠廸凱凱環保科技有限公司 副董事長(現任)

2016年3月

穂華(上海)貿易有限公司(現 迪凱凱(上海)材料貿易有限公司) 董事

2016年4月

当社取締役 営業部長兼資材部担当

2016年4月

2017年12月

㈱アイ・ディ・ユー取締役(現任)
迪凱凱(上海)材料貿易有限公司 董事長(現任)

2018年3月

DKK Thai Materials Trading Co.,Ltd.

取締役

2019年4月

当社取締役 事業本部長

2020年6月

当社取締役常務執行役員 事業本部長(現任)

(注)3

78,567

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

取締役

堀内 哲夫

1946年1月5日生

1972年4月

日東電気工業㈱(現 日東電工㈱入社)

1997年7月

同社メディカル事業部長

2000年10月

同社豊橋事業所長兼テープマテリアル事業部門企画統括部長

2001年4月

同社環境技術開発部長兼総合安全推進部長

2001年6月

同社取締役

2008年4月

同社取締役兼常務執行役員、品質・環境・安全統括部門長

2009年6月

日立マクセル㈱社外取締役

2011年4月

日立マクセルエナジー㈱社外取締役

2012年6月

当社取締役就任(現任)(注)1

(注)3

3,000

取締役

奥村  明

1948年10月26日生

1973年4月

バーディシェ染料化学品㈱(現BASFジャパン㈱)入社

1998年1月

同社常務取締役

1999年7月

BASF INOAC ポリウレタン㈱ 代表取締役社長

2011年1月

エヌ・イーケムキャット㈱ 代表取締役社長

2012年7月

㈱INOAC コーポレーション参与

2015年6月

当社取締役就任(現任)(注)1

(注)3

4,600

取締役

永原  肇

1953年9月25日生

1978年4月

旭化成工業㈱(現 旭化成㈱)入社

2003年10月

旭化成㈱グループフェロー

2006年4月

旭化成ケミカルズ㈱執行役員 研究開発管掌

2007年4月

同社取締役兼常務執行役員 研究開発管掌

2013年6月

旭化成㈱常勤監査役

2017年6月

同社顧問

2020年6月

当社取締役就任(現任)(注)1

(注)3

3,000

常勤監査役

川口 博司

1955年12月17日生

1979年1月

㈱ワタベ衣裳店(現 ワタベウェディング㈱)入社

1995年5月

同社管理本部経理部長

2000年12月

同社管理本部財務部長

2002年6月

同社常勤監査役

2005年6月

同社取締役社長室長

2011年6月

シノブフーズ㈱常勤監査役

2019年6月

当社常勤監査役就任(現任)(注)2

(注)4

1,800

監査役

西井 信博

1956年11月16日生

1979年4月

㈱兵庫相互銀行(現㈱みなと銀行)入行

1998年7月

日本エスリード㈱入社

同社 総務部長

2002年7月

㈱日能研関西入社

2003年2月

同社 経理部部長

2003年11月

当社監査役就任(現任)(注)2

2008年2月

㈱日能研関西 取締役経理部長

2016年2月

2017年12月

㈲ティーシーエス 代表取締役(現任)

㈱教育情報サービス 代表取締役

(現任)

2018年6月

㈱ファーストステージ 社外監査役(現任)

(注)4

15,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

監査役

津田 佳典

1972年8月18日生

1995年4月

中央監査法人(2006年9月みすず監査法人へ改称)入社

1998年4月

公認会計士登録

2006年10月

みすず監査法人シニアマネージャー

2007年8月

あすかコンサルティング㈱代表取締役(現任)

2007年8月

津田佳典公認会計士事務所開設

(現任)

2011年6月

当社監査役就任(現任)(注)2

2013年6月

2016年6月

㈱山善 社外監査役

㈱山善 社外取締役(監査等委員)

(現任)

(注)4

8,500

953,663

 

(注) 1.堀内 哲夫氏、奥村 明氏及び永原 肇氏は社外取締役であります。

2.川口 博司氏、西井 信博氏及び津田 佳典氏は社外監査役であります。

3.2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、業務の執行責任を明確にするとともに、委譲された権限を執行することにより、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は7名で、上記の取締役兼執行役員3名の他、下記の執行役員を選任しております。

職名

氏名

上席執行役員

寺田 忠史

上席執行役員

岡崎  功

上席執行役員

板橋 正幸

執行役員

岡本  博

 

6.当社は、社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏      名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位

(重要な兼職の状況)

所有する当社
の株式の数

水 野 貴 雄

 

(1962年2月14日生)

1987

当社入社

2012

当社品質保証部長

2013

当社総務部長

2019

当社管理本部副本部長兼大阪事業所長

2020

当社管理本部副本部長(現任)

22,100株

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。社外取締役として堀内哲夫氏、奥村明氏及び永原

肇氏、社外監査役として川口博司氏、西井信博氏及び津田佳典氏を選任しております。

イ.社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。社外取締役である奥村明氏は、当社製品の販売先であるエヌ・イーケムキャット㈱の代表取締役社長でありましたが、既に同社退任から6年を経ており、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外取締役である堀内哲夫氏は、日立マクセル㈱の社外取締役でありました。社外監査役である西井信博氏は、㈱教育情報サービスの代表取締役であります。社外監査役である津田佳典氏は、あすかコンサルティング㈱の代表取締役であります。当社と堀内哲夫氏の過去の勤務先、西井信博氏、津田佳典氏の兼務先の間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役全員を証券取引所の定める独立役員に指定し、同取引所へ届け出ております。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

堀内哲夫氏は、日東電工㈱にて取締役を歴任し、豊富な経営経験からの外部の視点で提言が期待できるため、社外取締役として選任しております。奥村明氏は、BASF INOAC ポリウレタン㈱の代表取締役を歴任し、豊富な経営経験からの外部の視点で提言が期待できるため、社外取締役として選任しております。永原肇氏は、旭化成㈱の常勤監査役を歴任し、触媒化学、プロセス化学分野におけるその豊富な経験と実績から、当社の経営に対し客観的な立場より的確な提言・助言を期待できるため、社外取締役として選任しております。川口博司氏は、長年にわたる企業での財務、管理部門での経験や、取締役及び監査役の歴任により、財務、会計のみならず企業経営全般に豊富な知見を有しております。西井信博氏は、長年にわたる金融機関での経験や上場企業の総務部長や取締役経理部長の歴任により、財務、会計、総務、法務のみならず企業経営全般に豊富な知見を有しております。津田佳典氏は、長年、公認会計士としての高度な会計・税務・財務に関する知識と経験を有し、加えて会計等のコンサルティング会社の代表取締役としても活躍され企業経営者としての立場も有されております。以上3名は中立的・客観的な立場から、当社の経営への監督・監査及び助言が期待できるため、社外監査役として選任しております。選任につきましては、2013年4月19日の取締役会にて金融商品取引所の定める独立性基準に準じた「社外役員の独立性基準」を制定しており、それに基づく選定を基本方針としております。

<社外役員の独立性に関する判断基準>

1.当社取締役会は、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役※1又は社外監査役※2(以下、併せて「社外役員」という。)が以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると認定する。

(1) 当社及び当社の関連会社(以下、併せて当社グループという。)の業務執行者※3

(2) 当社グループを主要な取引先とする者※4又はその業務執行者

(3) 当社グループの主要な取引先※5又はその業務執行者

(4) 当社の大株主(議決権総数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

(5) 当社グループが大口出資者(議決権総数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

(6) 当社グループから一定額(過去3年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者

(7) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者

(8) 当社グループから役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント

(9) 当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員

(10) 当社グループの業務執行者が現在又は過去3年以内に他の会社において社外役員に就いている又は就いていた場合における当該他の会社の業務執行者

(11) 過去3年間において、上記(1)から(10)までに該当していた者

(12) 上記(1)から(11)までに該当する者のうち重要な業務執行者※6の近親者等※7

 

2.独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(12)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

 

3.独立役員を選任するに際しては、少なくとも独立取締役又は独立監査役1名の推薦又は同意を得ねばならない。

※1 社外取締役とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役をいう。

「社外取締役 株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の会社法第363条第1項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

 

※2 社外監査役とは、会社法第2条第16号に定める社外監査役をいう。

「社外監査役 株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

※3 業務執行者とは、会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。

業務執行者は次に掲げる者をいう。

イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

ロ 業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者

ハ 使用人

※4 当社グループを主要な取引先とする者とは、その直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払を、当社又はその子会社から受けた者をいう。

※5 当社グループの主要な取引先とは、当社グループの直近事業年度における当該取引先への販売額が、当社グループの連結売上高の2%以上の者をいう。

※6 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事(外部理事を除く。)及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

※7 近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

 

ハ.社外取締役又は社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会への出席、会計監査人及び内部監査部との情報交換・意見交換等により相互連携を図っており、それら連携の中で内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

ニ.社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しており、その内容は会社法第427条第1項に規定する責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額又は5,000千円のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものです。

 

 

(2) 【役員の状況】

 

① 役員一覧

男性9名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

代表取締役
社長執行役員

井上  剛

1960年5月27日生

1986年4月

住友電気工業㈱入社

2000年9月

当社入社

2005年3月

当社設備部長

2007年6月

当社取締役就任 設備部長

2008年6月

当社取締役 企画室長

2010年3月

当社専務取締役就任

2010年6月

当社代表取締役社長就任

2020年6月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

777,195

取締役
常務執行役員

大内 公夫

1967年7月1日生

1992年4月

当社入社

2006年9月

当社営業部大阪営業所長

2008年4月

㈱アイ・ディ・ユー 取締役

2008年6月

当社取締役就任 営業部長

2011年4月

㈱アイ・ディ・ユー代表取締役(現任)

2012年4月

当社取締役 営業部長兼技術部・品質保証部担当

2013年4月

当社常務取締役 営業部・技術部・企画部担当

2013年9月

穂華(上海)貿易有限公司(現 迪凱凱(上海)材料貿易有限公司) 董事

2016年4月

当社常務取締役 研究開発室長・知財管理室長、技術部・企画部担当

2017年6月

当社常務取締役 研究開発室長・知財管理室長、技術部担当

2017年7月

DKKロジスティクス㈱代表取締役(現任)

2018年4月

当社常務取締役 研究開発室・知財管理室・技術部担当

2019年4月

当社常務取締役 技術本部担当

2020年6月

当社取締役常務執行役員 技術本部担当(現任)

(注)3

62,001

取締役
常務執行役員

國部  洋

1972年2月26日生

1995年4月

㈱三和銀行(㈱三菱UFJ銀行)入行

2004年10月

当社入社

2009年6月

当社営業部東京営業所長

2011年3月

当社資材部長

2013年6月

当社取締役就任 資材部長

2014年9月

山東広垠廸凱凱新材料有限公司 副董事長(現任)

2014年9月

山東広垠廸凱凱環保科技有限公司 副董事長(現任)

2016年3月

穂華(上海)貿易有限公司(現 迪凱凱(上海)材料貿易有限公司) 董事

2016年4月

当社取締役 営業部長兼資材部担当

2016年4月

2017年12月

㈱アイ・ディ・ユー取締役(現任)
迪凱凱(上海)材料貿易有限公司 董事長(現任)

2018年3月

DKK Thai Materials Trading Co.,Ltd.

取締役

2019年4月

当社取締役 事業本部長

2020年6月

当社取締役常務執行役員 事業本部長(現任)

(注)3

78,567

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

取締役

堀内 哲夫

1946年1月5日生

1972年4月

日東電気工業㈱(現 日東電工㈱入社)

1997年7月

同社メディカル事業部長

2000年10月

同社豊橋事業所長兼テープマテリアル事業部門企画統括部長

2001年4月

同社環境技術開発部長兼総合安全推進部長

2001年6月

同社取締役

2008年4月

同社取締役兼常務執行役員、品質・環境・安全統括部門長

2009年6月

日立マクセル㈱社外取締役

2011年4月

日立マクセルエナジー㈱社外取締役

2012年6月

当社取締役就任(現任)(注)1

(注)3

3,000

取締役

奥村  明

1948年10月26日生

1973年4月

バーディシェ染料化学品㈱(現BASFジャパン㈱)入社

1998年1月

同社常務取締役

1999年7月

BASF INOAC ポリウレタン㈱ 代表取締役社長

2011年1月

エヌ・イーケムキャット㈱ 代表取締役社長

2012年7月

㈱INOAC コーポレーション参与

2015年6月

当社取締役就任(現任)(注)1

(注)3

4,600

取締役

永原  肇

1953年9月25日生

1978年4月

旭化成工業㈱(現 旭化成㈱)入社

2003年10月

旭化成㈱グループフェロー

2006年4月

旭化成ケミカルズ㈱執行役員 研究開発管掌

2007年4月

同社取締役兼常務執行役員 研究開発管掌

2013年6月

旭化成㈱常勤監査役

2017年6月

同社顧問

2020年6月

当社取締役就任(現任)(注)1

(注)3

3,000

常勤監査役

川口 博司

1955年12月17日生

1979年1月

㈱ワタベ衣裳店(現 ワタベウェディング㈱)入社

1995年5月

同社管理本部経理部長

2000年12月

同社管理本部財務部長

2002年6月

同社常勤監査役

2005年6月

同社取締役社長室長

2011年6月

シノブフーズ㈱常勤監査役

2019年6月

当社常勤監査役就任(現任)(注)2

(注)4

1,800

監査役

西井 信博

1956年11月16日生

1979年4月

㈱兵庫相互銀行(現㈱みなと銀行)入行

1998年7月

日本エスリード㈱入社

同社 総務部長

2002年7月

㈱日能研関西入社

2003年2月

同社 経理部部長

2003年11月

当社監査役就任(現任)(注)2

2008年2月

㈱日能研関西 取締役経理部長

2016年2月

2017年12月

㈲ティーシーエス 代表取締役(現任)

㈱教育情報サービス 代表取締役

(現任)

2018年6月

㈱ファーストステージ 社外監査役(現任)

(注)4

15,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)

監査役

津田 佳典

1972年8月18日生

1995年4月

中央監査法人(2006年9月みすず監査法人へ改称)入社

1998年4月

公認会計士登録

2006年10月

みすず監査法人シニアマネージャー

2007年8月

あすかコンサルティング㈱代表取締役(現任)

2007年8月

津田佳典公認会計士事務所開設

(現任)

2011年6月

当社監査役就任(現任)(注)2

2013年6月

2016年6月

㈱山善 社外監査役

㈱山善 社外取締役(監査等委員)

(現任)

(注)4

8,500

953,663

 

(注) 1.堀内 哲夫氏、奥村 明氏及び永原 肇氏は社外取締役であります。

2.川口 博司氏、西井 信博氏及び津田 佳典氏は社外監査役であります。

3.2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、業務の執行責任を明確にするとともに、委譲された権限を執行することにより、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は7名で、上記の取締役兼執行役員3名の他、下記の執行役員を選任しております。

職名

氏名

上席執行役員

寺田 忠史

上席執行役員

岡崎  功

上席執行役員

板橋 正幸

執行役員

岡本  博

 

6.当社は、社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏      名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位

(重要な兼職の状況)

所有する当社
の株式の数

水 野 貴 雄

 

(1962年2月14日生)

1987

当社入社

2012

当社品質保証部長

2013

当社総務部長

2019

当社管理本部副本部長兼大阪事業所長

2020

当社管理本部副本部長(現任)

22,100株

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。社外取締役として堀内哲夫氏、奥村明氏及び永原

肇氏、社外監査役として川口博司氏、西井信博氏及び津田佳典氏を選任しております。

イ.社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。社外取締役である奥村明氏は、当社製品の販売先であるエヌ・イーケムキャット㈱の代表取締役社長でありましたが、既に同社退任から6年を経ており、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外取締役である堀内哲夫氏は、日立マクセル㈱の社外取締役でありました。社外監査役である西井信博氏は、㈱教育情報サービスの代表取締役であります。社外監査役である津田佳典氏は、あすかコンサルティング㈱の代表取締役であります。当社と堀内哲夫氏の過去の勤務先、西井信博氏、津田佳典氏の兼務先の間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役全員を証券取引所の定める独立役員に指定し、同取引所へ届け出ております。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

堀内哲夫氏は、日東電工㈱にて取締役を歴任し、豊富な経営経験からの外部の視点で提言が期待できるため、社外取締役として選任しております。奥村明氏は、BASF INOAC ポリウレタン㈱の代表取締役を歴任し、豊富な経営経験からの外部の視点で提言が期待できるため、社外取締役として選任しております。永原肇氏は、旭化成㈱の常勤監査役を歴任し、触媒化学、プロセス化学分野におけるその豊富な経験と実績から、当社の経営に対し客観的な立場より的確な提言・助言を期待できるため、社外取締役として選任しております。川口博司氏は、長年にわたる企業での財務、管理部門での経験や、取締役及び監査役の歴任により、財務、会計のみならず企業経営全般に豊富な知見を有しております。西井信博氏は、長年にわたる金融機関での経験や上場企業の総務部長や取締役経理部長の歴任により、財務、会計、総務、法務のみならず企業経営全般に豊富な知見を有しております。津田佳典氏は、長年、公認会計士としての高度な会計・税務・財務に関する知識と経験を有し、加えて会計等のコンサルティング会社の代表取締役としても活躍され企業経営者としての立場も有されております。以上3名は中立的・客観的な立場から、当社の経営への監督・監査及び助言が期待できるため、社外監査役として選任しております。選任につきましては、2013年4月19日の取締役会にて金融商品取引所の定める独立性基準に準じた「社外役員の独立性基準」を制定しており、それに基づく選定を基本方針としております。

<社外役員の独立性に関する判断基準>

1.当社取締役会は、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役※1又は社外監査役※2(以下、併せて「社外役員」という。)が以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると認定する。

(1) 当社及び当社の関連会社(以下、併せて当社グループという。)の業務執行者※3

(2) 当社グループを主要な取引先とする者※4又はその業務執行者

(3) 当社グループの主要な取引先※5又はその業務執行者

(4) 当社の大株主(議決権総数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

(5) 当社グループが大口出資者(議決権総数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

(6) 当社グループから一定額(過去3年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者

(7) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者

(8) 当社グループから役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント

(9) 当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員

(10) 当社グループの業務執行者が現在又は過去3年以内に他の会社において社外役員に就いている又は就いていた場合における当該他の会社の業務執行者

(11) 過去3年間において、上記(1)から(10)までに該当していた者

(12) 上記(1)から(11)までに該当する者のうち重要な業務執行者※6の近親者等※7

 

2.独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(12)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

 

3.独立役員を選任するに際しては、少なくとも独立取締役又は独立監査役1名の推薦又は同意を得ねばならない。

※1 社外取締役とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役をいう。

「社外取締役 株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の会社法第363条第1項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

 

※2 社外監査役とは、会社法第2条第16号に定める社外監査役をいう。

「社外監査役 株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

※3 業務執行者とは、会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。

業務執行者は次に掲げる者をいう。

イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

ロ 業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者

ハ 使用人

※4 当社グループを主要な取引先とする者とは、その直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払を、当社又はその子会社から受けた者をいう。

※5 当社グループの主要な取引先とは、当社グループの直近事業年度における当該取引先への販売額が、当社グループの連結売上高の2%以上の者をいう。

※6 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事(外部理事を除く。)及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

※7 近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

 

ハ.社外取締役又は社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会への出席、会計監査人及び内部監査部との情報交換・意見交換等により相互連携を図っており、それら連携の中で内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

ニ.社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しており、その内容は会社法第427条第1項に規定する責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額又は5,000千円のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものです。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/192019/7/9選任の理由
堀内 哲夫同氏は、長年にわたり日東電工株式会社に勤 務し、取締役を歴任後日立マクセルエナジー 株式会社及び日立マクセル株式会社の社外 取締役を勤められ、豊富な経験と幅広い見識 を有していることから、当社の経営の監督をし ていただくとともに、経営全般に関して外部の 視点から提言をいただくため、社外取締役に 選任いたしました。
奥村 明同氏は、長年にわたりBASFジャパン株式会社に勤務し、その間、取締役を歴任しました。その後エヌ・イーケムキャット株式会社代表取締役社長を務めました。その経歴を通じて、同氏は、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営の監督をしていただくとともに、経営全般に関して外部の視点から提言をいただき、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることに寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。