日本化学産業【4094】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72018/7/32018/12/262019/7/32020/7/3
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人9人9人
社外役員数2人3人3人3人3人
役員数(定款)12人12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1.買収防衛に関する事項 (1)基本方針の内容 当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ることなく、企業価値ひいては株主の皆様共同の利 益を毀損する敵対的買収のリスクは高まっていると認識しております。もとより、当社といたしましては、買収提案が、当社の企業価値ひいては株 主の皆様共同の利益の最大化を図るものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを一概に否定するも のではありません。 しかしながら、敵対的買収の中には、一時的、短期的に高配当、高株価を実現することを目的とするもの、買収後の経営方針・計画が当社の培っ てきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧なものや、当社や株主の皆様に買収提案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社 の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あるいはそのおそれが顕著であるものも少なくないと考えております。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営の基本方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理 解した上で当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考え ております。 したがいまして、当社の経営の基本方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひい ては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者と して不適切であると考えます。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、柳澤二郎氏、柳澤三郎氏の両名が、昭和14年8月に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、そ の販売部門として、昭和21年2月設立した、日本化学産業株式会社と柳澤有機化学工業所を昭和23年4月に統合して製造・販売一体の現在の営 業の基盤を完成させ今日に到っております。当社の取扱品は一般的な装飾用めっき薬品が主でありましたが、新規の製品開発・用途開発を積極 的に進めた結果、現在はOA機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品・触媒用薬品・電池用薬品・セラミックス・ガラス用 薬品等、多品種・多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売する薬品事業に成長し、昭和38年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ多数の製品を開発し、現在は防火・通気(換気)・防水関連で特殊な機能を持つ住宅建材製品を主に製造販売しています。 これらは、当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウ・それに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力により成し得たものであり、それらによりユーザーの要望・ニーズにお応えすることによって高い評価をいただいてまいりました。 当社の「経営の基本方針」は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発をさらに追求し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上していくことにあります。その実現のため、中期経営計画の策定を通じ高付加価値製品の開発と拡販及び安価原料・リサイクル原料の活用拡大や、設備と要員の一段の効率化を最重要課題とし厳しい事業環境下でも一定水準以上の利益を確保できる低コスト体質を構築してまいります。当社は、この計画を達成することにより、強靭な事業体質の構築及び収益力の確保が図られ、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が確保・向上されるものと確信しており、株主の皆様ほか取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係も一層強化できるものと考えております。当社は、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上に邁進する一方で、「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守も最も重要な課題であると位置づけて実践しており、その取組みにつきましては本報告書に記載しております。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 本信託型ライツ・プランは、当社の株券等の保有者及びその共同保有者であって議決権割合が15%を超える者になったことを示す公表がなされ た日の翌日から起算して14日間が経過したとき、及び、当社の株券等について、買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の議決権割 合がその者の特別関係者の議決権割合と合計して15%を超えることとなるような公開買付けの開始公告を行ったことを示す公表がなされた日の 翌日から起算して14日間が経過したとき等に限り、原則として、当社議決権割合の15%を超える割合を有する大規模買付者グループ以外の者が 行使できる新株予約権を、あらかじめ特定の信託銀行に対して発行する仕組みです。 この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等を行い、株主の皆様にその経営方針 やそれが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与えうる影響等を説明することや、代替案を提示する機会並びにそのための時間を 確保できることとなります。そして、これを利用して株主の皆様のために大規模買付者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利 益の確保又は向上に資すると判断された場合を除いては、本信託型ライツ・プランを発動することとなります。 (4)上記(2)の取組みについての取締役会の判断 当社の中期経営計画の策定等による企業価値向上に向けた取組み、コーポレート・ガバナンスの強化等の各取組みは、当社の企業価値ひいて は株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付けの防止に資するものです。従いまして、上記(2)の取組みは上記(1)の当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様共同の利益 を損なうものでなく、又、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (5)上記(3)の取組みについての取締役会の判断 当社取締役会は上記(3)の取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する大規模買付けを防止するものでありますことか ら、上記(3)の取組みは、上記(1)の当社の基本方針に沿って策定されたものであると考えております。 また、当社取締役会は、上記(3)の取組みは、1)設定に際しての株主総会特別決議による承認を経ていること、2)合理的な客観的解除要件が設 定されていること、3)新株予約権の無償取得の可能性が確保されていること(デッドハンド性の否定)、4)有事の際の発動・維持・解除等に関する判 断権者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン運用ガイドラインを取締役会で決議することとしていること、5)独立社外者のみからなる特別委員会が設置されていること、6)発動時に第三者専門家の意見を取得することとしていること、7)有効期間を限定(3年間)していること(サン セット条項)、8)当社取締役の任期が1年とされており、また当社取締役会はいわゆる期差任期型取締役会でないことから株主の皆様共同の利益 を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛に関する事項 (1)基本方針の内容 当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ることなく、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する敵対的買収が行われるリスクは高まっていると認識しております。もとより、当社といたしましては、買収提案が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを一概に否定するものではありません。 しかしながら、敵対的買収の中には、一時的、短期的に高配当又は高株価を実現することを目的とするもの、買収後の経営方針・計画が当社の培ってきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧なものや、当社や株主の皆様に買収提案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あるいはそのおそれが顕著であるものも少なくないと考えております。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。 従いまして、当社は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切なものとして、法令等及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、柳澤二郎氏、柳澤三郎氏の両名が、昭和14年8月に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、その販売部門として昭和21年2月に設立された、日本化学産業株式会社と柳澤有機化学工業所とを昭和23年4月に統合して製造・販売一体の現在の営業の基盤を完成させ、今日に到っております。当社の取扱品は一般的な装飾用めっき薬品が主でありましたが、新規の製品開発・用途開発を積極的に進めた結果、現在はOA機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品・触媒用薬品・電池用薬品・セラミックス・ガラス用薬品等、多品種・多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売する薬品事業に成長し、昭和38年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ多数の製品を開発し、現在は防火・通気(換気)・防水関連で特殊な機能を持つ住宅建材製品を主に製造販売しています。  これらは、当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウ及びそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力により成し得たものであり、それらによりユーザーの要望・ニーズにお応えすることによって高い評価をいただいてまいりました。 当社の経営方針は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発をさらに追求し、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保又は向上していくことにあります。その実現のため、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場ニーズを的確に捉えた開発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進により、引き続き業績の維持・向上を図ってまいります。 一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での生産品目追加や福島第一工場での電池材料受託加工等の生産増強等を主体として、国内4工場に海外子会社を加えた5工場でのグローバルな生産・販売体制を構築・拡大するとともに、設備と要員の一段の効率化及び安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるような低コスト体質を構築してまいります。また、これらを背景として、新規需要が期待される環境対応型表面処理用薬品やリチウムイオン電池用正極材、プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品の更なる開発・販売促進を行うことも、当面の最重要課題であると考えております。 また、当社グループ全体として事業環境、自然災害等の変動リスクに的確かつ迅速に対応すべく、東日本大震災及びタイ洪水における教訓を踏まえた事業継続計画(BCP)を定着・実行するとともに、一層強靭な事業体質・収益力を構築し、薬品及び建材事業の販売及び生産全てにおいて、あらゆるイノベーションへ積極的に取り組むことによって、「新たな価値」を創出し、これを顧客の皆様へ提供することを通して、業績の持続的な成長を確実なものといたしたく考えております。当社はこれらの施策を実行、達成することにより、必ずや企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が確保・向上されるものと確信しており、株主の皆様ほか取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係も一層強化できるものと考えております。 当社は、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上に邁進する一方で、「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守も最も重要な課題であると位置づけて実践しております。 コンプライアンスの遵守については、綱領としての「日本化学産業行動規範」及び「コンプライアンス委員会規程」を策定し、コンプライアンス委員会規程に基づき委員会を設置しております。月1回、同委員会を開催しコンプライアンスに抵触する案件がないのかチェックし、同委員会において作成した「コンプライアンス・マニュアル」を全役員及び従業員へ配布するとともにそのマニュアルを基に教育を行い、コンプライアンスの周知徹底を図っております。 当社は、上記の具体的取組みを通じて、供給する製品群について、今後も常に環境と安全性に最大限考慮する等、社会的責任を果たすことを重視して行動することにより、資本市場からの一層の評価が得られるよう努力してまいります。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成30年6月26日開催の当社第93回定時株主総会において、新株予約権と信託の仕組みを利用した信託型ライツ・プラン(以下「本信託型ライツ・プラン」といいます。)を設定することを決議し、株主の皆様のご承認をいただき、本信託型ライツ・プランを設定しました。本信託型ライツ・プランは、当社の株券等の保有者及びその共同保有者であって議決権割合が15%を超える者になったことを示す公表がなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき、及び、当社の株券等について、買付等の後におけるその者の所有に係る株券等の議決権割合がその者の特別関係者の議決権割合と合計して15%を超えることとなるような公開買付けの開始公告を行ったことを示す公表がなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき等に限り、原則として、当社議決権割合の15%を超える割合を有する大規模買付者グループ以外の者が行使できる新株予約権を、あらかじめ特定の信託銀行に対して発行する仕組みです。この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等を行い、株主の皆様にその経営方針やそれが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与え得る影響等を説明することや、代替案を提示する機会並びにそのための時間を確保できることとなります。そして、これを利用して株主の皆様のために大規模買付者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場合を除いては、本信託型ライツ・プランを発動することとなります。 (4)上記(2)の取組みについての取締役会の判断 当社の中期経営計画の策定等による企業価値向上に向けた取組み、コーポレート・ガバナンスの充実等の各取組みは、当社の企業価値ひいて は株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付けの防止に資するものです。従いまして、上記(2)の取組みは上記(1)の当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様共同の利益 を損なうものでなく、又、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (5)上記(3)の取組みについての取締役会の判断 当社取締役会は上記(3)の取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する大規模買付けを防止するものでありますことから、上記(3)の取組みは、上記(1)の当社の基本方針に沿って策定されたものであると考えております。 また、当社取締役会は、上記(3)の取組みは、1)設定に際しての株主総会特別決議による承認を経ていること、2)合理的な客観的解除要件が設定されていること、3)新株予約権の無償取得の可能性が確保されていること(デッドハンド性の否定)、4)有事の際の発動・維持・解除等に関する判断権者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン運用ガイドラインを取締役会で決議することとしていること、5)独立社外者のみからなる特別委員会が設置され、その勧告を最大限尊重することとされていること、6)発動時に第三者専門家の意見を取得することとしていること、7)有効期間を限定(3年間)していること(サンセット条項)、8)当社取締役の任期が1年とされており、また当社取締役会はいわゆる期差任期型取締役会でないことから、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛に関する事項 (1)基本方針の内容 当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ることなく、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する敵対的買収が行われるリスクは高まっていると認識しております。もとより、当社といたしましては、買収提案が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを一概に否定するものではありません。 しかしながら、敵対的買収の中には、一時的、短期的に高配当又は高株価を実現することを目的とするもの、買収後の経営方針・計画が当社の培ってきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧なものや、当社や株主の皆様に買収提案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あるいはそのおそれが顕著であるものも少なくないと考えております。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。 従いまして、当社は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切なものとして、法令等及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、柳澤二郎氏、柳澤三郎氏の両名が、昭和14年8月に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、その販売部門として昭和21年2月に設立された、日本化学産業株式会社と柳澤有機化学工業所とを昭和23年4月に統合して製造・販売一体の現在の営業の基盤を完成させ、今日に到っております。当社の取扱品は一般的な装飾用めっき薬品が主でありましたが、新規の製品開発・用途開発を積極的に進めた結果、現在はOA機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品・触媒用薬品・電池用薬品・セラミックス・ガラス用薬品等、多品種・多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売する薬品事業に成長し、昭和38年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ多数の製品を開発し、現在は防火・通気(換気)・防水関連で特殊な機能を持つ住宅建材製品を主に製造販売しています。  これらは、当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウおよびそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力により成し得たものであり、それらによりユーザーの要望・ニーズにお応えすることによって高い評価をいただいてまいりました。 当社の経営方針は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発をさらに追求し、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保又は向上していくことにあります。その実現のため、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場ニーズを的確に捉えた開発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進により、引き続き業績の維持・向上を図ってまいります。 一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での生産品目追加や福島第一工場での電池材料受託加工等の生産増強等を主体として、国内4工場に海外子会社を加えた5工場でのグローバルな生産・販売体制を構築・拡大するとともに、設備と要員の一段の効率化及び安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるような低コスト体質を構築してまいります。また、これらを背景として、新規需要が期待される環境対応型表面処理用薬品やリチウムイオン電池用正極材、プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品の更なる開発・販売促進を行うことも、当面の最重要課題であると考えております。 また、当社グループ全体として事業環境、自然災害等の変動リスクに的確かつ迅速に対応すべく、東日本大震災及びタイ洪水における教訓を踏まえた事業継続計画(BCP)を定着・実行するとともに、一層強靭な事業体質・収益力を構築し、薬品及び建材事業の販売及び生産全てにおいて、あらゆるイノベーションへ積極的に取り組むことによって、「新たな価値」を創出し、これを顧客の皆様へ提供することを通して、業績の持続的な成長を確実なものといたしたく考えております。当社はこれらの施策を実行、達成することにより、必ずや企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が確保・向上されるものと確信しており、株主の皆様ほか取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係も一層強化できるものと考えております。 当社は、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上に邁進する一方で、「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守も最も重要な課題であると位置づけて実践しております。 コンプライアンスの遵守については、綱領としての「日本化学産業行動規範」及び「コンプライアンス委員会規程」を策定し、コンプライアンス委員会規程に基づき委員会を設置しております。月1回、同委員会を開催しコンプライアンスに抵触する案件がないのかチェックし、同委員会において作成した「コンプライアンス・マニュアル」を全役員及び従業員へ配布するとともにそのマニュアルを基に教育を行い、コンプライアンスの周知徹底を図っております。 当社は、上記の具体的取組みを通じて、供給する製品群について、今後も常に環境と安全性に最大限考慮する等、社会的責任を果たすことを重視して行動することにより、資本市場からの一層の評価が得られるよう努力してまいります。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成30年6月26日開催の当社第93回定時株主総会において、新株予約権と信託の仕組みを利用した信託型ライツ・プラン(以下「本信託型ライツ・プラン」といいます。)を設定することを決議し、株主の皆様のご承認をいただき、本信託型ライツ・プランを設定しました。本信託型ライツ・プランは、当社の株券等の保有者及びその共同保有者であって議決権割合が15%を超える者になったことを示す公表がなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき、及び、当社の株券等について、買付等の後におけるその者の所有に係る株券等の議決権割合がその者の特別関係者の議決権割合と合計して15%を超えることとなるような公開買付けの開始公告を行ったことを示す公表がなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき等に限り、原則として、当社議決権割合の15%を超える割合を有する大規模買付者グループ以外の者が行使できる新株予約権を、あらかじめ特定の信託銀行に対して発行する仕組みです。この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等を行い、株主の皆様にその経営方針やそれが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与え得る影響等を説明することや、代替案を提示する機会並びにそのための時間を確保できることとなります。そして、これを利用して株主の皆様のために大規模買付者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場合を除いては、本信託型ライツ・プランを発動することとなります。 (4)上記(2)の取組みについての取締役会の判断 当社の中期経営計画の策定等による企業価値向上に向けた取組み、コーポレート・ガバナンスの充実等の各取組みは、当社の企業価値ひいて は株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付けの防止に資するものです。従いまして、上記(2)の取組みは上記(1)の当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様共同の利益 を損なうものでなく、又、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (5)上記(3)の取組みについての取締役会の判断 当社取締役会は上記(3)の取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する大規模買付けを防止するものでありますことから、上記(3)の取組みは、上記(1)の当社の基本方針に沿って策定されたものであると考えております。 また、当社取締役会は、上記(3)の取組みは、1)設定に際しての株主総会特別決議による承認を経ていること、2)合理的な客観的解除要件が設定されていること、3)新株予約権の無償取得の可能性が確保されていること(デッドハンド性の否定)、4)有事の際の発動・維持・解除等に関する判断権者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン運用ガイドラインを取締役会で決議することとしていること、5)独立社外者のみからなる特別委員会が設置され、その勧告を最大限尊重することとされていること、6)発動時に第三者専門家の意見を取得することとしていること、7)有効期間を限定(3年間)していること(サンセット条項)、8)当社取締役の任期が1年とされており、また当社取締役会はいわゆる期差任期型取締役会でないことから、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛に関する事項 (1)基本方針の内容 当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ることなく、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する敵対的買収が行われるリスクは高まっていると認識しております。もとより、当社といたしましては、買収提案が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを一概に否定するものではありません。 しかしながら、敵対的買収の中には、一時的、短期的に高配当又は高株価を実現することを目的とするもの、買収後の経営方針・計画が当社の培ってきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧なものや、当社や株主の皆様に買収提案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あるいはそのおそれが顕著であるものも少なくないと考えております。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。 従いまして、当社は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切なものとして、法令等及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、柳澤二郎氏、柳澤三郎氏の両名が、昭和14年8月に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、その販売部門として昭和21年2月に設立された、日本化学産業株式会社と柳澤有機化学工業所とを昭和23年4月に統合して製造・販売一体の現在の営業の基盤を完成させ、今日に到っております。当社の取扱品は一般的な装飾用めっき薬品が主でありましたが、新規の製品開発・用途開発を積極的に進めた結果、現在はOA機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品・触媒用薬品・電池用薬品・セラミックス・ガラス用薬品等、多品種・多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売する薬品事業に成長し、昭和38年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ多数の製品を開発し、現在は防火・通気(換気)・防水関連で特殊な機能を持つ住宅建材製品を主に製造販売しています。  これらは、当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウおよびそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力により成し得たものであり、それらによりユーザーの要望・ニーズにお応えすることによって高い評価をいただいてまいりました。 当社の経営方針は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発をさらに追求し、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保又は向上していくことにあります。その実現のため、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場ニーズを的確に捉えた開発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進により、引き続き業績の維持・向上を図ってまいります。 一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での生産品目追加や福島第一工場での電池材料受託加工等の生産増強等を主体として、国内4工場に海外子会社を加えた5工場でのグローバルな生産・販売体制を構築・拡大するとともに、設備と要員の一段の効率化及び安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるような低コスト体質を構築してまいります。また、これらを背景として、新規需要が期待される環境対応型表面処理用薬品やリチウムイオン電池用正極材、プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品の更なる開発・販売促進を行うことも、当面の最重要課題であると考えております。 また、当社グループ全体として事業環境、自然災害等の変動リスクに的確かつ迅速に対応すべく、東日本大震災及びタイ洪水における教訓を踏まえた事業継続計画(BCP)を定着・実行するとともに、一層強靭な事業体質・収益力を構築し、薬品及び建材事業の販売及び生産全てにおいて、あらゆるイノベーションへ積極的に取り組むことによって、「新たな価値」を創出し、これを顧客の皆様へ提供することを通して、業績の持続的な成長を確実なものといたしたく考えております。当社はこれらの施策を実行、達成することにより、必ずや企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が確保・向上されるものと確信しており、株主の皆様ほか取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係も一層強化できるものと考えております。 当社は、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上に邁進する一方で、「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守も最も重要な課題であると位置づけて実践しております。 コンプライアンスの遵守については、綱領としての「日本化学産業行動規範」及び「コンプライアンス委員会規程」を策定し、コンプライアンス委員会規程に基づき委員会を設置しております。月1回、同委員会を開催しコンプライアンスに抵触する案件がないのかチェックし、同委員会において作成した「コンプライアンス・マニュアル」を全役員及び従業員へ配布するとともにそのマニュアルを基に教育を行い、コンプライアンスの周知徹底を図っております。 当社は、上記の具体的取組みを通じて、供給する製品群について、今後も常に環境と安全性に最大限考慮する等、社会的責任を果たすことを重視して行動することにより、資本市場からの一層の評価が得られるよう努力してまいります。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成30年6月26日開催の当社第93回定時株主総会において、新株予約権と信託の仕組みを利用した信託型ライツ・プラン(以下「本信託型ライツ・プラン」といいます。)を設定することを決議し、株主の皆様のご承認をいただき、本信託型ライツ・プランを設定しました。本信託型ライツ・プランは、当社の株券等の保有者及びその共同保有者であって議決権割合が15%を超える者になったことを示す公表がなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき、及び、当社の株券等について、買付等の後におけるその者の所有に係る株券等の議決権割合がその者の特別関係者の議決権割合と合計して15%を超えることとなるような公開買付けの開始公告を行ったことを示す公表がなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき等に限り、原則として、当社議決権割合の15%を超える割合を有する大規模買付者グループ以外の者が行使できる新株予約権を、あらかじめ特定の信託銀行に対して発行する仕組みです。この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等を行い、株主の皆様にその経営方針やそれが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与え得る影響等を説明することや、代替案を提示する機会並びにそのための時間を確保できることとなります。そして、これを利用して株主の皆様のために大規模買付者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場合を除いては、本信託型ライツ・プランを発動することとなります。 (4)上記(2)の取組みについての取締役会の判断 当社の中期経営計画の策定等による企業価値向上に向けた取組み、コーポレート・ガバナンスの充実等の各取組みは、当社の企業価値ひいて は株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付けの防止に資するものです。従いまして、上記(2)の取組みは上記(1)の当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様共同の利益 を損なうものでなく、又、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (5)上記(3)の取組みについての取締役会の判断 当社取締役会は上記(3)の取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する大規模買付けを防止するものでありますことから、上記(3)の取組みは、上記(1)の当社の基本方針に沿って策定されたものであると考えております。 また、当社取締役会は、上記(3)の取組みは、1)設定に際しての株主総会特別決議による承認を経ていること、2)合理的な客観的解除要件が設定されていること、3)新株予約権の無償取得の可能性が確保されていること(デッドハンド性の否定)、4)有事の際の発動・維持・解除等に関する判断権者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン運用ガイドラインを取締役会で決議することとしていること、5)独立社外者のみからなる特別委員会が設置され、その勧告を最大限尊重することとされていること、6)発動時に第三者専門家の意見を取得することとしていること、7)有効期間を限定(3年間)していること(サンセット条項)、8)当社取締役の任期が1年とされており、また当社取締役会はいわゆる期差任期型取締役会でないことから、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛に関する事項 (1)基本方針の内容 当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ることなく、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する敵対的買収が行われるリスクは高まっていると認識しております。もとより、当社といたしましては、買収提案が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを一概に否定するものではありません。 しかしながら、敵対的買収の中には、一時的、短期的に高配当又は高株価を実現することを目的とするもの、買収後の経営方針・計画が当社の培ってきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧なものや、当社や株主の皆様に買収提案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あるいはそのおそれが顕著であるものも少なくないと考えております。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。 従いまして、当社は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株券等の大規模買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切なものとして、法令等及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、柳澤二郎氏、柳澤三郎氏の両名が、昭和14年8月に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、その販売部門として昭和21年2月に設立された、日本化学産業株式会社と柳澤有機化学工業所とを昭和23年4月に統合して製造・販売一体の現在の営業の基盤を完成させ、今日に到っております。当社の取扱品は一般的な装飾用めっき薬品が主でありましたが、新規の製品開発・用途開発を積極的に進めた結果、現在はOA機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品・触媒用薬品・電池用薬品・セラミックス・ガラス用薬品等、多品種・多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売する薬品事業に成長し、昭和38年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ多数の製品を開発し、現在は防火・通気(換気)・防水関連で特殊な機能を持つ住宅建材製品を主に製造販売しています。  これらは、当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウおよびそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力により成し得たものであり、それらによりユーザーの要望・ニーズにお応えすることによって高い評価をいただいてまいりました。 当社の経営方針は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発をさらに追求し、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保又は向上していくことにあります。その実現のため、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場ニーズを的確に捉えた開発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進により、引き続き業績の維持・向上を図ってまいります。 一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での生産品目追加や福島第一工場での電池材料受託加工等の生産増強等を主体として、国内4工場に海外子会社を加えた5工場でのグローバルな生産・販売体制を構築・拡大するとともに、設備と要員の一段の効率化及び安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるような低コスト体質を構築してまいります。また、これらを背景として、新規需要が期待される環境対応型表面処理用薬品やリチウムイオン電池用正極材、プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品の更なる開発・販売促進を行うことも、当面の最重要課題であると考えております。 また、当社グループ全体として事業環境、自然災害等の変動リスクに的確かつ迅速に対応すべく、東日本大震災及びタイ洪水における教訓を踏まえた事業継続計画(BCP)を定着・実行するとともに、一層強靭な事業体質・収益力を構築し、薬品及び建材事業の販売及び生産全てにおいて、あらゆるイノベーションへ積極的に取り組むことによって、「新たな価値」を創出し、これを顧客の皆様へ提供することを通して、業績の持続的な成長を確実なものといたしたく考えております。当社はこれらの施策を実行、達成することにより、必ずや企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が確保・向上されるものと確信しており、株主の皆様ほか取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係も一層強化できるものと考えております。 当社は、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上に邁進する一方で、「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守も最も重要な課題であると位置づけて実践しております。 コンプライアンスの遵守については、綱領としての「日本化学産業行動規範」及び「コンプライアンス委員会規程」を策定し、コンプライアンス委員会規程に基づき委員会を設置しております。月1回、同委員会を開催しコンプライアンスに抵触する案件がないのかチェックし、同委員会において作成した「コンプライアンス・マニュアル」を全役員及び従業員へ配布するとともにそのマニュアルを基に教育を行い、コンプライアンスの周知徹底を図っております。 当社は、上記の具体的取組みを通じて、供給する製品群について、今後も常に環境と安全性に最大限考慮する等、社会的責任を果たすことを重視して行動することにより、資本市場からの一層の評価が得られるよう努力してまいります。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成30年6月26日開催の当社第93回定時株主総会において、新株予約権と信託の仕組みを利用した信託型ライツ・プラン(以下「本信託型ライツ・プラン」といいます。)を設定することを決議し、株主の皆様のご承認をいただき、本信託型ライツ・プランを設定しました。本信託型ライツ・プランは、当社の株券等の保有者及びその共同保有者であって議決権割合が15%を超える者になったことを示す公表がなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき、及び、当社の株券等について、買付等の後におけるその者の所有に係る株券等の議決権割合がその者の特別関係者の議決権割合と合計して15%を超えることとなるような公開買付けの開始公告を行ったことを示す公表がなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき等に限り、原則として、当社議決権割合の15%を超える割合を有する大規模買付者グループ以外の者が行使できる新株予約権を、あらかじめ特定の信託銀行に対して発行する仕組みです。この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等を行い、株主の皆様にその経営方針やそれが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与え得る影響等を説明することや、代替案を提示する機会並びにそのための時間を確保できることとなります。そして、これを利用して株主の皆様のために大規模買付者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場合を除いては、本信託型ライツ・プランを発動することとなります。 (4)上記(2)の取組みについての取締役会の判断 当社の中期経営計画の策定等による企業価値向上に向けた取組み、コーポレート・ガバナンスの充実等の各取組みは、当社の企業価値ひいて は株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付けの防止に資するものです。従いまして、上記(2)の取組みは上記(1)の当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様共同の利益 を損なうものでなく、又、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。 (5)上記(3)の取組みについての取締役会の判断 当社取締役会は上記(3)の取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する大規模買付けを防止するものでありますことから、上記(3)の取組みは、上記(1)の当社の基本方針に沿って策定されたものであると考えております。 また、当社取締役会は、上記(3)の取組みは、1)設定に際しての株主総会特別決議による承認を経ていること、2)合理的な客観的解除要件が設定されていること、3)新株予約権の無償取得の可能性が確保されていること(デッドハンド性の否定)、4)有事の際の発動・維持・解除等に関する判断権者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン運用ガイドラインを取締役会で決議することとしていること、5)独立社外者のみからなる特別委員会が設置され、その勧告を最大限尊重することとされていること、6)発動時に第三者専門家の意見を取得することとしていること、7)有効期間を限定(3年間)していること(サンセット条項)、8)当社取締役の任期が1年とされており、また当社取締役会はいわゆる期差任期型取締役会でないことから、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
社長

 

柳  澤  英  二

昭和24年11月5日生

昭和48年4月

新日本製鐵㈱入社

昭和58年7月

新日本製鐵㈱標準建築事業部掛長

昭和62年4月

当社入社

昭和63年4月

当社建材本部長

平成元年6月

当社取締役

平成5年6月

当社常務取締役

平成7年6月

当社専務取締役

平成8年4月

当社建材本部長兼社長室長

平成11年6月

当社代表取締役専務

平成15年6月

当社代表取締役社長(現任)

平成15年7月

ネクサス・エレケミックCO.,LTD.
代表取締役会長(現任)
サイアム・エヌケーエスCO.,LTD.
代表取締役会長(現任)

注3

249

取締役

総務部門
担当

桜  井  俊  二

昭和24年7月2日生

昭和49年4月

㈱三井銀行入社

平成10年4月

㈱さくら銀行千住支店長

平成12年4月

㈱さくら銀行海外拠点統括部詰(インドネシアさくら銀行社長)

平成13年4月

㈱三井住友銀行監査部副部長

平成16年4月

㈱三井住友銀行本店上席調査役

平成16年6月

当社常勤監査役

平成19年6月

当社取締役

平成19年6月

当社社長室長

平成23年10月

当社社長室・建材本部担当

平成24年6月

当社建材本部長

平成28年6月

当社執行役員

平成30年6月

当社取締役 兼 常務執行役員  総務部門担当(現任)

注3

8

取締役

社長室長

建材本部
担当

野  瀬  賢  造

昭和32年1月8日生

昭和54年4月

平成6年11月

平成16年7月

 

平成18年7月

平成21年4月

 

平成22年4月

 

平成23年4月

平成23年10月

平成24年6月

平成28年6月

新日本製鐵㈱入社
新日本製鐵㈱大阪支店建築営業室長
新日本製鐵㈱総合・システム建築部長
新日鉄エンジニアリング㈱財務部長
新日鉄エンジニアリング㈱営業総括部長
新日鉄エンジニアリング㈱調達企画部長
当社顧問
当社社長室長
当社取締役

当社執行役員

平成30年6月

当社取締役 兼 常務執行役員  社長室長 兼 建材本部担当  (現任)

注3

6

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

薬品営業本

部長 兼 

海外本部長

山 田   修

昭和32年12月9日生

昭和55年4月

当社入社

平成12年4月

当社薬品営業本部大阪支店表面処理営業課長

平成15年4月

当社薬品営業本部名古屋支店長

平成20年4月

当社薬品営業本部東京営業部長

平成25年4月

当社薬品営業本部副本部長 兼 海外本部副本部長

平成28年4月

当社海外本部長 兼 薬品営業本部副本部長

平成28年6月

当社執行役員

平成30年6月

当社取締役 兼 執行役員 薬品営業本部長 兼 海外本部長(現任)

注3

2

取締役

薬品生産本

部長 兼

薬品生産本

部技術部長

兼 薬品生

産本部品質

保証室長

小 野 村 勲

昭和36年10月10日生

昭和57年4月

当社入社

平成13年4月

当社薬品生産本部技術部技術課長

平成16年4月

当社薬品生産本部生産管理室長

平成24年10月

当社薬品生産本部生産管理室長 兼 薬品生産本部技術部長

平成26年7月

当社薬品生産本部福島第一工場長 兼 福島第二工場長

平成28年6月

当社執行役員

平成30年6月

当社取締役 兼 執行役員 薬品生産本部長 兼 薬品生産本部技術部長 兼 薬品生産本部品質保証室長(現任)

注3

2

取締役

総合研究所

担当

石 田 幸 夫

昭和29年12月29日生

昭和52年4月

富士写真フイルム株入社

平成4年10月

Fuji Photo Film B.V(富士写真フイルムオランダ工場)加工技術課長代理

平成10年10月

富士写真フイルム㈱足柄工場 製造部加工課長

平成18年6月

富士写真フイルム㈱経営企画本部 富士フイルムウェイ推進室長代理

平成21年6月

富士フイルムホールディングス㈱経営企画部FWグループ長 兼 富士フイルム㈱富士フイルムウェイ推進室長

平成25年6月

富士写真フイルムコンピューターシステム㈱(現富士フイルムICTソリューションズ㈱)代表取締役社長

平成29年9月

 

平成30年6月

当社薬品生産本部長付シニア・アドバイザー

当社取締役 兼 執行役員 総合研究所担当(現任)

注3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

井 上 幸 夫

昭和29年7月30日生

昭和52年4月

平成18年6月

平成21年8月

 

平成26年2月

平成26年6月

富士写真フイルム㈱入社

富士写真フイルム㈱総務部長

富士フイルムビジネスエキスパート㈱取締役

㈲オフィスアーク代表取締役(現職)

当社取締役(現任)

注3

3

取締役

吉 成 昌 之

昭和22年10月6日生

昭和50年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

平成9年4月

第二東京弁護士会副会長

平成13年4月

日本弁護士連合会常務理事

平成19年4月

第二東京弁護士会会長

 

日本弁護士連合会副会長

平成21年6月

第一勧業信用組合員外監事(非常勤)(現職)

平成22年8月

東京都弁護士国民健康保険組合理事長

平成23年3月

㈱アサツーディ・ケイ 社外監査役

平成25年8月
 

平成27年6月

平成28年3月

東京都弁護士国民健康保険組合副理事長

当社取締役(現任)

㈱アサツーディ・ケイ 社外取締役

注3

取締役

鉢 村  健

昭和34年7月6日生

昭和57年4月

日本銀行入行

平成13年11月

日本銀行発券局総務課長

平成17年3月

日本銀行福島支店長

平成20年4月

日本銀行国際局参事役

平成20年5月

独立行政法人国際協力機構(JICA)長期専門家(中央銀行業務/総括)ベトナム中央銀行機能強化プロジェクト

平成23年6月

内閣官房 東京電力に関する経営・財務調査委員会

平成23年7月

内閣官房 審議官東日本大震災復興対策本部

平成24年2月

復興庁 政策参与 兼 統括官付審議官

平成24年10月

平成27年1月

平成27年6月

平成27年6月

平成29年3月

平成30年6月

日本銀行 神戸支店長

㈱アサヒセキュリティ社長付顧問

㈱アサヒセキュリティ上席執行役員

㈱ルネサンス社外監査役(現職)

㈱凸版印刷顧問(現職)

当社取締役(現任)

注3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

常勤監査役

 

吉 田   豊

昭和39年1月13日生

昭和61年4月

中央信託銀行㈱入社

平成16年1月

中央三井信託銀行㈱大阪支店証券代行部次長

平成18年4月

中央三井信託銀行㈱渋谷支店次長

平成19年5月

中央三井信託銀行㈱証券代行部次長

平成21年6月

中央三井信託銀行㈱岐阜支店長

平成23年2月

中央三井信託銀行㈱所沢支店長

平成24年1月

中央三井信託銀行㈱千葉支店長

平成24年4月

三井住友信託銀行㈱千葉支店長

平成26年10月

三井住友信託銀行㈱名古屋営業部長

平成27年10月

三井住友信託銀行㈱内部監査部主管

平成28年6月

当社監査役(現任)

注4

0

監査役

 

花  木  正  義

昭和23年9月5日生

昭和45年12月

税理士試験合格

昭和46年4月

名古屋国税局  入局

昭和50年7月

国税庁勤務

平成8年7月

税務大学校教授

平成14年7月

荏原税務署長(品川)

平成18年7月

大阪国税局調査第一部次長

平成19年7月

東京国税局調査第二部長

平成20年7月

東京国税局調査第二部長退任

平成20年8月

税理士登録

平成24年6月

当社監査役(現任)

平成26年6月

㈱アルファシステムズ監査役(現職)

平成29年3月

越後交通㈱社外監査役(現職)

注4

1

監査役

 

臼  田  正  博

昭和23年9月1日生

昭和47年4月

当社入社

平成8年10月

当社建材本部建材生産部住宅建材製造課長

平成18年6月

当社建材本部建材生産部長

平成20年6月

当社建材本部長

平成24年6月

当社監査役(現任)

注4

27

監査役

 

富 山 正 次

昭和19年6月17日生

昭和43年4月

公認会計士尾澤修治共同事務所入所

昭和44年7月

監査法人朝日会計社入社

昭和46年3月

公認会計士登録

平成4年8月

監査法人朝日新和会計社代表社員

平成13年5月

朝日監査法人専務理事

平成16年1月

あずさ監査法人副理事長

平成22年4月

早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授

平成22年12月

日本振興銀行㈱取締役(裁判所の承認による)

平成25年6月

㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス非常勤監査役

平成25年8月

日本公認会計士協会不服審査会会長

平成28年6月

当社監査役(現任)

注4

301

 

 

(注) 1  取締役井上幸夫氏、吉成昌之氏及び鉢村健氏の3氏は、社外取締役であります。

   2 常勤監査役吉田豊氏、監査役花木正義氏及び富山正次氏の3氏は、社外監査役であります。

3  平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
社長

柳  澤  英  二

昭和24年11月5日生

昭和48年4月

新日本製鐵㈱入社

昭和58年7月

新日本製鐵㈱標準建築事業部掛長

昭和62年4月

当社入社

昭和63年4月

当社建材本部長

平成元年6月

当社取締役

平成5年6月

当社常務取締役

平成7年6月

当社専務取締役

平成8年4月

当社建材本部長兼社長室長

平成11年6月

当社代表取締役専務

平成15年6月

当社代表取締役社長(現任)

平成15年7月

ネクサス・エレケミックCO.,LTD.
代表取締役会長(現任)
サイアム・エヌケーエスCO.,LTD.
代表取締役会長(現任)

注3

251

取締役
建材本部担当

社長室長

野  瀬  賢  造

昭和32年1月8日生

昭和54年4月

新日本製鐵㈱入社

平成6年11月

新日本製鐵㈱大阪支店建築営業室長

平成16年7月

新日本製鐵㈱総合・システム建築部長

平成18年7月

新日鉄エンジニアリング㈱マネジメントサポートセンター財務部長

平成21年4月

新日鉄エンジニアリング㈱営業総括部長

平成22年4月

新日鉄エンジニアリング㈱調達企画部長

平成23年4月

当社顧問

平成23年10月

当社社長室長

平成24年6月

当社取締役

平成28年6月

当社執行役員

平成30年6月

当社取締役 兼 常務執行役員  社長室長 兼 建材本部担当  (現任)

注3

6

取締役
総務部門担当

太 田 武 之

昭和33年8月4日生

昭和56年4月

㈱三井銀行入行

平成16年1月

㈱三井住友銀行六本木法人営業部長

平成18年4月

㈱三井住友銀行新横浜法人営業部長

平成20年4月

㈱三井住友銀行日本橋東法人営業部長

平成22年6月

太陽石油㈱執行役員

平成26年4月

太陽石油㈱常務執行役員

平成28年12月

太陽石油㈱常務執行役員 兼 南西石油㈱代表取締役社長

平成31年4月

当社総務部エグゼクティブ・アドバイザー

令和元年6月

当社取締役 兼 常務執行役員  総務部門担当(現任)

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
薬品営業本部長

海外本部長

山 田   修

昭和32年12月9日生

昭和55年4月

当社入社

平成12年4月

当社薬品営業本部大阪支店表面処理営業課長

平成15年4月

当社薬品営業本部名古屋支店長

平成20年4月

当社薬品営業本部東京営業部長

平成25年4月

当社薬品営業本部副本部長 兼 海外本部副本部長

平成28年4月

当社海外本部長 兼 薬品営業本部副本部長

平成28年6月

当社執行役員

平成30年6月

当社取締役 兼 執行役員 薬品営業本部長 兼 海外本部長(現任)

注3

10

取締役
薬品生産本部長

小 野 村 勲

昭和36年10月10日生

昭和57年4月

当社入社

平成13年4月

当社薬品生産本部技術部技術課長

平成16年4月

当社薬品生産本部生産管理室長

平成24年10月

当社薬品生産本部生産管理室長 兼 薬品生産本部技術部長

平成26年7月

当社薬品生産本部福島第一工場長 兼 福島第二工場長

平成28年6月

当社執行役員

平成30年6月

当社取締役 兼 執行役員 薬品生産本部長 兼 薬品生産本部技術部長 兼 薬品生産本部品質保証室長

平成31年4月

当社取締役 兼 執行役員 薬品生産本部長 兼 薬品生産本部技術センター長

令和元年6月

当社取締役 兼 執行役員 生産本部長(現任)

注3

6

取締役
総合研究所担当

石 田 幸 夫

昭和29年12月29日生

昭和52年4月

富士写真フイルム㈱入社

平成4年10月

Fuji Photo Film B.V(富士写真フイルムオランダ工場)加工技術課長代理

平成10年10月

富士写真フイルム㈱足柄工場 製造部加工課長

平成18年6月

富士写真フイルム㈱経営企画本部 富士フイルムウェイ推進室長代理

平成21年6月

富士フイルムホールディングス㈱経営企画部FWグループ長 兼 富士フイルム㈱富士フイルムウェイ推進室長

平成25年6月

富士写真フイルムコンピューターシステム㈱(現富士フイルムICTソリューションズ㈱)代表取締役社長

平成29年9月

当社薬品生産本部長付シニア・アドバイザー

平成30年6月

当社取締役 兼 執行役員 総合研究所担当(現任)

注3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

井 上 幸 夫

昭和29年7月30日生

昭和52年4月

富士写真フイルム㈱入社

平成18年6月

富士写真フイルム㈱総務部長

平成21年8月

富士フイルムビジネスエキスパート㈱取締役

平成26年2月

㈲オフィスアーク代表取締役(現職)

平成26年6月

当社取締役(現任)

注3

3

取締役

吉 成 昌 之

昭和22年10月6日生

昭和50年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

平成9年4月

第二東京弁護士会副会長

平成13年4月

日本弁護士連合会常務理事

平成19年4月

第二東京弁護士会会長

 

日本弁護士連合会副会長

平成21年6月

第一勧業信用組合員外監事(非常勤)(現職)

平成22年8月

東京都弁護士国民健康保険組合理事長

平成23年3月

㈱アサツーディ・ケイ 社外監査役

平成25年8月

東京都弁護士国民健康保険組合副理事長

平成27年6月

当社取締役(現任)

平成28年3月

㈱アサツーディ・ケイ 社外取締役

注3

取締役

鉢 村  健

昭和34年7月6日生

昭和57年4月

日本銀行入行

平成13年11月

日本銀行発券局総務課長

平成17年3月

日本銀行福島支店長

平成20年4月

日本銀行国際局参事役

平成20年5月

独立行政法人国際協力機構(JICA)長期専門家(中央銀行業務/総括)ベトナム中央銀行機能強化プロジェクト

平成23年6月

内閣官房 東京電力に関する経営・財務調査委員会

平成23年7月

内閣官房 審議官東日本大震災復興対策本部

平成24年2月

復興庁 政策参与 兼 統括官付審議官

平成24年10月

日本銀行 神戸支店長

平成27年6月

㈱ルネサンス社外監査役(現職)

平成29年3月

凸版印刷㈱顧問(現職)

平成30年6月

当社取締役(現任)

平成31年4月

立教大学 兼任講師(現職)

注3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

常勤監査役

吉 田   豊

昭和39年1月13日生

昭和61年4月

中央信託銀行㈱入社

平成16年1月

中央三井信託銀行㈱大阪支店証券代行部次長

平成18年4月

中央三井信託銀行㈱渋谷支店次長

平成19年5月

中央三井信託銀行㈱証券代行部次長

平成21年6月

中央三井信託銀行㈱岐阜支店長

平成23年2月

中央三井信託銀行㈱所沢支店長

平成24年1月

中央三井信託銀行㈱千葉支店長

平成24年4月

三井住友信託銀行㈱千葉支店長

平成26年10月

三井住友信託銀行㈱名古屋営業部長

平成27年10月

三井住友信託銀行㈱内部監査部主管

平成28年6月

当社監査役(現任)

注4

0

監査役

花  木  正  義

昭和23年9月5日生

昭和45年12月

税理士試験合格

昭和46年4月

名古屋国税局  入局

昭和50年7月

国税庁勤務

平成8年7月

税務大学校教授

平成14年7月

荏原税務署長(品川)

平成18年7月

大阪国税局調査第一部次長

平成19年7月

東京国税局調査第二部長

平成20年7月

東京国税局調査第二部長退任

平成20年8月

税理士登録

平成24年6月

当社監査役(現任)

平成26年6月

㈱アルファシステムズ監査役(現職)

平成29年3月

越後交通㈱社外監査役(現職)

注4

2

監査役

臼  田  正  博

昭和23年9月1日生

昭和47年4月

当社入社

平成8年10月

当社建材本部建材生産部住宅建材製造課長

平成18年6月

当社建材本部建材生産部長

平成20年6月

当社建材本部長

平成24年6月

当社監査役(現任)

注4

28

監査役

富 山 正 次

昭和19年6月17日生

昭和43年4月

公認会計士尾澤修治共同事務所入所

昭和44年7月

監査法人朝日会計社入社

昭和46年3月

公認会計士登録

平成4年8月

監査法人朝日新和会計社代表社員

平成13年5月

朝日監査法人専務理事

平成16年1月

あずさ監査法人副理事長

平成22年4月

早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授

平成22年12月

日本振興銀行㈱取締役(裁判所の承認による)

平成25年6月

㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス非常勤監査役

平成25年8月

日本公認会計士協会不服審査会会長

平成28年6月

当社監査役(現任)

注4

311

 

 

(注) 1  取締役井上幸夫氏、吉成昌之氏及び鉢村健氏の3氏は、社外取締役であります。

   2 常勤監査役吉田豊氏、監査役花木正義氏及び富山正次氏の3氏は、社外監査役であります。

3  令和元年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から令和2年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  平成28年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から令和2年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 ② 社外役員の状況

 当社と当社の社外取締役(3名)及び社外監査役(3名)との間には、現在、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は設けておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

  社外取締役の井上幸夫氏につきましては、前職での豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に有用な助言及び提言をいただきたいため選任しております。

社外取締役の吉成昌之氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と高い見識及び他社の社外監査役としての知識・経験から、当社の経営全般に関し有用な助言及び提言をいただきたいため選任しております。

社外取締役の鉢村健氏につきましては、日本銀行及び日本国政府の要職を務めた豊富な経験と幅広い見識に基づき、会社から独立した社外の視点から当社の経営全般に関し有用な助言及び提言をいただきたいため選任しております。

 社外監査役の吉田豊氏につきましては、金融機関における長年の経験があり、証券関連業務及び支店長経験をはじめとした幅広い知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

 社外監査役の花木正義氏につきましては、長年国税局の要職を歴任され、また税理士の経験から、税務の知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

 社外監査役の富山正次氏につきましては、長年の公認会計士として培われた財務及び経理に関する知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

 なお、社外取締役3名及び吉田豊氏を除く社外監査役2名は、いずれも、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に届出しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、管理部門、薬品事業、建材事業の各担当取締役から報告される情報を基にに重要な意思決定を行うとともに、必要に応じて関係部門へのヒアリングや資料の提出を求めることができる体制となっております。

 社外監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるほか、重要な決裁資料を閲覧し、監査を行っております。また、原則毎月開催される監査役会において、常勤監査役が出席する経営会議、コンプライアンス委員会等で入手する情報及び資料や内部監査部門の内部監査報告について共有・合議しております。

 また、内部統制部門との関係は、会計監査人が行う、四半期レビュー報告、及び期末監査報告で、状況把握、意見交換等を行い、必要に応じて内部統制部門等へのヒアリングや資料の提出を求めることができる体制となっております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
社長

柳  澤  英  二

1949年11月5日生

1973年4月

新日本製鐵㈱入社

1983年7月

新日本製鐵㈱標準建築事業部掛長

1987年4月

当社入社

1988年4月

当社建材本部長

1989年6月

当社取締役

1993年6月

当社常務取締役

1995年6月

当社専務取締役

1996年4月

当社建材本部長 兼 社長室長

1999年6月

当社代表取締役専務

2003年6月

当社代表取締役社長(現任)

2003年7月

ネクサス・エレケミックCO.,LTD.
代表取締役会長
サイアム・エヌケーエスCO.,LTD.
代表取締役会長(現任)

注3

254

取締役
建材本部担当

社長室長

野  瀬  賢  造

1957年1月8日生

1979年4月

新日本製鐵㈱入社

1994年11月

新日本製鐵㈱大阪支店建築営業室長

2004年7月

新日本製鐵㈱総合・システム建築部長

2006年7月

新日鉄エンジニアリング㈱マネジメントサポートセンター財務部長

2009年4月

新日鉄エンジニアリング㈱営業総括部長

2010年4月

新日鉄エンジニアリング㈱調達企画部長

2011年4月

当社顧問

2011年10月

当社社長室長

2012年6月

当社取締役

2016年6月

当社執行役員

2018年6月

当社取締役 兼 常務執行役員  社長室長 兼 建材本部担当  (現任)

注3

7

取締役
総務部門担当

太 田 武 之

1958年8月4日生

1981年4月

㈱三井銀行入行

2004年1月

㈱三井住友銀行六本木法人営業部長

2006年4月

㈱三井住友銀行新横浜法人営業部長

2008年4月

㈱三井住友銀行日本橋東法人営業部長

2010年6月

太陽石油㈱執行役員

2014年4月

太陽石油㈱常務執行役員

2016年12月

太陽石油㈱常務執行役員 兼 南西石油㈱代表取締役社長

2019年4月

当社総務部エグゼクティブ・アドバイザー

2019年6月

当社取締役 兼 常務執行役員  総務部門担当(現任)

注3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
薬品営業本部長

海外本部長

山 田   修

1957年12月9日生

1980年4月

当社入社

2000年4月

当社薬品営業本部大阪支店表面処理営業課長

2003年4月

当社薬品営業本部名古屋支店長

2008年4月

当社薬品営業本部東京営業部長

2013年4月

当社薬品営業本部副本部長 兼 海外本部副本部長

2016年4月

当社海外本部長 兼 薬品営業本部副本部長

2016年6月

当社執行役員

2018年6月

当社取締役 兼 執行役員 薬品営業本部長 兼 海外本部長(現任)

注3

10

取締役
薬品生産本部長

小 野 村 勲

1961年10月10日生

1982年4月

当社入社

2001年4月

当社薬品生産本部技術部技術課長

2004年4月

当社薬品生産本部生産管理室長

2012年10月

当社薬品生産本部生産管理室長 兼 薬品生産本部技術部長

2014年7月

当社薬品生産本部福島第一工場長 兼 福島第二工場長

2016年6月

当社執行役員

2018年6月

当社取締役 兼 執行役員 薬品生産本部長 兼 薬品生産本部技術部長 兼 薬品生産本部品質保証室長

2019年4月

当社取締役 兼 執行役員 薬品生産本部長 兼 薬品生産本部技術センター長

2019年7

当社取締役 兼 執行役員 薬品生産本部長

2020年4

当社取締役 兼 執行役員 薬品生産本部長 兼 薬品生産本部生産管理室資材課長

2020年5月

当社取締役 兼 執行役員 薬品生産本部長(現任)

注3

6

取締役
総合研究所担当

石 田 幸 夫

1954年12月29日生

1977年4月

富士写真フイルム㈱入社

1992年10月

Fuji Photo Film B.V(富士写真フイルムオランダ工場)加工技術課長代理

1998年10月

富士写真フイルム㈱足柄工場 製造部加工課長

2006年6月

富士写真フイルム㈱経営企画本部 富士フイルムウェイ推進室長代理

2009年6月

富士フイルムホールディングス㈱経営企画部FWグループ長 兼 富士フイルム㈱富士フイルムウェイ推進室長

2013年6月

富士フイルムコンピューターシステム㈱(現富士フイルムICTソリューションズ㈱)代表取締役社長

2017年9月

当社薬品生産本部長付シニア・アドバイザー

2018年6月

当社取締役 兼 執行役員 総合研究所担当(現任)

注3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

井 上 幸 夫

1954年7月30日生

1977年4月

富士写真フイルム㈱入社

2006年6月

富士写真フイルム㈱総務部長

2009年8月

富士フイルムビジネスエキスパート㈱取締役

2014年2月

㈲オフィスアーク代表取締役(現職)

2014年6月

当社取締役(現任)

注3

4

取締役

吉 成 昌 之

1947年10月6日生

1975年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1997年4月

第二東京弁護士会副会長

2001年4月

日本弁護士連合会常務理事

2007年4月

第二東京弁護士会会長

 

日本弁護士連合会副会長

2009年6月

第一勧業信用組合員外監事(非常勤)(現職)

2010年8月

東京都弁護士国民健康保険組合理事長

2011年3月

㈱アサツーディ・ケイ 社外監査役

2013年8月

東京都弁護士国民健康保険組合副理事長

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年3月

㈱アサツーディ・ケイ 社外取締役

注3

取締役

鉢 村  健

1959年7月6日生

1982年4月

日本銀行入行

2001年11月

日本銀行発券局総務課長

2005年3月

日本銀行福島支店長

2008年4月

日本銀行国際局参事役

2008年5月

独立行政法人国際協力機構(JICA)長期専門家(中央銀行業務/総括)ベトナム中央銀行機能強化プロジェクト

2011年6月

内閣官房 東京電力に関する経営・財務調査委員会

2011年7月

内閣官房 審議官東日本大震災復興対策本部

2012年2月

復興庁 政策参与 兼 統括官付審議官

2012年10月

日本銀行 神戸支店長

2015年6月

㈱ルネサンス社外監査役(現職)

2017年3月

凸版印刷㈱顧問(現職)

2018年6月

当社取締役(現任)

2019年4月

立教大学 兼任講師(現職)

2019年8月

令和総合研究所㈱代表取締役(現職)

2020年5月

アレンザホールディングス㈱社外取締役監査等委員(現職)

注3

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

常勤監査役

吉 田   豊

1964年1月13日生

1986年4月

中央信託銀行㈱入社

2004年1月

中央三井信託銀行㈱大阪支店証券代行部次長

2006年4月

中央三井信託銀行㈱渋谷支店次長

2007年5月

中央三井信託銀行㈱証券代行部次長

2009年6月

中央三井信託銀行㈱岐阜支店長

2011年2月

中央三井信託銀行㈱所沢支店長

2012年1月

中央三井信託銀行㈱千葉支店長

2012年4月

三井住友信託銀行㈱千葉支店長

2014年10月

三井住友信託銀行㈱名古屋営業部長

2015年10月

三井住友信託銀行㈱内部監査部主管

2016年6月

当社監査役(現任)

注4

1

監査役

花  木  正  義

1948年9月5日生

1970年12月

税理士試験合格

1971年4月

名古屋国税局  入局

1975年7月

国税庁勤務

1996年7月

税務大学校教授

2002年7月

荏原税務署長(品川)

2006年7月

大阪国税局調査第一部次長

2007年7月

東京国税局調査第二部長

2008年7月

東京国税局調査第二部長退任

2008年8月

税理士登録

2012年6月

当社監査役(現任)

2014年6月

㈱アルファシステムズ監査役

2017年3月

越後交通㈱社外監査役(現職)

注4

2

監査役

富 山 正 次

1944年6月17日生

1968年4月

公認会計士尾澤修治共同事務所入所

1969年7月

監査法人朝日会計社入社

1971年3月

公認会計士登録

1992年8月

監査法人朝日新和会計社代表社員

2001年5月

朝日監査法人専務理事

2004年1月

あずさ監査法人副理事長

2010年4月

早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授

2010年12月

日本振興銀行㈱取締役(裁判所の承認による)

2013年6月

㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス非常勤監査役

2013年8月

日本公認会計士協会不服審査会会長

2016年6月

当社監査役(現任)

注4

監査役

小野寺 文 敏

1957年11月6日生

1980年4月

㈱三井銀行入行

2001年10月

㈱三井住友銀行築地法人営業部長

2003年6月

㈱三井住友銀行札幌法人営業部長

2005年4月

㈱三井住友銀行渋谷法人営業第一部長

2007年4月

㈱三井住友銀行本店営業第四部長

2008年4月

㈱三井住友銀行執行役員本店営業第四部長

2009年4月

㈱三井住友銀行執行役員東京都心法人営業本部長

2010年6月

室町不動産㈱ 代表取締役社長

(現職)

2019年6月

㈱室町クリエイト代表取締役社長(現職)

2020年6月

当社監査役(現任)

注4

298

 

 

(注) 1  取締役井上幸夫氏、吉成昌之氏及び鉢村健氏の3氏は、社外取締役であります。

   2 常勤監査役吉田豊氏、監査役富山正次氏及び小野寺文敏氏の3氏は、社外監査役であります。

3  2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 ② 社外役員の状況

 当社と当社の社外取締役(3名)及び社外監査役(3名)との間には、現在、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は設けておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

  社外取締役の井上幸夫氏につきましては、前職での豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に有用な助言及び提言をいただきたいため選任しております。

社外取締役の吉成昌之氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と高い見識、及び他社の社外取締役、社外監査役を務めた経験から、当社の経営全般に関し有用な助言及び提言をいただきたいため選任しております。

社外取締役の鉢村健氏につきましては、日本銀行及び日本国政府の要職を務めた豊富な経験と幅広い見識に基づき、会社から独立した社外の視点から当社の経営全般に関し有用な助言及び提言をいただきたいため選任しております。

 社外監査役の吉田豊氏につきましては、金融機関における長年の経験があり、証券関連業務及び支店長経験をはじめとした幅広い知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

 社外監査役の富山正次氏につきましては、長年の公認会計士として培われた財務及び経理に関する知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

 社外監査役の小野寺文敏氏につきましては、金融機関における長年の企業経営に関する経験に加え、室町不動産㈱、及び㈱室町クリエイトで代表取締役社長を務める等、企業経営者としての幅広い見識、豊富な経験と実績を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

 なお、社外取締役3名及び吉田豊氏を除く社外監査役2名は、いずれも、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に届出しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、管理部門、薬品事業、建材事業の各担当取締役から報告される情報を基にに重要な意思決定を行うとともに、必要に応じて関係部門へのヒアリングや資料の提出を求めることができる体制となっております。

 社外監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるほか、重要な決裁資料を閲覧し、監査を行っております。また、原則毎月開催される監査役会において、常勤監査役が出席する経営会議、コンプライアンス委員会、及びリスク管理委員会等で入手する情報及び資料や内部監査部門の内部監査報告について共有・合議しております。

 また、内部統制部門との関係は、会計監査人が行う、四半期レビュー報告、及び期末監査報告で、状況把握、意見交換等を行い、必要に応じて内部統制部門等へのヒアリングや資料の提出を求めることができる体制となっております。

 

社外役員の選任

2017/7/72018/7/32018/12/262019/7/32020/7/3選任の理由
井上幸夫井上幸夫氏については、豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に関し会社から独立した社外の視点から経営判断をし、もってコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。
吉成昌之吉成昌之氏は、弁護士として長年法律事務所へ勤務しており、法律全般に関する豊富な経験と高い見識に基づき、会社から独立した社外の視点から経営判断をし、もってコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの強化に貢献していただけるものと判断しております。
鉢村 健-鉢村 健氏は、日本銀行及び日本国政府の要職を務めた豊富な経験と幅広い見識に基づき、会社から独立した社外の視点から経営判断をし、もってコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの強化に貢献していただけるものと判断しております。