チタン工業【4098】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302017/6/302018/6/292018/12/142019/7/1
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数8人8人9人9人8人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員

 

渡 邉   一

昭和23年10月17日生

昭和46年4月 当社入社

平成12年3月 当社宇部工場長

平成13年6月 当社取締役宇部工場長

平成18年6月 当社常務取締役生産本部長兼宇部工場長

平成25年6月 当社専務取締役生産本部長兼販売本部長

平成27年6月 当社代表取締役社長

平成27年6月 山東三盛鈦工業有限公司 副董事長(現任)

平成30年3月 当社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

7,262

取締役

専務執行役員

管理・購買・販売管掌

中 村   茂

昭和26年1月2日生

昭和44年3月 当社入社

平成21年6月 当社執行役員総務部長兼内部監査室長

平成26年6月 TKサービス株式会社取締役社長(現任)

平成27年6月 当社取締役管理本部長兼総務部長、

             内部監査室長

平成29年3月 当社取締役管理本部長

平成29年3月 山東三盛鈦工業有限公司 董事(現任)

平成29年6月 当社取締役専務執行役員管理本部長

平成30年3月 当社取締役専務執行役員(管理・購買・販売管

             掌)(現任)

(注)3

3,388

取締役

専務執行役員

技術管掌

井 上 保 雄

昭和35年10月8日生

昭和59年4月 当社入社

平成26年10月 当社執行役員宇部開発センター長

平成29年6月 当社取締役常務執行役員生産本部長     兼宇部開発センター長、宇部西工場長

平成30年3月 当社取締役専務執行役員(技術管掌)(現任)

(注)3

794

取締役

常務執行役員

販売管掌

長 岡 佳 孝

昭和36年4月13日生

昭和59年4月 当社入社

平成26年10月 当社執行役員販売部長

平成28年6月 当社取締役販売本部長兼販売部長

平成29年6月 当社取締役常務執行役員販売本部長     兼販売部長

平成30年3月 当社取締役常務執行役員(販売管掌)(現任)

(注)3

893

取締役

常務執行役員

研究開発・生産

管掌

長 岡  茂

昭和36年5月21日生

昭和60年4月 当社入社

平成27年10月 当社執行役員研究開発部長

平成29年6月 当社取締役常務執行役員研究開発本部長

平成30年3月 当社取締役常務執行役員(研究開発・生産管掌)(現任)

(注)3

563

取締役

常務執行役員

購買・品質管掌

兼購買・物流部長

松 崎 正 人

昭和34年8月14日生

昭和57年4月 当社入社

平成27年3月 当社購買・物流部長

平成29年6月 当社執行役員購買・物流部長

平成30年3月 当社常務執行役員(購買・品質管掌)    兼購買・物流部長

平成30年6月 当社取締役常務執行役員(購買・品質管掌)

       兼購買・物流部長(現任)

(注)3

987

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

 

中 田 耕 司

昭和28年10月1日生

昭和47年4月 当社入社

平成21年6月 当社執行役員販売部長

平成26年3月 当社執行役員品質保証部長兼購買・物流部長

平成27年3月 当社執行役員品質保証部長

平成28年6月 当社常勤監査役

平成29年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

1,082

取締役

(監査等委員)

 

大 田 明 登

昭和32年7月15日生

昭和63年4月 弁護士登録(山口県弁護士会所属)

       大田明登法律事務所開設 同代表(現任)

平成16年6月 当社監査役

平成29年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

4,890

取締役

(監査等委員)

 

佐 藤 久 典

昭和44年6月7日生

平成22年12月 弁護士登録(山口県弁護士会所属)

       佐藤久典法律事務所(現 宇部・山陽小野田総合法律事務所)開設 同代表(現任)

平成30年5月 当社一時監査等委員である取締役の職務を行うべき者

平成30年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

19,859

(注)1 取締役大田明登氏及び佐藤久典氏は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 中田耕司氏、委員 大田明登氏、委員 佐藤久典氏

なお、中田耕司氏は常勤の監査等委員であります。当社は、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤監査等委員を選定しております。

3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員である取締役の任期は、前任者の退任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。前任者の任期は平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員

井 上 保 雄

1960年10月8日

1984年4月 当社入社

2014年10月 当社執行役員宇部開発センター長

2017年6月 当社取締役常務執行役員生産本部長     

       兼 宇部開発センター長、宇部西工場長

2018年3月 当社取締役専務執行役員(技術管掌)

2019年6月 当社代表取締役社長執行役員(現任)

2019年6月 山東三盛鈦工業有限公司 副董事長(現任)

(注)2

940

取締役

専務執行役員

(販売管掌)

兼 販売部長

長 岡 佳 孝

1961年4月13日

1984年4月 当社入社

2014年10月 当社執行役員販売部長

2016年6月 当社取締役販売本部長 兼 販売部長

2017年6月 当社取締役常務執行役員販売本部長 

         兼 販売部長

2018年3月 当社取締役常務執行役員(販売管掌)

2019年6月 当社取締役専務執行役員(販売管掌)

      兼 販売部長(現任)

(注)2

942

取締役

専務執行役員

(技術管掌)

長 岡  茂

1961年5月21日

1985年4月 当社入社

2015年10月 当社執行役員研究開発部長

2017年6月 当社取締役常務執行役員研究開発本部長

2018年3月 当社取締役常務執行役員(研究開発・生産管掌)

2019年6月 当社取締役専務執行役員(技術管掌)(現任)

(注)2

769

取締役

常務執行役員

(財務・経営企画管掌)

兼 財務・経営企画部長

 

千々松 義人

1965年9月22日

1988年4月 当社入社

2013年3月 当社総務部副部長

2016年6月 当社執行役員財務・経営企画部長

2019年6月 当社取締役常務執行役員(財務・経営企画管掌)

       兼 財務・経営企画部長(現任)

(注)2

429

取締役

常務執行役員

(総務・環境安全管掌)

兼 総務部長、内部監査室長

西 田 敦

1968年4月8日

1991年4月 当社入社

2015年3月 当社総務部副部長

2016年6月 当社内部監査室長 兼 総務部副部長

2017年3月 当社総務部長 兼 内部監査室長

2017年6月 当社執行役員総務部長 兼 内部監査室長

2019年6月 当社取締役常務執行役員(総務・環境安全管掌)

      兼 総務部長、内部監査室長(現任)

(注)2

125

取締役

(常勤監査等委員)

大 島 覚

1956年1月5日

1981年4月 当社入社

2014年3月 当社品質保証部副部長

2018年3月 当社品質保証部長

2019年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

992

取締役

(監査等委員)

大 田 明 登

1957年7月15日

1988年4月 弁護士登録(山口県弁護士会所属)

       大田明登法律事務所開設 同代表(現任)

2004年6月 当社監査役

2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

5,133

取締役

(監査等委員)

佐 藤 久 典

1969年6月7日

2010年12月 弁護士登録(山口県弁護士会所属)

       佐藤久典法律事務所(現 宇部・山陽小野田総合法律事務所)開設 同代表(現任)

2018年5月 当社一時監査等委員である取締役の職務を行う

      べき者

2018年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

181

9,511

(注)1 取締役大田明登氏及び佐藤久典氏は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

2019年6月27日現在の当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役の大田明登氏は、大田明登法律事務所の弁護士であります。大田明登氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐藤久典氏は、宇部・山陽小野田総合法律事務所の弁護士であります。佐藤久典氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の両氏は監査等委員である取締役であります。

なお、当社は、社外取締役を選任するため、次の独立社外役員の独立性判断基準を定めております。

 

 

・独立社外役員の独立性判断基準

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当該社外取締役が次のいずれにも該当しないこととする。

ⅰ) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 (注)ⅰ)

ⅱ) 当社の主要な取引先又はその業務執行者 (注)ⅱ)

ⅲ) 当社から役員報酬以外に、過去3年間に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)(注)ⅲ)

ⅳ) 当社の主要株主又はその業務執行者 (注)ⅳ)

ⅴ) 最近10年間においてⅰ)からⅳ)のいずれかに該当していた者

ⅵ) 次の a からc までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

   a.ⅰ)からⅴ)までに掲げる者

   b.当社の子会社の業務執行者

   c.最近3年間において、b 又は当社の業務執行者に該当していた者

(注)

ⅰ) 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度を含めた過去3事業年度において、その者の連結売上高の5%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

ⅱ) 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度を含めた過去3事業年度において当社の売上高の5%以上の額の支払いを当社に行った者をいう。また、主要な取引先が金融機関である場合は、借入残高が直近事業年度末の総資産残高の5%以上となる者をいう。

ⅲ) 「当社から役員報酬以外に、過去3年間に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、役員報酬以外に直近事業年度を含めた過去3事業年度において平均で年間1千万円以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいう。

ⅳ) 「主要株主」とは、総議決権の10%以上を保有する株主をいう。

 

2019年6月27日現在、当社の社外取締役2名は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準及び当社の定める独立社外役員の独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

2019年6月27日現在、当社の社外取締役2名は、監査等委員である取締役であります。監査等委員会は、内部監査室と連携して、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査を実施しております。また、当社は、取締役の指名、報酬決定等に係る取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長執行役員と独立社外取締役全員で構成される、指名委員会及び報酬委員会を設置しており、当社の社外取締役2名は、指名委員会及び報酬委員会の主要な構成員となっております。

内部監査においては、内部監査室が年度計画に基づき内部監査を行い、その結果を社長執行役員へ報告し、社長執行役員からの是正指示を各業務執行部門へ示達するとともに、是正措置の実施状況につきましてフォローアップ監査を実施する体制となっており、監査等委員会と必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にしております。

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との間で定期的に連絡会を開催するなど、相互に連携を図っております。

なお、監査等委員会の事務局は内部監査室が担当しております。但し、専従者は置いておりません。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員

井 上 保 雄

1960年10月8日

1984年4月 当社入社

2014年10月 当社執行役員宇部開発センター長

2017年6月 当社取締役常務執行役員生産本部長     

       兼 宇部開発センター長、宇部西工場長

2018年3月 当社取締役専務執行役員(技術管掌)

2019年6月 当社代表取締役社長執行役員(現任)

2019年6月 山東三盛鈦工業有限公司 副董事長(現任)

2019年7月 株式会社TBM 代表取締役社長(現任)

(注)2

1,079

取締役

専務執行役員

(販売管掌)

兼 販売部長

長 岡 佳 孝

1961年4月13日

1984年4月 当社入社

2014年10月 当社執行役員販売部長

2016年6月 当社取締役販売本部長 兼 販売部長

2017年6月 当社取締役常務執行役員販売本部長 

         兼 販売部長

2018年3月 当社取締役常務執行役員(販売管掌)

2019年6月 当社取締役専務執行役員(販売管掌)

      兼 販売部長(現任)

(注)2

1,126

取締役

専務執行役員

(技術管掌)

長 岡  茂

1961年5月21日

1985年4月 当社入社

2015年10月 当社執行役員研究開発部長

2017年6月 当社取締役常務執行役員研究開発本部長

2018年3月 当社取締役常務執行役員(研究開発・生産管掌)

2019年6月 当社取締役専務執行役員(技術管掌)(現任)

(注)2

1,172

取締役

常務執行役員

(財務・経営企画管掌)

兼 財務・経営企画部長

 

千々松 義人

1965年9月22日

1988年4月 当社入社

2013年3月 当社総務部副部長

2016年6月 当社執行役員財務・経営企画部長

2019年6月 当社取締役常務執行役員(財務・経営企画管掌)

       兼 財務・経営企画部長(現任)

(注)2

502

取締役

常務執行役員

(総務・環境安全管掌)

兼 総務部長、内部監査室長

西 田 敦

1968年4月8日

1991年4月 当社入社

2015年3月 当社総務部副部長

2016年6月 当社内部監査室長 兼 総務部副部長

2017年3月 当社総務部長 兼 内部監査室長

2017年6月 当社執行役員総務部長 兼 内部監査室長

2019年6月 当社取締役常務執行役員(総務・環境安全管掌)

      兼 総務部長、内部監査室長(現任)

2019年10月 株式会社TBM 取締役(現任)

(注)2

271

取締役

(常勤監査等委員)

大 島 覚

1956年1月5日

1981年4月 当社入社

2014年3月 当社品質保証部副部長

2018年3月 当社品質保証部長

2019年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

2019年10月 株式会社TBM 監査役(現任)

(注)3

968

取締役

(監査等委員)

大 田 明 登

1957年7月15日

1988年4月 弁護士登録(山口県弁護士会所属)

      大田明登法律事務所開設 同代表(現任)

2004年6月 当社監査役

2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

5,364

取締役

(監査等委員)

佐 藤 久 典

1969年6月7日

2010年12月 弁護士登録(山口県弁護士会所属)

      佐藤久典法律事務所(現 宇部・山陽小野田総合法律事務所)開設 同代表(現任)

2018年5月 当社一時監査等委員である取締役の職務を行う

      べき者

2018年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

413

10,895

(注)1 取締役大田明登氏及び佐藤久典氏は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

2020年6月26日現在の当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役の大田明登氏は、大田明登法律事務所の弁護士であります。大田明登氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、それ以外に当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐藤久典氏は、宇部・山陽小野田総合法律事務所の弁護士であります。佐藤久典氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、それ以外に当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の両氏は監査等委員である取締役であります。

なお、当社は、社外取締役を選任するため、次の独立社外役員の独立性判断基準を定めております。

 

・独立社外役員の独立性判断基準

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当該社外取締役が次のいずれにも該当しないこととする。

ⅰ) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 (注)ⅰ)

ⅱ) 当社の主要な取引先又はその業務執行者 (注)ⅱ)

ⅲ) 当社から役員報酬以外に、過去3年間に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)(注)ⅲ)

ⅳ) 当社の主要株主又はその業務執行者 (注)ⅳ)

ⅴ) 最近10年間においてⅰ)からⅳ)のいずれかに該当していた者

ⅵ) 次の a からc までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

   a.ⅰ)からⅴ)までに掲げる者

   b.当社の子会社の業務執行者

   c.最近3年間において、b 又は当社の業務執行者に該当していた者

(注)

ⅰ) 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度を含めた過去3事業年度において、その者の連結売上高の5%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

ⅱ) 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度を含めた過去3事業年度において当社の売上高の5%以上の額の支払いを当社に行った者をいう。また、主要な取引先が金融機関である場合は、借入残高が直近事業年度末の総資産残高の5%以上となる者をいう。

ⅲ) 「当社から役員報酬以外に、過去3年間に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、役員報酬以外に直近事業年度を含めた過去3事業年度において平均で年間1千万円以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいう。

ⅳ) 「主要株主」とは、総議決権の10%以上を保有する株主をいう。

 

2020年6月26日現在、当社の社外取締役2名は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準及び当社の定める独立社外役員の独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

2020年6月26日現在、当社の社外取締役2名は、監査等委員である取締役であります。監査等委員会は、内部監査室と連携して、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査を実施しております。また、当社は、取締役の指名、報酬決定等に係る取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長執行役員と独立社外取締役全員で構成される、指名委員会及び報酬委員会を設置しており、当社の社外取締役2名は、指名委員会及び報酬委員会の主要な構成員となっております。

内部監査においては、内部監査室が年度計画に基づき内部監査を行い、その結果を社長執行役員へ報告し、社長執行役員からの是正指示を各業務執行部門へ示達するとともに、是正措置の実施状況につきましてフォローアップ監査を実施する体制となっており、監査等委員会と必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にしております。

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との間で定期的に連絡会を開催するなど、相互に連携を図っております。

なお、監査等委員会の事務局は内部監査室が担当しております。但し、専従者は置いておりません。

社外役員の選任

2017/6/302017/6/302018/6/292018/12/142019/7/1選任の理由
大田 明登----弁護士としての専門知識と経験を有し、当社の監査等委員である社外取締役及び社外監査役としての経験も有することから、監査等委員である社外取締役としての職務の適切な遂行が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社の独立社外役員の独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。
佐藤 久典--弁護士としての専門知識と経験を有し、当社の監査等委員である社外取締役としての経験も有することから、監査等委員である社外取締役としての職務の適切な遂行が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社の独立社外役員の独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。
大田 明登-弁護士としての専門知識と経験を有し、当社の社外監査役としての経験も有することから、監査等委員である社外取締役としての職務の適切な遂行が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社の独立社外役員の独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。
大﨑   真---