戸田工業【4100】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/12/272019/1/112019/6/262020/6/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人6人7人7人
社外役員数2人2人1人3人3人
役員数(定款)9人9人9人9人9人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性 11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

寳來 茂

昭和35年5月19日

昭和59年4月

平成19年5月

平成19年7月

平成25年4月

平成25年6月

平成25年10月

平成26年6月

当社入社

同大竹事業所長

同執行役員

同専務執行役員

同取締役副社長

同代表取締役副社長

同代表取締役社長(現)

(注)3

1,300

専務取締役

生産本部長

岡 宏

昭和33年9月10日

昭和56年4月

当社入社

(注)3

400

平成22年3月

同中国事業ビジネス本部長

平成25年10月

同執行役員

平成26年6月

平成27年4月

平成27年6月

平成29年7月

平成30年6月

同取締役

同Global Fine Material事業本部長

同常務取締役

同生産本部長(現)

同専務取締役(現)

常務取締役

Global Fine Material事業本部長

長瀬 光範

昭和32年11月25日

昭和55年4月

平成25年4月

 

平成26年7月

 

平成28年6月

平成29年7月

伊藤忠商事㈱入社

当社入社

同執行役員

同常務執行役員

同経営管理本部長

同常務取締役(現)

同Global Fine Material事業本部長(現)

(注)3

200

取締役

経営管理本部長

釣井 哲男

昭和36年11月10日

昭和57年4月

平成22年4月

平成26年4月

 

平成26年7月

平成28年6月

平成29年7月

当社入社

同大竹工場長

同執行役員

同小野田事業所長兼大竹事業所長

同生産本部長

同取締役(現)

同経営管理本部長(現)

(注)3

取締役

経営企画室長兼創造本部長

青木 功荘

昭和35年5月5日

昭和60年4月

平成26年4月

平成26年7月

平成28年4月

平成29年4月

平成30年6月

当社入社

同執行役員

同創造本部長

同理事

同経営企画室長兼創造本部長(現)

同取締役(現)

(注)3

取締役

長谷川 浩二

昭和39年4月17日

昭和63年4月

伊藤忠商事㈱入社

(注)3

平成29年4月

平成29年6月

同工業原料化学品部長(現)

当社社外取締役(現)

取締役

水野 隆文

昭和23年2月27日

昭和46年4月

 

平成8年1月

トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社

同技術統括部長

(注)3

平成19年6月

㈱東海理化 専務取締役

平成23年6月

同顧問

平成25年7月

平成30年6月

㈱東陽テクニカ 顧問(現)

当社社外取締役(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

中川 隆行

昭和28年6月17日

昭和52年4月

コニカ㈱(現コニカミノルタ㈱)入社

(注)4

平成12年1月

当社入社

平成12年1月

 

同経営戦略サポート本部知的財産部

法務グループ

平成20年6月

 

平成27年6月

同経営管理本部法務グループリーダー(部長)

同常勤監査役(現)

監査役

髙野 幹夫

昭和19年3月7日

平成5年1月

京都大学化学研究所 教授

(注)5

100

平成14年4月

同所長

平成18年6月

当社社外監査役(現)

平成19年4月

平成26年4月

 

京都大学 名誉教授(現)

岡山大学大学院自然科学研究科

客員教授

監査役

長谷川 臣介

昭和41年1月8日

平成元年10月

アーサーアンダーセン会計事務所(現有限責任あずさ監査法人)入所

(注)5

平成13年4月

野村證券㈱入社

平成17年8月

モルガン・スタンレー証券㈱(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社

平成20年12月

平成29年6月

長谷川公認会計士事務所代表(現)

当社社外監査役(現)

監査役

金澤 浩志

昭和54年4月20日

平成16年10月

平成24年11月

弁護士法人中央総合法律事務所入所

Rodyk & Davidson LLP(現Dentons Rodyk)入所

(注)6

平成25年8月

ニューヨーク州弁護士登録

平成26年1月

平成28年1月

 

平成30年6月

金融庁監督局総務課 課長補佐

弁護士法人中央総合法律事務所 パートナー(現)

当社社外監査役(現)

 

 

 

 

 

2,000

 (注)1 取締役長谷川浩二及び水野隆文は、社外取締役であります。

    2 監査役髙野幹夫、長谷川臣介及び金澤浩志は、社外監査役であります。

3 平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

Fine Material事業本部管掌

寳來 茂

1960年5月19日

 

1984年4月

2007年5月

2007年7月

2013年4月

2013年6月

2013年10月

2014年6月

2019年4月

当社入社

同大竹事業所長

同執行役員

同専務執行役員

同取締役副社長

同代表取締役副社長

同代表取締役社長(現)

同Fine Material事業本部管掌(現)

 

(注)3

1,700

専務取締役

生産本部管掌

岡 宏

1958年9月10日

 

1981年4月

当社入社

2010年3月

同中国事業ビジネス本部長

2013年10月

同執行役員

2014年6月

2015年4月

2015年6月

2017年7月

2018年6月

2018年10月

同取締役

同Global Fine Material事業本部長

同常務取締役

同生産本部長

同専務取締役(現)

同生産本部管掌(現)

 

(注)3

700

取締役

経営管理本部長

兼内部統制管理責任者

釣井 哲男

1961年11月10日

 

1982年4月

当社入社

2010年4月

同大竹工場長

2014年4月

同執行役員

同小野田事業所長兼大竹事業所長

2014年7月

同生産本部長

2016年6月

同取締役(現)

2017年7月

同経営管理本部長兼内部統制管理責任者(現)

 

(注)3

取締役

経営企画室・技術管掌

青木 功荘

1960年5月5日

 

1985年4月

2014年4月

2014年7月

2016年4月

2017年4月

2018年6月

2019年4月

当社入社

同執行役員

同創造本部長

同理事

同経営企画室長兼創造本部長

同取締役(現)

同経営企画室・技術管掌(現)

 

(注)3

取締役

水野 隆文

1948年2月27日

 

1971年4月

トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社

1996年1月

同技術統括部長

2007年6月

㈱東海理化 専務取締役

2011年6月

同顧問

2013年7月

㈱東陽テクニカ 顧問(現)

2018年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)3

取締役

松岡 大

1963年5月13日

 

1991年4月

TDK㈱入社

2016年1月

同新事業推進室 植物生産法開発グループ担当部長

2016年7月

同技術本部本部長

2017年6月

同執行役員 技術・知財本部本部長(現)

2019年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)3

取締役

生嶋 太郎

1969年12月9日

 

1993年4月

TDK㈱入社

2015年4月

同電子部品ビジネスカンパニー経営企画統括部長

2017年4月

経営企画グループゼネラルマネジャー(現)

2019年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

中川 隆行

1953年6月17日

 

1977年4月

コニカ㈱(現コニカミノルタ㈱)入社

2000年1月

当社入社

2008年6月

 

経営管理本部法務グループリーダー(部長)

2015年6月

同常勤監査役(現)

 

(注)4

監査役

髙野 幹夫

1944年3月7日

 

1993年1月

京都大学化学研究所 教授

2002年4月

同所長

2006年6月

当社社外監査役(現)

2007年4月

京都大学 名誉教授(現)

 

(注)5

100

監査役

長谷川 臣介

1966年1月8日

 

1989年10月

アーサーアンダーセン会計事務所(現有限責任あずさ監査法人)入所

2001年4月

野村證券㈱入社

2005年8月

モルガン・スタンレー証券㈱(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社

2008年12月

2014年3月

 

2017年6月

長谷川公認会計士事務所代表(現)

㈱ヒノキヤグループ社外監査役(現)

当社社外監査役(現)

 

(注)5

監査役

金澤 浩志

1979年4月20日

 

2004年10月

弁護士法人中央総合法律事務所入所

2012年11月

Rodyk & Davidson LLP(現Dentons Rodyk)入所

2013年8月

ニューヨーク州弁護士登録

2014年1月

金融庁監督局総務課 課長補佐

2016年1月

弁護士法人中央総合法律事務所 パートナー(現)

2018年6月

 

当社社外監査役(現)

楽天損害保険㈱社外監査役(現)

 

(注)6

2,500

 (注)1 取締役水野隆文、松岡大及び生嶋太郎は、社外取締役であります。

    2 監査役髙野幹夫、長谷川臣介及び金澤浩志は、社外監査役であります。

3 2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2017年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役水野隆文は、長年にわたり自動車メーカーの技術部門に携わられ、また経営者としても豊富な経験と高い見識を備えられており、当社の経営全般に対し助言・提言をいただくことにより、経営体制がさらに強化できるものと判断し、選任しております。

同氏は、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

社外取締役松岡大は、長年にわたり電子部品メーカーの技術部門、開発部門に携わられ、その経験・見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。

同氏は、当社株式を25.33%(自己株式を除く)保有している大株主であるTDK株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。

社外取締役生嶋太郎は、長年にわたり電子部品メーカーの経営企画に携わられ、その経験・見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。

同氏は、当社株式を25.33%(自己株式を除く)保有している大株主であるTDK株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。

社外監査役髙野幹夫、長谷川臣介及び金澤浩志は、髙野監査役の当社株式所有を除き当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。また、社外監査役全員は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

 社外監査役は、取締役会等の重要な会議体へ出席し、取締役の業務執行を監視しております。なお、出席できない場合であっても常勤監査役から必要な情報が提供され、継続的に取締役の職務執行をモニタリングできる環境を整えております。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外監査役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と監査役監査との相互連携状況については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、社外監査役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、社外監査役は、会計監査人から監査の結果について報告を受けており、社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長執行役員

Fine Material事業本部

管掌

寳來 茂

1960年5月19日

 

1984年4月

2007年5月

2007年7月

2013年4月

2013年6月

2013年10月

2014年6月

2019年4月

2019年6月

当社入社

同大竹事業所長

同執行役員

同専務執行役員

同取締役副社長

同代表取締役副社長

同代表取締役社長

同Fine Material事業本部管掌(現)

同代表取締役社長執行役員(現)

 

(注)3

2,300

取締役専務執行役員

生産本部・生産技術本部

管掌

岡 宏

1958年9月10日

 

1981年4月

当社入社

2010年3月

同中国事業ビジネス本部長

2013年10月

同執行役員

2014年6月

2015年4月

2015年6月

2017年7月

2018年6月

2018年10月

2019年6月

2020年1月

同取締役

同Global Fine Material事業本部長

同常務取締役

同生産本部長

同専務取締役

同生産本部管掌(現)

同取締役専務執行役員(現)

同生産技術本部管掌(現)

 

(注)3

1,200

取締役執行役員

経営管理本部長 兼

内部統制管理責任者

釣井 哲男

1961年11月10日

 

1982年4月

当社入社

2010年4月

同大竹工場長

2014年4月

同執行役員

同小野田事業所長兼大竹事業所長

2014年7月

同生産本部長

2016年6月

同取締役

2017年7月

同経営管理本部長兼内部統制管理責任者(現)

2019年6月

同取締役執行役員(現)

 

(注)3

200

取締役執行役員

経営企画室・技術

・品質保証部管掌

青木 功荘

1960年5月5日

 

1985年4月

2014年4月

2014年7月

2016年4月

2017年4月

2018年6月

2019年4月

2019年7月

2020年4月

当社入社

同執行役員

同創造本部長

同理事

同経営企画室長兼創造本部長

同取締役

同経営企画室・技術管掌(現)

同取締役執行役員(現)

品質保証部管掌(現)

 

(注)3

200

取締役

水野 隆文

1948年2月27日

 

1971年4月

トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社

1996年1月

同技術統括部長

2007年6月

㈱東海理化 専務取締役

2011年6月

同顧問

2013年7月

㈱東陽テクニカ 顧問

2018年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)3

取締役

松岡 大

1963年5月13日

 

1991年4月

TDK㈱入社

2016年1月

同新事業推進室 植物生産法開発グループ担当部長

2016年7月

同技術本部本部長

2017年6月

同執行役員 技術・知財本部本部長(現)

2019年6月

当社社外取締役(現)

 

(注)3

取締役

生嶋 太郎

1969年12月9日

 

1993年4月

TDK㈱入社

2015年4月

同電子部品ビジネスカンパニー経営企画統括部長

2017年4月

 

2019年6月

戦略本部経営企画グループ ゼネラルマネージャー(現)

当社社外取締役(現)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

中川 隆行

1953年6月17日

 

1977年4月

コニカ㈱(現コニカミノルタ㈱)入社

2000年1月

当社入社

2008年6月

 

経営管理本部法務グループリーダー(部長)

2015年6月

同常勤監査役(現)

 

(注)4

監査役

長谷川 臣介

1966年1月8日

 

1989年10月

アーサーアンダーセン会計事務所(現有限責任あずさ監査法人)入所

2001年4月

野村證券㈱入社

2005年8月

モルガン・スタンレー証券㈱(現三菱UFJモルガンスタンレー証券㈱)入社

2008年12月

2014年3月

2017年6月

長谷川公認会計士事務所代表(現)

㈱ヒノキヤグループ社外監査役(現)

当社社外監査役(現)

 

(注)5

監査役

金澤 浩志

1979年4月20日

 

2004年10月

弁護士法人中央総合法律事務所入所

2012年11月

Rodyk & Davidson LLP(現Dentons Rodyk)入所

2013年8月

ニューヨーク州弁護士登録

2014年1月

金融庁監督局総務課 課長補佐

2016年1月

弁護士法人中央総合法律事務所 パートナー(現)

2018年6月

当社社外監査役(現)

楽天損害保険㈱社外監査役(現)

 

(注)6

監査役

浦勇 和也

1957年11月28日

 

1981年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1993年12月

スイス・ユニオン銀行(現UBS銀行)審査部長他

1997年5月

メリルリンチ日本証券㈱ 審査部長他

2005年2月

三洋電機㈱ 本社ファイナンシャル・エボリューション・プラン推進本部長他

2011年6月

マーチャント・バンカーズ㈱ 代表取締役社長他

2013年5月

㈱加名市 副社長

2014年5月

旭テクノプラント㈱ 専務取締役

2019年4月

学校法人九州総合学院 常務理事(現)

2020年6月

当社社外監査役(現)

 

(注)7

3,900

 (注)1 取締役水野隆文、松岡大及び生嶋太郎は、社外取締役であります。

2 監査役長谷川臣介、金澤浩志及び浦勇和也は、社外監査役であります。

3 2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2017年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役 布原正則は、常勤監査役の補欠監査役であります。

  補欠監査役の略歴は、次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

布原 正則

1959年2月10日

1983年4月

1993年7月

 

2007年12月

2011年4月

2016年4月

2019年7月

㈱日本メディカルサプライ(現㈱ジェイ・エム・エス)入社

当社入社

同管理本部経理部財務管理係

戸田麦格昆磁磁性材料(天津)有限公司 総経理

当社経営管理本部財務経理グループ専任部長

同経営管理本部財務経理部副部長

同経営管理本部経理・情報システム部長(現)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役水野隆文は、長年にわたり自動車メーカーの技術部門に携わられ、また経営者としても豊富な経験と高い見識を備えられており、当社の経営全般に対し助言・提言をいただくことにより、経営体制がさらに強化できるものと判断し、選任しております。

同氏は、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

社外取締役松岡大は、長年にわたり電子部品メーカーの技術部門、開発部門に携わられ、その経験・見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。

同氏は、当社株式を21.86%(自己株式を除く)保有している大株主であるTDK株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。

社外取締役生嶋太郎は、長年にわたり電子部品メーカーの経営企画に携わられ、その経験・見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。

同氏は、当社株式を21.86%(自己株式を除く)保有している大株主であるTDK株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。

社外監査役長谷川臣介、金澤浩志及び浦勇和也は、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。また、社外監査役全員は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

 社外監査役は、取締役会等の重要な会議体へ出席し、取締役の業務執行を監視しております。なお、出席できない場合であっても常勤監査役から必要な情報が提供され、継続的に取締役の職務執行をモニタリングできる環境を整えております。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外監査役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と監査役監査との相互連携状況については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、社外監査役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、社外監査役は、会計監査人から監査の結果について報告を受けており、社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。

 

社外役員の選任

2018/6/282018/12/272019/1/112019/6/262020/6/26選任の理由
水野 隆文 水野隆文氏は、長年にわたりトヨタ自動車㈱の技術部門に携わられ、また㈱東海理化では経営者としての豊富な経験をお持ちです。高い見識・知見に基づき、従来の枠組みにとらわれることのない視点から当社の経営の監督と経営全般の助言をしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、役員報酬以外の多額の金銭その他の財産の支給は行なっておらず、当社とは特別な利害関係がないこと等から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として届け出ております。
松岡 大--- 松岡大氏は、長年にわたりTDK㈱の技術部門、開発部門に携わられ、これまでの経験と幅広い見識・知見を当社の経営の監督に活かし、当社の取締役会における意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言をしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。
生嶋 太郎--- 生嶋太郎氏は、長年にわたりTDK㈱の経営企画に携わられ、経営全般に関する豊富な見識・知見を当社の経営の監督に活かし、当社の取締役会における意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言をしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。
長谷川 浩二--- 長谷川浩二氏は、永年にわたり伊藤忠商事㈱の化学部門の事業に携わられ、その経験・見識を当社の経営に引き続き活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。