田岡化学工業【4113】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/292018/12/262019/6/27
外国人保有比率10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数11人11人11人
社外役員数3人3人3人
役員数(定款)15人15人15人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名  女性0名  (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役社長
(代表取締役)

佐藤  良

1955年8月29日

1981年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2000年8月

同社農業化学品研究所研究グループマネージャー

2008年1月

同社農業化学品研究所長

2009年4月

同社理事、農業化学品研究所長

2010年4月

同社理事、農業化学品質保証部、農業化学品研究所 担当、農業化学業務室部長

2011年4月

同社執行役員

2014年4月

当社顧問

2014年6月

取締役社長(現)

(注)2

10,200

専務取締役
技術本部長、
研究所統括

日置  毅

1957年9月11日

1982年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2004年4月

同社大阪工場生産企画部長

2007年2月

同社精密化学業務室部長(技術・開発)

2010年11月

同社大阪工場生産企画部長兼大阪工場医薬化学品生産企画部長

2011年1月

同社大阪工場生産企画部長

2013年4月

当社顧問

2013年6月

取締役、技術本部長、研究所統括

2015年6月

常務取締役、技術本部長、研究所統括

2018年6月

専務取締役、技術本部長、研究所統括(現)

(注)2

3,000

専務取締役
営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

数村 秀樹

1956年4月8日

1982年4月

当社入社

2007年4月

営業本部部長(精密化学品G)

2010年4月

営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・化成品G)

2010年6月

理事、営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・化成品G)

2010年10月

理事、営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・化成品G・海外G・業務G)

2011年4月

理事、営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・業務G)

2011年6月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部部長(精密化学品G・業務G)

2011年10月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長兼営業本部第一事業部部長(精密化学品G)兼営業本部部長(業務G)

2013年1月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長兼営業本部第一事業部部長(精密化学品G)

2013年4月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

2015年6月

常務取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

2018年6月

専務取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長(現)

(注)2

3,500

専務取締役
生産本部長

山下 雅也

1957年8月2日

1980年4月

当社入社

2006年6月

生産本部播磨工場製造部長

2011年6月

取締役、研究所長

2013年4月

取締役、生産本部長兼生産本部播磨工場長

2014年6月

取締役、生産本部長兼生産本部淀川工場長

2015年1月

取締役、生産本部長

2015年6月

常務取締役、生産本部長

2018年6月

専務取締役、生産本部長(現)

(注)2

4,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

専務取締役
事業支援室長

田岡 信夫

1958年6月5日

1982年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2005年10月

同社光学製品事業部光学製品部主席部員

2007年8月

住化電子材料科技(上海)有限公司出向

2008年4月

住化電子材料科技(上海)有限公司出向兼住化電子材料科技(無錫)有限公司出向

2011年6月

住友化学株式会社電子部品材料事業部部長

2013年4月

同社半導体・表示材料事業部第三営業部長

2014年2月

当社理事、事業支援室長

2014年6月

取締役、事業支援室長

2017年6月

常務取締役、事業支援室長

2019年6月

専務取締役、事業支援室長(現)

他の会社の代表状況

タオカ  ケミカル  インド 

プライベート  リミテッド  社長

(注)2

1,500

取締役
総務人事室長、内部統制・監査部統括

池添  肇

1958年9月7日

2006年4月

住友化学株式会社入社

2009年7月

同社大阪工場総務部長

2013年10月

同社大阪工場副工場長

2014年10月

同社大阪工場副工場長兼大阪工場総務部長

2015年4月

住化電子材料科技(無錫)有限公司出向兼住化電子材料科技(上海)有限公司出向兼住化電子管理(上海)有限公司出向

2018年4月

当社総務人事室長

2018年6月

取締役、総務人事室長、内部統制・監査部統括(現)

(注)2

300

取締役

岩崎  明

1964年12月18日

1987年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2012年8月

同社石油化学業務室部長

2013年4月

同社技術・経営企画室部長

2015年9月

同社技術・経営企画室部長兼アジア事業室長

2016年4月

同社経営管理部長

2018年4月

同社執行役員(現)

2019年6月

当社取締役(現)

(注)2

取締役
(監査等委員)
(常勤)

橋本  正

1954年3月20日

1979年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2006年10月

同社三沢工場総務部長

2008年6月

同社大分工場総務部長

2010年4月

ラービグ  リファイニング  アンド  ペトロケミカル  カンパニー出向

2011年6月

住友化学株式会社石油化学業務室部長兼基礎化学業務室部長

2013年4月

当社理事、総務人事室長兼総務人事室部長(人事)

2013年7月

理事、総務人事室長兼総務人事室部長(人事)兼内部統制・監査部長

2014年6月

取締役、総務人事室長兼総務人事室部長(人事)兼内部統制・監査部長

2014年10月

取締役、総務人事室長兼総務人事室部長(人事)兼内部統制・監査部統括

2015年4月

取締役、総務人事室長兼内部統制・監査部統括

2017年6月

常務取締役、総務人事室長兼内部統制・監査部統括

2018年4月

常務取締役、総務人事室、内部統制・監査部統括

2018年6月

取締役(監査等委員)(常勤)(現)

(注)3

4,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

川崎 全司

1949年7月21日

1976年4月

最高裁判所司法研修所入所

1978年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)菅生法律事務所入所

1982年4月

川崎法律事務所開設(現)

2010年6月

当社監査役

2015年6月

当社監査役辞任、当社取締役

 

住友精化株式会社社外取締役(現)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

小西 弘之

1953年2月21日

1976年4月

国税庁大阪国税局入局

2006年7月

阿倍野税務署長

2007年7月

大阪国税局調査第一部調査総括課長

2009年7月

東淀川税務署長

2011年7月

大阪国税局調査第二部次長

2012年7月

下京税務署長

2013年7月

国税庁退官

2013年8月

小西弘之税理士事務所開設(現)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)4

取締役
(監査等委員)

稲山 秀彰

1952年3月12日

1976年4月

住友電気工業株式会社入社

2000年11月

同社資材部長

2001年6月

同社経営開発部長兼事業開発室長

2003年4月

同社経営企画部長

2003年7月

同社資材部長

2005年1月

同社人材開発部長

2007年6月

同社執行役員

2008年6月

同社常務取締役

2012年6月

同社専務取締役

2014年6月

同社監査役(常勤)

2017年6月

同社顧問(現)

2018年6月

住友理工株式会社  社外監査役(現)

 

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

 

 

 

 

26,600

 

 

(注) 1  取締役川崎 全司、小西 弘之および稲山 秀彰は、社外取締役であります。

2  2019年6月25日開催の定時株主総会の終結のときから1年間。

3  2018年6月26日開催の定時株主総会の終結のときから2年間。

4  2019年6月25日開催の定時株主総会の終結のときから2年間。

 

 

② 社外役員の状況
(イ)社外取締役の状況

社外取締役は以下の3名であります。

氏名

提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、企業統治において果たす機能および役割

川崎  全司

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かしていただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

小西  弘之

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、国税庁職員ならびに税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、税務、財務および会計に関してご指導をいただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

稲山  秀彰

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、住友電気工業株式会社の業務執行取締役ならびに同社の監査役としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

 

当社は、経営の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を3名選任しております。また、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役のうち3名を社外取締役とし、会社経営の健全性はもとより、効率性の面についても有益な意見をいただくこととしており、さらにその意見を業務執行に活かすことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

(ロ)社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

「独立役員の指定に関する基準」

1  本基準は、当社が、当社の社外役員を、国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものといたします。

 

2  以下の(1)ないし(9)に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができるものといたします。

 

(1) 当社、当社親会社(住友化学株式会社)および当社グループ会社の業務執行者(業務執行取締役、執行役員および従業員(名称の如何を問わず当社、当社親会社および当社グループ会社と雇用関係にある者))

 

(2) 当社の主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。

 

(ア)当社に製品またはサービスを提供している取引先、あるいは当社が製品またはサービスを提供している取引先のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度1年間の取引総額が、当社単体売上高の2%を超える者または当社への売上高が2%を超える者

(イ)当社が借入を行っている金融機関のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における借入総額が、当社単体借入総額の2%を超える者。ただし、2%以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の対外公表文書に借入先として記載している金融機関は主要な取引先に含める。

 

(3) 当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。ただし、1,000万円以下であっても、該当者の年収の50%を超える場合は、多額の報酬を得ているものとして取り扱う。

 

(4) 当社と取引のあるコンサルティング・ファーム、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社への売上高が2%もしくは1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属する者

 

(5) 当社の株主のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有および間接保有の合算比率)である者またはその業務執行者

 

(6) 当社が株式を保有している会社のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有および間接保有の合算比率)である会社の業務執行者

 

(7) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

 

(8)  過去において上記(1)に該当していた者、ならびに前1年間もしくはそれと同視できる期間において上記(2)ないし(7)に該当していた者

 

(9)  次のいずれかに該当する者の配偶者または2親等以内の親族

(ア)上記(1)ないし(7)に掲げる者

(イ)前1年間もしくはそれと同視できる期間において当社、当社親会社および当社グループ会社の業務執行者に該当していた者。

(ウ)上記(ア)および(イ)に定める業務執行者とは、各会社および取引先の業務執行取締役、執行役員および部長職相当の従業員である重要な業務執行者をいい、部長職相当未満の者を含まない。

(エ)上記(ア)にかかわらず、上記(4)における「団体に所属する者」とは、「重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。

(オ)上記(ア)にかかわらず、上記(7)の「監査法人に所属する者」においては、「重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。

 

3  上記2に規定する要件に該当しない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことといたします。

 

4  上記に従い独立役員に指定すべきとする社外役員につき、本人の書面による同意に基づき独立役員に指定し、当社が上場している証券取引所に届出を行う。なお、届出の前に、取締役会および監査等委員会にて報告するものといたします。

 

 

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会に出席し、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容等につき報告を受け、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門および会計監査人から適宜報告および説明を受けて、監査を実施しております。当該監査の結果およびそれぞれの社外取締役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査等委員会による監査および会計監査においても適切に反映し、それぞれの実効性と効率性の向上を図っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名  女性1名  (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役社長
(代表取締役)

佐藤  良

1955年8月29日

1981年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2000年8月

同社農業化学品研究所研究グループマネージャー

2008年1月

同社農業化学品研究所長

2009年4月

同社理事、農業化学品研究所長

2010年4月

同社理事、農業化学品質保証部、農業化学品研究所 担当、農業化学業務室部長

2011年4月

同社執行役員

2014年4月

当社顧問

2014年6月

取締役社長(現)

(注)2

10,900

専務取締役
技術本部長、
研究所統括

日置  毅

1957年9月11日

1982年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2004年4月

同社大阪工場生産企画部長

2007年2月

同社精密化学業務室部長(技術・開発)

2010年11月

同社大阪工場生産企画部長兼大阪工場医薬化学品生産企画部長

2011年1月

同社大阪工場生産企画部長

2013年4月

当社顧問

2013年6月

取締役、技術本部長、研究所統括

2015年6月

常務取締役、技術本部長、研究所統括

2018年6月

専務取締役、技術本部長、研究所統括(現)

(注)2

3,400

専務取締役
営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

数村  秀樹

1956年4月8日

1982年4月

当社入社

2007年4月

営業本部部長(精密化学品G)

2010年4月

営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・化成品G)

2010年6月

理事、営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・化成品G)

2010年10月

理事、営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・化成品G・海外G・業務G)

2011年4月

理事、営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・業務G)

2011年6月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部部長(精密化学品G・業務G)

2011年10月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長兼営業本部第一事業部部長(精密化学品G)兼営業本部部長(業務G)

2013年1月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長兼営業本部第一事業部部長(精密化学品G)

2013年4月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

2015年6月

常務取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

2018年6月

専務取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長(現)

(注)2

3,600

専務取締役
生産本部長

山下  雅也

1957年8月2日

1980年4月

当社入社

2006年6月

生産本部播磨工場製造部長

2011年6月

取締役、研究所長

2013年4月

取締役、生産本部長兼生産本部播磨工場長

2014年6月

取締役、生産本部長兼生産本部淀川工場長

2015年1月

取締役、生産本部長

2015年6月

常務取締役、生産本部長

2018年6月

専務取締役、生産本部長(現)

(注)2

4,100

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

専務取締役
事業支援室長

田岡  信夫

1958年6月5日

1982年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2005年10月

同社光学製品事業部光学製品部主席部員

2007年8月

住化電子材料科技(上海)有限公司出向

2008年4月

住化電子材料科技(上海)有限公司出向兼住化電子材料科技(無錫)有限公司出向

2011年6月

住友化学株式会社電子部品材料事業部部長

2013年4月

同社半導体・表示材料事業部第三営業部長

2014年2月

当社理事、事業支援室長

2014年6月

取締役、事業支援室長

2017年6月

常務取締役、事業支援室長

2019年6月

専務取締役、事業支援室長(現)

他の会社の代表状況

タオカ  ケミカル  インド 

プライベート  リミテッド  社長

(注)2

1,600

常務取締役
総務人事室長、内部統制・監査部統括

池添  肇

1958年9月7日

2006年4月

住友化学株式会社入社

2009年7月

同社大阪工場総務部長

2013年10月

同社大阪工場副工場長

2014年10月

同社大阪工場副工場長兼大阪工場総務部長

2015年4月

住化電子材料科技(無錫)有限公司出向兼住化電子材料科技(上海)有限公司出向兼住化電子管理(上海)有限公司出向

2018年4月

当社総務人事室長

2018年6月

取締役、総務人事室長、内部統制・監査部統括

2020年6月

常務取締役、総務人事室長、内部統制・監査部統括(現)

(注)2

600

取締役

岩崎  明

1964年12月18日

1987年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2012年8月

同社石油化学業務室部長

2013年4月

同社技術・経営企画室部長

2015年9月

同社技術・経営企画室部長兼アジア事業室長

2016年4月

同社経営管理部長

2018年4月

同社執行役員(現)

2019年6月

当社取締役(現)

(注)2

取締役

田辺  陽

1955年2月7日

1991年4月

関西学院大学  理学部化学科  助教授

1997年4月

関西学院大学  理学部化学科  教授

2001年4月

関西学院大学  理工学部化学科  教授(学部改組)(現)

2020年6月

当社取締役(現)

(注)2

取締役
(監査等委員)

岡田  薫

1956年8月28日

1979年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

1995年1月

同社総合計画室

1996年6月

当社社外監査役

2000年6月

当社社外監査役退任

2004年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)筑波研究所  総務総括

2007年2月

株式会社住化分析センター出向

2011年6月

同社取締役

2016年6月

住化カラー株式会社監査役(常勤)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

小西  弘之

1953年2月21日

1976年4月

国税庁大阪国税局入局

2006年7月

阿倍野税務署長

2007年7月

大阪国税局調査第一部調査総括課長

2009年7月

東淀川税務署長

2011年7月

大阪国税局調査第二部次長

2012年7月

下京税務署長

2013年7月

国税庁退官

2013年8月

小西弘之税理士事務所開設(現)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

藤咲  雄司

1950年9月7日

1974年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2002年6月

同行本店営業第八部長

2003年6月

同行融資第一部長

2005年9月

株式会社住友倉庫  事業推進部長

2006年6月

同社執行役員

2010年10月

天馬株式会社  執行役員

2011年6月

同社常勤監査役

2013年4月

同社常務執行役員

2014年4月

同社社長執行役員

2014年6月

同社代表取締役社長

2016年6月

同社取締役副会長

2018年4月

株式会社インバウンドテック  社外取締役(現)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

矢倉  昌子

1960年3月22日

1987年4月

大阪弁護士会登録

2000年4月

アスカ法律事務所開設(現)

2013年4月

大阪弁護士会副会長、日本弁護士連合会理事(~2014年3月)

2016年4月

大阪弁護士会男女共同参画推進本部本部長代行(~2018年3月)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

 

 

 

 

24,200

 

 

(注) 1  取締役田辺  陽氏、小西  弘之氏、藤咲  雄司氏および矢倉  昌子氏は、社外取締役であります。

2  2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3  2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4  2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

 

② 社外役員の状況
(イ)社外取締役の状況

社外取締役は以下の4名であります。

氏名

提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、企業統治において果たす機能および役割

田辺  陽

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、会社の経営に直接関与した経験はありませんが、有機合成化学の研究者として、これまで培ってきた専門的見識と豊富な経験を活かして当社の経営に有益な助言をいただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

小西  弘之

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、国税庁職員ならびに税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、税務、財務および会計に関してご指導をいただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

藤咲  雄司

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏の経営者および監査役としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

矢倉  昌子

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、会社の経営に直接関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かしていただくためで、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

 

当社は、経営の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を4名選任しております。また、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役のうち3名を社外取締役とし、会社経営の健全性はもとより、効率性の面についても有益な意見をいただくこととしており、さらにその意見を業務執行に活かすことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

(ロ)社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

「独立役員の指定に関する基準」

1  本基準は、当社が、当社の社外役員を、国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものといたします。

 

2  以下の(1)ないし(11)に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができるものといたします。

 

(1) 当社および当社グループ会社の業務執行者(業務執行取締役および従業員(名称の如何を問わず当社および当社グループ会社と雇用関係にある者))

 

(2) 次のいずれかに該当する者

(ア)当社の親会社(住友化学株式会社)の業務執行者または業務執行者でない取締役

(イ)当社の兄弟会社(住友化学株式会社を親会社とする他の会社)の業務執行者

 

(3) 当社の主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。

 

(ア)当社に製品またはサービスを提供している取引先、あるいは当社が製品またはサービスを提供している取引先のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度1年間の取引総額が、当社単体売上高の2%を超える者または当社への売上高が2%を超える者

(イ)当社が借入を行っている金融機関のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における借入総額が、当社単体借入総額の2%を超える者。ただし、2%以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の対外公表文書に借入先として記載している金融機関は主要な取引先に含める。

 

(4) 当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。ただし、1,000万円以下であっても、該当者の年収の50%を超える場合は、多額の報酬を得ているものとして取り扱う。

 

(5) 当社と取引のあるコンサルティング・ファーム、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社への売上高が2%もしくは1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属する者

 

(6) 当社の株主のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有および間接保有の合算比率)である者またはその業務執行者

 

(7) 当社が株式を保有している会社のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有および間接保有の合算比率)である会社の業務執行者

 

(8) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

 

(9) 就任の前10年以内において上記(2)のいずれかに該当していた者

 

(10)過去において上記(1)に該当していた者、ならびに前1年間もしくはそれと同視できる期間において上記(3)ないし(8)に該当していた者

 

(11) 次のいずれかに該当する者の配偶者または2親等以内の親族

(ア)上記(1)ないし(9)に掲げる者。

(イ)前1年間もしくはそれと同視できる期間において当社および当社グループ会社の業務執行者に該当していた者。

(ウ)上記(ア)における業務執行者とは、各会社および取引先の業務執行取締役、執行役員および部長職相当の従業員である重要な業務執行者をいい、部長職相当未満の者を含まない。

(エ)上記(ア)にかかわらず、上記(5)における「団体に所属する者」とは、「重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。

(オ)上記(ア)にかかわらず、上記(8)の「監査法人に所属する者」においては、「重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。

 

3  上記2に規定する要件に該当しない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことといたします。

 

4  上記に従い独立役員に指定すべきとする社外役員につき、本人の書面による同意に基づき独立役員に指定し、当社が上場している証券取引所に届出を行う。なお、届出の前に、取締役会および監査等委員会にて報告するものといたします。

 

 

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 

監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会に出席し、経営会議、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容等につき報告を受け、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門から適宜説明を受けるとともに、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。また、その際に、それぞれの社外取締役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査等委員会による監査および会計監査において適切に反映し、それぞれの実効性と効率性の向上を図っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名  女性1名  (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役社長
(代表取締役)

佐藤  良

1955年8月29日

1981年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2000年8月

同社農業化学品研究所研究グループマネージャー

2008年1月

同社農業化学品研究所長

2009年4月

同社理事、農業化学品研究所長

2010年4月

同社理事、農業化学品質保証部、農業化学品研究所 担当、農業化学業務室部長

2011年4月

同社執行役員

2014年4月

当社顧問

2014年6月

取締役社長(現)

(注)2

10,900

専務取締役
技術本部長、
研究所統括

日置  毅

1957年9月11日

1982年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2004年4月

同社大阪工場生産企画部長

2007年2月

同社精密化学業務室部長(技術・開発)

2010年11月

同社大阪工場生産企画部長兼大阪工場医薬化学品生産企画部長

2011年1月

同社大阪工場生産企画部長

2013年4月

当社顧問

2013年6月

取締役、技術本部長、研究所統括

2015年6月

常務取締役、技術本部長、研究所統括

2018年6月

専務取締役、技術本部長、研究所統括(現)

(注)2

3,400

専務取締役
営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

数村  秀樹

1956年4月8日

1982年4月

当社入社

2007年4月

営業本部部長(精密化学品G)

2010年4月

営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・化成品G)

2010年6月

理事、営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・化成品G)

2010年10月

理事、営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・化成品G・海外G・業務G)

2011年4月

理事、営業本部副本部長兼営業本部部長(精密化学品G・業務G)

2011年6月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部部長(精密化学品G・業務G)

2011年10月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長兼営業本部第一事業部部長(精密化学品G)兼営業本部部長(業務G)

2013年1月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長兼営業本部第一事業部部長(精密化学品G)

2013年4月

取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

2015年6月

常務取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長

2018年6月

専務取締役、営業本部長兼営業本部東京支店長兼営業本部第一事業部長(現)

(注)2

3,600

専務取締役
生産本部長

山下  雅也

1957年8月2日

1980年4月

当社入社

2006年6月

生産本部播磨工場製造部長

2011年6月

取締役、研究所長

2013年4月

取締役、生産本部長兼生産本部播磨工場長

2014年6月

取締役、生産本部長兼生産本部淀川工場長

2015年1月

取締役、生産本部長

2015年6月

常務取締役、生産本部長

2018年6月

専務取締役、生産本部長(現)

(注)2

4,100

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

専務取締役
事業支援室長

田岡  信夫

1958年6月5日

1982年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2005年10月

同社光学製品事業部光学製品部主席部員

2007年8月

住化電子材料科技(上海)有限公司出向

2008年4月

住化電子材料科技(上海)有限公司出向兼住化電子材料科技(無錫)有限公司出向

2011年6月

住友化学株式会社電子部品材料事業部部長

2013年4月

同社半導体・表示材料事業部第三営業部長

2014年2月

当社理事、事業支援室長

2014年6月

取締役、事業支援室長

2017年6月

常務取締役、事業支援室長

2019年6月

専務取締役、事業支援室長(現)

他の会社の代表状況

タオカ  ケミカル  インド 

プライベート  リミテッド  社長

(注)2

1,600

常務取締役
総務人事室長、内部統制・監査部統括

池添  肇

1958年9月7日

2006年4月

住友化学株式会社入社

2009年7月

同社大阪工場総務部長

2013年10月

同社大阪工場副工場長

2014年10月

同社大阪工場副工場長兼大阪工場総務部長

2015年4月

住化電子材料科技(無錫)有限公司出向兼住化電子材料科技(上海)有限公司出向兼住化電子管理(上海)有限公司出向

2018年4月

当社総務人事室長

2018年6月

取締役、総務人事室長、内部統制・監査部統括

2020年6月

常務取締役、総務人事室長、内部統制・監査部統括(現)

(注)2

600

取締役

岩崎  明

1964年12月18日

1987年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

2012年8月

同社石油化学業務室部長

2013年4月

同社技術・経営企画室部長

2015年9月

同社技術・経営企画室部長兼アジア事業室長

2016年4月

同社経営管理部長

2018年4月

同社執行役員(現)

2019年6月

当社取締役(現)

(注)2

取締役

田辺  陽

1955年2月7日

1991年4月

関西学院大学  理学部化学科  助教授

1997年4月

関西学院大学  理学部化学科  教授

2001年4月

関西学院大学  理工学部化学科  教授(学部改組)(現)

2020年6月

当社取締役(現)

(注)2

取締役
(監査等委員)

岡田  薫

1956年8月28日

1979年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)入社

1995年1月

同社総合計画室

1996年6月

当社社外監査役

2000年6月

当社社外監査役退任

2004年4月

住友化学工業株式会社(現 住友化学株式会社)筑波研究所  総務総括

2007年2月

株式会社住化分析センター出向

2011年6月

同社取締役

2016年6月

住化カラー株式会社監査役(常勤)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

小西  弘之

1953年2月21日

1976年4月

国税庁大阪国税局入局

2006年7月

阿倍野税務署長

2007年7月

大阪国税局調査第一部調査総括課長

2009年7月

東淀川税務署長

2011年7月

大阪国税局調査第二部次長

2012年7月

下京税務署長

2013年7月

国税庁退官

2013年8月

小西弘之税理士事務所開設(現)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

藤咲  雄司

1950年9月7日

1974年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2002年6月

同行本店営業第八部長

2003年6月

同行融資第一部長

2005年9月

株式会社住友倉庫  事業推進部長

2006年6月

同社執行役員

2010年10月

天馬株式会社  執行役員

2011年6月

同社常勤監査役

2013年4月

同社常務執行役員

2014年4月

同社社長執行役員

2014年6月

同社代表取締役社長

2016年6月

同社取締役副会長

2018年4月

株式会社インバウンドテック  社外取締役(現)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

矢倉  昌子

1960年3月22日

1987年4月

大阪弁護士会登録

2000年4月

アスカ法律事務所開設(現)

2013年4月

大阪弁護士会副会長、日本弁護士連合会理事(~2014年3月)

2016年4月

大阪弁護士会男女共同参画推進本部本部長代行(~2018年3月)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

 

 

 

 

24,200

 

 

(注) 1  取締役田辺  陽氏、小西  弘之氏、藤咲  雄司氏および矢倉  昌子氏は、社外取締役であります。

2  2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3  2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4  2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

 

② 社外役員の状況
(イ)社外取締役の状況

社外取締役は以下の4名であります。

氏名

提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、企業統治において果たす機能および役割

田辺  陽

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、会社の経営に直接関与した経験はありませんが、有機合成化学の研究者として、これまで培ってきた専門的見識と豊富な経験を活かして当社の経営に有益な助言をいただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

小西  弘之

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与した経験はありませんが、国税庁職員ならびに税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、税務、財務および会計に関してご指導をいただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

藤咲  雄司

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏の経営者および監査役としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくため、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

矢倉  昌子

同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、会社の経営に直接関与した経験はありませんが、長年にわたる弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かしていただくためで、社外取締役に就任いただいております。同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届けております。

 

当社は、経営の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を4名選任しております。また、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役のうち3名を社外取締役とし、会社経営の健全性はもとより、効率性の面についても有益な意見をいただくこととしており、さらにその意見を業務執行に活かすことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

(ロ)社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

「独立役員の指定に関する基準」

1  本基準は、当社が、当社の社外役員を、国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものといたします。

 

2  以下の(1)ないし(11)に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができるものといたします。

 

(1) 当社および当社グループ会社の業務執行者(業務執行取締役および従業員(名称の如何を問わず当社および当社グループ会社と雇用関係にある者))

 

(2) 次のいずれかに該当する者

(ア)当社の親会社(住友化学株式会社)の業務執行者または業務執行者でない取締役

(イ)当社の兄弟会社(住友化学株式会社を親会社とする他の会社)の業務執行者

 

(3) 当社の主要な顧客・取引先の業務執行者。主要な顧客・取引先とは、次のいずれかに該当する者をいう。

 

(ア)当社に製品またはサービスを提供している取引先、あるいは当社が製品またはサービスを提供している取引先のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度1年間の取引総額が、当社単体売上高の2%を超える者または当社への売上高が2%を超える者

(イ)当社が借入を行っている金融機関のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における借入総額が、当社単体借入総額の2%を超える者。ただし、2%以下であっても、有価証券報告書、事業報告等の対外公表文書に借入先として記載している金融機関は主要な取引先に含める。

 

(4) 当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。ただし、1,000万円以下であっても、該当者の年収の50%を超える場合は、多額の報酬を得ているものとして取り扱う。

 

(5) 当社と取引のあるコンサルティング・ファーム、税理士法人、法律事務所等の法人もしくは組合等の団体のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度における当社への売上高が2%もしくは1,000万円のいずれか高い方を超える団体に所属する者

 

(6) 当社の株主のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有および間接保有の合算比率)である者またはその業務執行者

 

(7) 当社が株式を保有している会社のうち、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上(直接保有および間接保有の合算比率)である会社の業務執行者

 

(8) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

 

(9) 就任の前10年以内において上記(2)のいずれかに該当していた者

 

(10)過去において上記(1)に該当していた者、ならびに前1年間もしくはそれと同視できる期間において上記(3)ないし(8)に該当していた者

 

(11) 次のいずれかに該当する者の配偶者または2親等以内の親族

(ア)上記(1)ないし(9)に掲げる者。

(イ)前1年間もしくはそれと同視できる期間において当社および当社グループ会社の業務執行者に該当していた者。

(ウ)上記(ア)における業務執行者とは、各会社および取引先の業務執行取締役、執行役員および部長職相当の従業員である重要な業務執行者をいい、部長職相当未満の者を含まない。

(エ)上記(ア)にかかわらず、上記(5)における「団体に所属する者」とは、「重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。

(オ)上記(ア)にかかわらず、上記(8)の「監査法人に所属する者」においては、「重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者」でない者を含まない。

 

3  上記2に規定する要件に該当しない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことといたします。

 

4  上記に従い独立役員に指定すべきとする社外役員につき、本人の書面による同意に基づき独立役員に指定し、当社が上場している証券取引所に届出を行う。なお、届出の前に、取締役会および監査等委員会にて報告するものといたします。

 

 

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 

監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会に出席し、経営会議、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容等につき報告を受け、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門から適宜説明を受けるとともに、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。また、その際に、それぞれの社外取締役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査等委員会による監査および会計監査において適切に反映し、それぞれの実効性と効率性の向上を図っております。

 

社外役員の選任

2018/6/292018/12/262019/6/27選任の理由
川崎 全司同氏には、弁護士としての専門的な知識と豊 富な経験を活かしていただくため、社外取締役 に就任いただいております。 同氏は、一般株主との間で利益相反の生じる おそれはないものと判断し、株式会社東京証 券取引所の定めに基づく「独立役員」として同 取引所に届け出ております。 なお、同氏と当社との間に特別な利害関係は ございません。
小西 弘之同氏には、国税庁職員ならびに税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、税務、財務および会計に関してご指導をいただくため、社外取締役に就任いただいております。 同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当 社の一般株主との間で利益相反の生じるおそ れはないものと判断し、株式会社東京証券取 引所の定めに基づく「独立役員」として同取引 所に届け出ております。 なお、同氏と当社との間に特別な利害関係は ございません。
稲山 秀彰同氏には、住友電気工業株式会社の業務執行取締役ならびに同社の監査役としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくため、社外取締役に就任いただいております。 同氏は、中立・公正な立場を保持しており、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。 なお、同氏と当社との間に特別な利害関係は ございません。