日本触媒【4114】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/192019/6/28
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数9人9人9人9人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
 上場会社である当社の株式は、株主や投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはその提 案があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には、株主の皆様の自由な意思によりご判断されるべきであると考えます。  そのルールを明確にするため、2007年6月20日開催の定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導 入し、2010年6月22日開催の定時株主総会において一部改訂及び継続、また、2013年6月20日開催の定時株主総会において、同一の内容での継続を決議し(以下、継続された当社株式等の大規模買付行為に対する対応策を「本ルール」といいます)、2016年6月21日開催の定時株主総会において本ルールの継続を決議いたしました。  本ルールの特徴は、平時導入の事前警告型で、有事の際には株主総会判断型の防衛策です。  また、本ルールは2019年に開催する当社の定時株主総会終結の時まで継続いたします。  本ルールの詳細については、当社ウェブサイト(http://www.shokubai.co.jp/ja/)に掲載しております2016年5月10日付開示資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
 上場会社である当社の株式は、株主や投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはその提 案があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には、株主の皆様の自由な意思によりご判断されるべきであると考えます。  そのルールを明確にするため、2007年6月20日開催の定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導 入し、2010年6月22日開催の定時株主総会において一部改訂及び継続、また、2013年6月20日開催の定時株主総会において、同一の内容での継続を決議し(以下、継続された当社株式等の大規模買付行為に対する対応策を「本ルール」といいます)、2016年6月21日開催の定時株主総会において本ルールの継続を決議いたしました。  本ルールの特徴は、平時導入の事前警告型で、有事の際には株主総会判断型の防衛策です。  また、本ルールは2019年に開催する当社の定時株主総会終結の時まで継続いたします。  本ルールの詳細については、当社ウェブサイト(http://www.shokubai.co.jp/ja/)に掲載しております2016年5月10日付開示資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
 上場会社である当社の株式は、株主や投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはその提 案があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には、株主の皆様の自由な意思によりご判断されるべきであると考えます。  そのルールを明確にするため、2007年6月20日開催の定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導 入し、2010年6月22日開催の定時株主総会において一部改訂及び継続、また、2013年6月20日開催の定時株主総会において、同一の内容での継続を決議し(以下、継続された当社株式等の大規模買付行為に対する対応策を「本ルール」といいます)、2016年6月21日開催の定時株主総会において本ルールの継続を決議いたしました。  本ルールの特徴は、平時導入の事前警告型で、有事の際には株主総会判断型の防衛策です。  また、本ルールは2019年に開催する当社の定時株主総会終結の時まで継続いたします。  本ルールの詳細については、当社ウェブサイト(http://www.shokubai.co.jp/ja/)に掲載しております2016年5月10日付開示資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
 当社は、2007年6月20日開催の定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、2010年6月22日開催の定時株主総会において一部改訂及び継続、また、2013年6月20日開催の定時株主総会において、同一の内容での継続を決議し(以下、継続された当社株式等の大規模買付行為に対する対応策を「本ルール」といいます)、2016年6月21日開催の定時株主総会において本ルールの継続を決議いたしました。  本ルールの有効期限は、2019年6月20日に開催した第107期定時株主総会(以下、「本定時総会」といいます)終結の時までとしておりましたことを受け、当社は、本ルール導入後の当社を取り巻く事業環境や買収防衛策をめぐる近時の動向等を踏まえて本ルール継続の是非について検討を重ねました結果、2019年5月8日開催の取締役会におきまして、本定時総会終結の時をもって本ルールを継続せず、廃止することを決議いたしました。  なお当社は、本ルールの有効期間満了後も引き続き、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図る観点から、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性 13名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

 

五 嶋 祐治朗

1957年
5月4日生

1980年4月

当社入社

2012年4月

川崎製造所長

2012年6月

執行役員川崎製造所長

2015年6月

取締役常務執行役員

2017年4月

代表取締役社長(現)

(注)3

3

代表取締役
専務
執行役員

事務部門管掌
総務人事本部担当
IT統括室担当

山 本 雅 雄

1952年
8月29日生

1977年4月

住友化学工業㈱(現住友化学㈱)入社

2009年3月

当社嘱託

2009年4月

総務人事本部長

2009年6月

取締役

2010年6月

執行役員

2011年6月

取締役常務執行役員

2016年6月

取締役専務執行役員

2018年6月

代表取締役専務執行役員(現)

(注)3

6

取締役専務
執行役員

事業創出部門管掌
健康・医療事業
開発室担当
マロネート事業室担当
化粧品事業準備室担当

髙 橋 洋次郎

1954年
7月7日生

1977年4月

当社入社

2002年6月

㈱アイシーティー代表取締役社長

2007年4月

環境・触媒事業部長(理事)、

 

㈱アイシーティー代表取締役社長

2009年4月

経営企画室長(理事)

2009年6月

取締役

2010年6月

執行役員

2013年6月

取締役常務執行役員

2018年6月

取締役専務執行役員(現)

(注)3

3

取締役常務
執行役員

事業部門管掌
アクリル事業部長

山 田 浩一郎

1955年
11月29日生

1978年4月

当社入社

2009年4月

アクリル事業部長

2009年6月

取締役

2010年6月

執行役員

2013年6月

常務執行役員

2018年6月

取締役常務執行役員(現)

(注)3

1

取締役常務
執行役員

生産・技術部門管掌
生産本部担当
エンジニアリング本部担当

入 口 治 郎

1958年
10月28日生

1984年4月

当社入社

2013年4月

日宝化学㈱取締役

2018年4月

社長付(生産・技術担当)

2018年6月

取締役常務執行役員(現)

(注)3

0

取締役
執行役員

経営企画室長
ベルギープロジェクト担当

松 本 行 弘

1964年
1月24日生

1988年4月

当社入社

2014年4月

生産本部長

2016年4月

経営企画室長

2016年6月

取締役執行役員(現)

(注)3

1

取締役

 

荒 尾 幸 三

1946年
1月20日生

1971年7月

弁護士登録
中筋法律事務所
(現中之島中央法律事務所)入所(現)

1996年4月

大阪弁護士会副会長
(近畿弁護士会連合会理事)

1997年4月

大阪地方裁判所、大阪簡易裁判所民事調停委員

2010年6月

南海電気鉄道㈱監査役(現)

2011年2月

日本毛織㈱監査役

2011年6月

当社監査役

2015年2月

日本毛織㈱取締役(現)

2015年12月

ホソカワミクロン㈱監査役(現)

2016年6月

当社取締役(現)

(注)3

取締役

 

長谷部 伸 治

1953年
8月27日生

1993年4月

京都大学工学部助教授

2003年8月

京都大学大学院工学研究科教授(現)

2018年6月

当社取締役(現)

(注)3

取締役

 

瀨戸口 哲 夫

1957年
2月17日生

1981年4月

大阪ガス㈱入社

2015年4月

同社代表取締役副社長執行役員

2018年4月

同社取締役(現)
㈱ガスアンドパワー取締役会長(現)

2018年6月

当社取締役(現)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

常勤

丸 尾 泰 三

1954年
9月12日生

1979年4月

当社入社

2006年4月

日触化工(張家港)有限公司 総経理

2011年4月

総務人事本部副本部長兼人事部長

2014年6月

日本ポリエステル㈱取締役

2015年4月

当社嘱託(監査役付)

2015年6月

監査役(常勤)(現)

(注)4

1

監査役

常勤

有 田 義 広

1959年
3月19日生

1983年4月

当社入社

2004年4月

経営企画室部長

2010年4月

レスポンシブル・ケア室主席部員

2015年4月

財務本部主席部員

2015年6月

監査役(常勤)(現)

(注)4

1

監査役

 

小 松 陽一郎

1948年
5月12日生

1980年4月

弁護士及び弁理士登録
小松正次郎法律特許事務所副所長

1995年8月

小松法律特許事務所所長(現)

1999年7月

大阪地方裁判所、大阪簡易裁判所民事調停委員(現) 

2000年6月

㈱ソフト99コーポレーション監査役

2004年4月

立命館大学法科大学院教授

2007年4月

関西大学法科大学院客員教授

2009年4月

関西大学法科大学院特別任用教授

2012年11月

学校法人関西大学理事(現)

2016年6月

当社監査役(現)

(注)5

監査役

 

田 口  聡

1957年
8月11日生

1981年4月

日本石油㈱入社

2013年7月

JX日航日石エネルギー㈱執行役員(総務部長)

2015年5月

JXホールディングス㈱執行役員(法務部長)

2016月4月

JXエネルギー㈱取締役常務執行役員

2017年6月

JXTGホールディングス㈱取締役常務執行役員(現)

2018年6月

当社監査役(現)

(注)6

20

 

(注) 1.取締役荒尾幸三、長谷部伸治、瀨戸口哲夫は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

2.監査役小松陽一郎、田口聡は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役丸尾泰三、有田義広の任期は、2015年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役小松陽一郎の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役田口聡の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

7.当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。

役 名

職 名

氏 名

常務執行役員

事業創出本部長

長 砂 欣 也

常務執行役員

新エネルギー・触媒事業部長

吉 田 雅 也

常務執行役員

川崎製造所長

亀 井 輝 雄

執行役員

姫路製造所長

荒 川 和 清

執行役員

機能性化学品事業部長

長谷部   連

執行役員

レスポンシブル・ケア室長

齊 藤   群

執行役員

EO事業部長

梶 井 克 規

執行役員

購買物流本部長

渡 部 将 博

執行役員

吸水性樹脂事業部長

野 田 和 宏

執行役員

財務本部長兼経理部長

小 林 髙 史

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 13名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

五 嶋 祐治朗

1957年5月4日生

1980年4月

当社入社

2012年4月

川崎製造所長

2012年6月

執行役員川崎製造所長

2015年6月

取締役常務執行役員

2017年4月

代表取締役社長(現)

(注)3

4

代表取締役専務執行役員
事務部門管掌
総務人事本部担当
IT統括室担当
 ERP推進プロジェクト担当

山 本 雅 雄

1952年8月29日生

1977年4月

住友化学工業㈱(現住友化学㈱)入社

2009年3月

当社嘱託

2009年4月

総務人事本部長

2009年6月

取締役

2010年6月

執行役員

2011年6月

取締役常務執行役員

2016年6月

取締役専務執行役員

2018年6月

代表取締役専務執行役員(現)

(注)3

 7

取締役専務執行役員
事業創出部門管掌
健康・医療事業
開発室担当
マロネート事業室担当
化粧品事業室担当

髙 橋 洋次郎

1954年7月7日生

1977年4月

当社入社

2002年6月

㈱アイシーティー代表取締役社長

2007年4月

環境・触媒事業部長(理事)、

 

㈱アイシーティー代表取締役社長

2009年4月

経営企画室長(理事)

2009年6月

取締役

2010年6月

執行役員

2013年6月

取締役常務執行役員

2018年6月

取締役専務執行役員(現)

(注)3

4

取締役常務執行役員
事業部門管掌
EO事業部担当
開発部担当  

山 田 浩一郎

1955年11月29日生

1978年4月

当社入社

2009年4月

アクリル事業部長

2009年6月

取締役

2010年6月

執行役員

2013年6月

常務執行役員

2018年6月

取締役常務執行役員(現)

(注)3

2

 取締役常務執行役員
生産・技術部門管掌
生産本部担当
エンジニアリング本部担当
 インドネシアプロジェクト
担当
 AI導入推進チーム担当

入 口 治 郎

1958年10月28日生

1984年4月

当社入社

2013年6月

日宝化学㈱取締役

2018年4月

社長付(生産・技術担当)

2018年6月

取締役常務執行役員(現)  
 

(注)3

1

取締役執行役員
経営企画室長 

松 本 行 弘

1964年1月24日生

1988年4月

当社入社

2014年4月

生産本部長

2016年4月

経営企画室長(現)

2016年6月

取締役執行役員(現)

(注)3

2

取締役

荒 尾 幸 三

1946年1月20日生

1971年7月

弁護士登録
中筋法律事務所
(現中之島中央法律事務所)入所(現)

1996年4月

大阪弁護士会副会長
(近畿弁護士会連合会理事)

1997年4月

大阪地方裁判所、
大阪簡易裁判所民事調停委員

2010年6月

南海電気鉄道㈱監査役(現)

2011年2月

日本毛織㈱監査役

2011年6月

当社監査役

2015年2月

日本毛織㈱取締役(現)

2015年12月

ホソカワミクロン㈱監査役(現)

2016年6月

当社取締役(現)

(注)3

取締役

長谷部 伸 治

1953年8月27日生

1993年4月

京都大学工学部助教授

2003年8月

京都大学大学院工学研究科教授

2018年6月

当社取締役(現)

2019年4月

京都大学国際高等教育院特定教授(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

瀨戸口 哲 夫

1957年2月17日生

1981年4月

大阪ガス㈱入社

2015年4月

同社代表取締役副社長執行役員

2018年4月

同社取締役、
㈱ガスアンドパワー取締役会長(現)

2018年6月

当社取締役(現)、
大阪ガス㈱顧問(現)

(注)3

監査役
(常勤)

有 田 義 広

1959年3月19日生

1983年4月

当社入社

2004年4月

経営企画室部長

2010年4月

レスポンシブル・ケア室主席部員

2015年4月

財務本部主席部員

2015年6月

監査役(常勤)(現)

(注)4

1

監査役
(常勤)

和 田 輝 久

1963年1月7日生

1985年4月

当社入社

2006年3月

人事部長

2010年4月

総務部長

2018年10月

監査役付主幹部員

2019年6月

監査役(常勤)(現)

(注)4

1

監査役

小 松 陽一郎

1948年5月12日生

1980年4月

弁護士及び弁理士登録
小松正次郎法律特許事務所副所長

1995年8月

小松法律特許事務所所長(現)

1999年7月

大阪地方裁判所、
大阪簡易裁判所民事調停委員(現)

2000年6月

㈱ソフト99コーポレーション監査役

2004年4月

立命館大学法科大学院教授

2007年4月

関西大学法科大学院客員教授

2009年4月

関西大学法科大学院特別任用教授

2012年11月

学校法人関西大学理事(現)

2016年6月

当社監査役(現)

(注)5

監査役

和 田 頼 知

1955年10月23日生

1978年4月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1996年6月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー

2019年6月

当社監査役(現)

(注)6

23

 

(注) 1.取締役荒尾幸三氏、長谷部伸治氏、瀨戸口哲夫氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

2.監査役小松陽一郎氏、和田頼知氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役有田義広氏、和田輝久氏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役小松陽一郎氏の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役和田頼知氏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。

役 名

職 名

氏 名

常務執行役員

事業創出本部長

長 砂 欣 也

常務執行役員

新エネルギー・触媒事業部長

吉 田 雅 也

常務執行役員

川崎製造所長

亀 井 輝 雄

常務執行役員

機能性化学品事業部長

長 谷 部   連

執行役員

姫路製造所長

荒 川 和 清

執行役員

レスポンシブル・ケア室長

齊 藤   群

執行役員

アクリル事業部長

梶 井 克 規

執行役員

購買物流本部長

渡 部 将 博

執行役員

吸水性樹脂事業部長

野 田 和 宏

執行役員

財務本部長

小 林 髙 史

執行役員

総務人事本部長

高 木 邦 明

 

 

② 社外役員の状況

1 社外取締役及び社外監査役の員数

 当社の社外取締役は荒尾幸三氏、長谷部伸治氏、瀨戸口哲夫氏の3名であり、社外監査役は小松陽一郎氏、和田頼知氏の2名であります。

 

2 社外取締役及び社外監査役の選任理由(当社における機能及び役割)

 社外取締役荒尾幸三氏を選任した理由は、これまでの当社における社外監査役及び社外取締役としての実績に加え、弁護士としての高度な専門性と豊富な経験並びに他社の社外役員としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言及び独立した立場からの監督を行っていただくためであります。
 社外取締役長谷部伸治氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、化学業界に精通している化学工学の専門家としての観点から、当社経営に資する有用な意見と提言及び独立した立場からの監督を行っていただくためであります。

 社外取締役瀨戸口哲夫氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言及び独立した立場からの監督を行っていただくためであります。

 社外監査役小松陽一郎氏を選任した理由は、これまでの当社における社外監査役としての実績に加え、弁護士及び弁理士としての高度な専門性と豊富な経験並びに他社の社外監査役を務めた実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。
 社外監査役和田頼知氏を選任した理由は、公認会計士としての高度の専門性と豊富な経験をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。

 

3 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する当社の考え方並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役荒尾幸三氏が所属する中之島中央法律事務所並びに同氏個人と当社との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役長谷部伸治氏が特定教授を務める京都大学に対して研究を助成するための寄付を行っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同大学の経常収益に比して僅少(0.1%未満)であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役瀨戸口哲夫氏が顧問を務める大阪ガス㈱と当社との間には、同社からのガスの購入等、売買取引が存在していますが、工場の運営に不可欠な一般必需品の購入であり、かつ直近3事業年度の平均取引金額が同社の連結売上高に対して僅少(0.3%未満)であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役小松陽一郎氏から役務提供を受け対価を支払っておりましたが、直近3事業年度の平均合計金額は僅少(1,000万円未満)であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役和田頼知氏が2019年6月15日までパートナーを務めておりました有限責任監査法人トーマツから役務提供を受け対価を支払っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同法人の業務収入に比して僅少(0.1%未満)であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。

 

4 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

 当社は、社外取締役及び社外監査役(その候補者も含み、以下あわせて「社外役員」という)の独立性基準を定め、社外役員が以下のいずれの事項にも該当しない場合は十分な独立性を有していると判断します。

 

ⅰ)当社及びその連結子会社(以下、「当社グループ」という)の出身者(注1)

 

ⅱ)当社の主要株主(注2)またはその業務執行者

 

ⅲ)次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

1.当社グループの主要な取引先(注3)

2.当社グループの主要な借入先(注4)

3.当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等

 

ⅳ)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

 

ⅴ)当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

 

ⅵ)当社グループから多額の寄付または助成を受けている者(注6)

 

ⅶ)社外役員の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者

 

ⅷ)配偶者及び二親等内の親族が上記ⅰ)からⅶ)までのいずれかに該当する者(ただし重要な者(注8)に限る)

 

ⅸ)過去5年間において、上記ⅱ)からⅷ)までのいずれかに該当していた者

 

ⅹ)その他、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれがあると合理的に判断される者

 

(注1) 現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(以下、本基準において「業務執行者」という)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

(注2) 当社の直近3事業年度末の平均値で、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。

(注3) 当社グループの製品等の販売先であって、直近3事業年度の平均取引金額が当社の連結売上高の2%を超えるものまたは、当社グループの製品等の仕入先であって、直近3事業年度の平均取引金額が相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。

(注4) 当社グループが借入れを行っている金融機関等であって、直近3事業年度末の平均借入金残高が当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の2%を超える場合をいう。

(注5) (ⅰ)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)の直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超えるときを多額という。

       (ⅱ)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。

(注6) 当社グループから直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。

(注7) 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

(注8) 取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者をいう。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査計画とその監査結果については、社外取締役と社外監査役は定期的に取締役会で報告を受けております。
 監査役監査については、監査役会において常勤監査役による社内情報の収集結果を適時に共有し、社外監査役による客観的な意見を尊重することで、社外監査役の強固な独立性と常勤監査役の高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて、監査の実効性を高めております。また、監査役は適宜社外取締役と意見交換を行うなど、連携を図っております。
 会計監査については、会計監査人と監査役(社外監査役含む)は、監査計画の段階から、期中の四半期レビュー報告や期末監査結果報告を定期的に受ける中でも連携を図っており、また期中の四半期レビュー報告や期末監査結果報告には、社外取締役の参加を求めています。
 内部統制部門との関係については、企業倫理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会、リスク管理委員会などのCSR関連委員会の活動計画と実施結果について、社外取締役と社外監査役は定期的に取締役会で報告を受けております。
 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

五 嶋 祐治朗

1957年5月4日生

1980年4月

当社入社

2012年4月

川崎製造所長

2012年6月

執行役員川崎製造所長

2015年6月

取締役常務執行役員

2017年4月

代表取締役社長(現)

(注)3

5

代表取締役専務執行役員
事業部門管掌
事業企画開発部担当
吸水性樹脂事業部長

山 田 浩一郎

1955年11月29日生

1978年4月

当社入社

2009年4月

アクリル事業部長

2009年6月

取締役

2010年6月

執行役員

2013年6月

常務執行役員

2018年6月

取締役常務執行役員

2020年6月

代表取締役専務執行役員(現)

(注)3

2

 取締役常務執行役員
生産・技術部門管掌
エンジニアリング本部担当
 インドネシアプロジェクト
担当
 DX推進チーム担当

入 口 治 郎

1958年10月28日生

1984年4月

当社入社

2013年6月

日宝化学㈱取締役

2018年4月

社長付(生産・技術担当)

2018年6月

取締役常務執行役員(現)  
 

(注)3

1

取締役常務執行役員
経営企画室長

野 田 和 宏

1963年1月21日生

1986年4月

当社入社

2017年4月

吸水性樹脂事業部長

2018年6月

執行役員

2020年6月

取締役常務執行役員(現)

(注)3

1

取締役常務執行役員
 事務部門管掌
 総務人事本部長
 IT統括室担当
 ERP推進プロジェクト担当

高 木 邦 明

1963年5月19日生

1987年4月

住友化学工業㈱(現住友化学㈱)入社

2019年4月

当社嘱託

2019年5月

総務人事本部長(現)

2019年6月

執行役員

2020年6月

取締役常務執行役員(現)

(注)3

1

取締役

長谷部 伸 治

1953年8月27日生

1993年4月

京都大学工学部助教授

2003年8月

京都大学大学院工学研究科教授

2018年6月

当社取締役(現)

2019年4月

京都大学国際高等教育院特定教授(現)

(注)3

取締役

瀨戸口 哲 夫

1957年2月17日生

1981年4月

大阪ガス㈱入社

2015年4月

同社代表取締役副社長執行役員

2018年4月

同社取締役、
㈱ガスアンドパワー取締役会長

2018年6月

当社取締役(現)、
大阪ガス㈱顧問(現)

2020年4月

大阪ガス都市開発㈱取締役会長(現)

(注)3

取締役

櫻 井 美 幸

1964年12月15日生

1992年4月

弁護士登録

西村法律会計事務所入所

2003年5月

花水木法律事務所共同経営(現)

2015年3月

公益財団法人日本生命財団監事(現)

2016年4月

大阪大学監事(現)

2017年6月

日本新薬㈱社外取締役(現)

2020年6月

当社取締役(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
(常勤)

有 田 義 広

1959年3月19日生

1983年4月

当社入社

2004年4月

経営企画室部長

2010年4月

レスポンシブル・ケア室主席部員

2015年4月

財務本部主席部員

2015年6月

監査役(常勤)(現)

(注)4

1

監査役
(常勤)

和 田 輝 久

1963年1月7日生

1985年4月

当社入社

2006年3月

人事部長

2010年4月

総務部長

2018年10月

監査役付主幹部員

2019年6月

監査役(常勤)(現)

(注)4

1

監査役

和 田 頼 知

1955年10月23日生

1978年4月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1996年6月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー

2019年6月

当社監査役(現)

2020年4月

積水ハウス㈱社外監査役(現)

(注)5

監査役

髙 橋  司

1962年12月10日生

1989年4月

 

弁護士登録

勝部法律事務所(現勝部・髙橋法律事務所)入所

2008年6月

因幡電機産業㈱社外取締役

2010年4月

大阪弁護士会副会長

2010年6月

日本ペイント㈱社外取締役

2012年7月

勝部・髙橋法律事務所代表(現)

2013年4月

京都大学法科大学院特別教授

2013年5月

イオンディライト㈱社外監査役(現)

2018年4月

京都大学法科大学院非常勤講師(現)

2019年3月

日本電気硝子㈱社外監査役(現)

2020年6月

当社監査役(現)

(注)6

14

 

(注) 1.取締役長谷部伸治氏、瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

2.監査役和田頼知氏、髙橋司氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役有田義広氏、和田輝久氏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役和田頼知氏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役髙橋司氏の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。

役 名

職 名

氏 名

常務執行役員

エナジー&エレクトロニクス事業部長

吉 田 雅 也

常務執行役員

姫路製造所長

松 本 行 弘

常務執行役員

財務本部長

小 林 髙 史

執行役員

生産本部長

荒 川 和 清

執行役員

レスポンシブル・ケア室長

齊 藤   群

執行役員

アクリル事業部長

梶 井 克 規

執行役員

購買物流本部長

渡 部 将 博

執行役員

ベーシックマテリアルズ事業部長

肱 黒 修 樹

執行役員

川崎製造所長

岡   義 久

執行役員

事業創出部門管掌補佐

健康・医療事業開発室担当

マロネート事業室担当

化粧品事業室担当

金井田 健 太

執行役員

インダストリアル&ハウスホールド事業部長

佐久間 和 宏

執行役員

事業創出本部長

住 田 康 隆

 

 

② 社外役員の状況

1 社外取締役及び社外監査役の員数

 当社の社外取締役は長谷部伸治氏、瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏の3名であり、社外監査役は和田頼知氏、髙橋司氏の2名であります。

 

2 社外取締役及び社外監査役の選任理由(当社における機能及び役割)

 社外取締役長谷部伸治氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、化学業界に精通している化学工学の専門家としての観点から、当社経営に資する有用な意見と提言及び独立した立場からの監督を行っていただくためであります。

 社外取締役瀨戸口哲夫氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言及び独立した立場からの監督を行っていただくためであります。

 社外取締役櫻井美幸氏を選任した理由は、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験並びに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言及び独立した立場からの監督を行っていただくためであります。

 社外監査役和田頼知氏を選任した理由は、公認会計士としての高度の専門性と豊富な経験をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。

 社外監査役髙橋司氏を選任した理由は、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験並びに他社の社外役員を務めた実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な監査をしていただくためであります。

 

3 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する当社の考え方並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役長谷部伸治氏が特定教授を務める京都大学に対して研究を助成するための寄付を行っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同大学の経常収益に比して僅少(0.1%未満、1,000万円以下)であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役瀨戸口哲夫氏が顧問を務める大阪ガス㈱と当社との間には、同社からのガスの購入等、売買取引が存在していますが、工場の運営に不可欠な一般必需品の購入であり、かつ直近3事業年度の平均取引金額が同社の連結売上高に対して僅少(0.3%未満)であり、また、同氏が取締役会長を務める大阪ガス都市開発㈱と当社との間には取引がないため、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役櫻井美幸氏が共同経営者である花水木法律事務所並びに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役和田頼知氏が2019年6月15日までパートナーを務めておりました有限責任監査法人トーマツから役務提供を受け対価を支払っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同法人の業務収入に比して僅少(0.1%未満)であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社の間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。

 

 社外監査役髙橋司氏が非常勤講師を務める京都大学に対して研究を助成するための寄付を行っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同大学の経常収益に比して僅少(0.1%未満、1,000万円以下)であり、また、同氏が代表を務める勝部・髙橋法律事務所並びに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はないため、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。

4 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

 当社は、社外取締役及び社外監査役(その候補者も含み、以下あわせて「社外役員」という)の独立性基準を定め、社外役員が以下のいずれの事項にも該当しない場合は十分な独立性を有していると判断します。

 

ⅰ)当社及びその連結子会社(以下、「当社グループ」という)の出身者(注1)

 

ⅱ)当社の主要株主(注2)またはその業務執行者

 

ⅲ)次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

1.当社グループの主要な取引先(注3)

2.当社グループの主要な借入先(注4)

3.当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等

 

ⅳ)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

 

ⅴ)当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

 

ⅵ)当社グループから多額の寄付または助成を受けている者(注6)

 

ⅶ)社外役員の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者

 

ⅷ)配偶者及び二親等内の親族が上記ⅰ)からⅶ)までのいずれかに該当する者(ただし重要な者(注8)に限る)

 

ⅸ)過去5年間において、上記ⅱ)からⅷ)までのいずれかに該当していた者

 

ⅹ)その他、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれがあると合理的に判断される者

 

(注1) 現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(以下、本基準において「業務執行者」という)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

(注2) 当社の直近3事業年度末の平均値で、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。

(注3) 当社グループの製品等の販売先であって、直近3事業年度の平均取引金額が当社の連結売上高の2%を超えるものまたは、当社グループの製品等の仕入先であって、直近3事業年度の平均取引金額が相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。

(注4) 当社グループが借入れを行っている金融機関等であって、直近3事業年度末の平均借入金残高が当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の2%を超える場合をいう。

(注5) (ⅰ)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)の直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超えるときを多額という。

       (ⅱ)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。

 

(注6) 当社グループから直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。

(注7) 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

(注8) 取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査計画とその監査結果については、社外取締役と社外監査役は定期的に取締役会で報告を受けております。
 監査役監査については、監査役会において常勤監査役による社内情報の収集結果を適時に共有し、社外監査役による客観的な意見を尊重することで、社外監査役の強固な独立性と常勤監査役の高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて、監査の実効性を高めております。また、監査役は適宜社外取締役と意見交換を行うなど、連携を図っております。
 会計監査については、会計監査人と監査役(社外監査役含む)は、監査計画の段階から、期中の四半期レビュー報告や期末監査結果報告を定期的に受ける中でも連携を図っており、また期中の四半期レビュー報告や期末監査結果報告には、社外取締役の参加を求めています。
 内部統制部門との関係については、企業倫理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会、リスク管理委員会などのCSR関連委員会の活動計画と実施結果について、社外取締役と社外監査役は定期的に取締役会で報告を受けております。
 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/192019/6/28選任の理由
荒尾幸三 弁護士としての高度の専門性と豊富な経験並びに他社の社外役員としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言及び独立した立場からの監督を行っていただくためであります。  同氏は現経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
長谷部伸治- 化学業界に精通しており、化学工学の専門家 としての観点から、当社経営に資する有用な意見と提言及び独立した立場からの監督を行っていただくためであります。  同氏は左記のとおり、現経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
瀨戸口哲夫- 公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言及び独立した立場からの監督を行っていただくためであります。  同氏は左記のとおり、現経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
三浦孝一--- 化学業界に精通している化学工学の専門家としての観点から、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っていただくためであります。  同氏は左記のとおり、現経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
酒井孝志--- 公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っていただくためであります。  同氏は左記のとおり、現経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。