大日精化工業【4116】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/122019/6/282020/6/29
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人8人8人8人7人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)12人12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりであります。 1 会社の支配に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社をご支持くださる多数のステーク ホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。  当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等がな された場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かの ご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。  しかしながら、近年、資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益 を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないも の、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主 共同の利益に資さないものも想定されます。  このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。 2 会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社は、1931年(昭和6年)に顔料の製造・販売を目的に設立しプラスチック時代の幕開けとなった1940年代半ばより、国産化・自社開発に拘り ながら各種プラスチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970年代より海 外市場へ展開し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を 背景に、材料特性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工・配合等の基本技術と応用 展開の結実として、現在、各種合成樹脂着色剤、各種印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製 品、環境配慮型製品まで多様な製品ラインアップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。  このように、当社は創立以来蓄積してきた「有機無機合成・顔料処理技術」「分散・加工技術」「樹脂合成技術」の3つのコア技術を企業価値の源 泉とし、品質・コスト競争力とブランドの向上に努めながら、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を 構築しております。これらは、数値に表れ難い企業価値として重要な要素と認識しております。  当社は、「大日精化環境方針」、「環境に関する経営基本方針」を制定しております。人類文化の保護発展と自然環境を護り、「環境・安全・健 康・品質」を良好に保つことを企業目的の一つとしております。国際規則及び国内外の関係法令を順守するとともに、企業活動に伴う資源・エネル ギーの効率的な利用、産業廃棄物の減量、再資源化・再利用化、安全のための予防・緊急対策等をも含めて化学メーカーとしての行動指針とし ております。  また、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化を通じて、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダー の信頼をより高め、社会責任を全うするため、ガバナンス機能の充実が経営上の重要な課題であると認識しております。法令順守及びリスク管理 等の徹底のために、「CSR・リスク管理推進本部」を設置し、内部監査の独立部門である内部監査室と情報の共有化を図り、内部統制システムの 充実に積極的に取り組んでおります。  以上、当社では多くの投資家の皆様に中長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の ため、役員・社員一丸となって上記のような取組みを実施しております。今後とも株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会等のステークホルダ ーからの信頼を磐石なものとするため一層その充実、拡充に努める所存であります。これらの取組みは上記①会社の支配に関する基本方針の 実現にも資するものと考えております。 3 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み  当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業 価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいま す。)について、平成29年6月29日開催の第114期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、株主の皆様にご承認いただき継続し ております。  本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付 行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買 付者」といいます。  本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下「大規模買付ルール」といい ます。)を設けており、大規模買付ルールによって、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報 の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最 長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合には取締 役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。  本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じませ ん。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすな ど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法 その他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。  このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行 う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮 問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか 否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は平成32年6月30日までに終了する事業年 度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、① 当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決 議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。  継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.daicolor.co.jp/)に掲載しております。 4 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的 とするものではないことについて  本プランは、①買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6 月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、②当社の企業価値ひ いては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであ ること、④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策 でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持 を目的とするものではないと考えております。
 会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりであります。 1 会社の支配に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社をご支持くださる多数のステーク ホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。  当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等がな された場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かの ご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。  しかしながら、近年、資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益 を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないも の、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主 共同の利益に資さないものも想定されます。  このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。 2 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社は、1931年(昭和6年)に顔料の製造・販売を目的に設立しプラスチック時代の幕開けとなった1940年代半ばより、国産化・自社開発に拘り ながら各種プラスチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970年代より海 外市場へ展開し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を 背景に、材料特性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工・配合等の基本技術と応用 展開の結実として、現在、各種合成樹脂着色剤、各種印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製 品、環境配慮型製品まで多様な製品ラインアップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。  このように、当社は創立以来蓄積してきた「有機無機合成・顔料処理技術」「分散・加工技術」「樹脂合成技術」の3つのコア技術を企業価値の源 泉とし、品質・コスト競争力とブランドの向上に努めながら、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を 構築しております。これらは、数値に表れ難い企業価値として重要な要素と認識しております。  当社は、「大日精化環境方針」、「環境に関する経営基本方針」を制定しております。人類文化の保護発展と自然環境を護り、「環境・安全・健 康・品質」を良好に保つことを企業目的の一つとしております。国際規則及び国内外の関係法令を順守するとともに、企業活動に伴う資源・エネル ギーの効率的な利用、産業廃棄物の減量、再資源化・再利用化、安全のための予防・緊急対策等をも含めて化学メーカーとしての行動指針とし ております。  また、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化を通じて、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダー の信頼をより高め、社会責任を全うするため、ガバナンス機能の充実が経営上の重要な課題であると認識しております。法令順守及びリスク管理 等の徹底のために、「CSR・リスク管理推進本部」を設置し、内部監査の独立部門である内部監査室と情報の共有化を図り、内部統制システムの 充実に積極的に取り組んでおります。  以上、当社では多くの投資家の皆様に中長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の ため、役員・社員一丸となって上記のような取組みを実施しております。今後とも株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会等のステークホルダ ーからの信頼を磐石なものとするため一層その充実、拡充に努める所存であります。これらの取組みは上記①会社の支配に関する基本方針の 実現にも資するものと考えております。 3 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み  当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企 業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といい ます。)について、2017年6月29日開催の第114期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、株主の皆様にご承認いただき継続し ております。  本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付 行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買 付者」といいます。  本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下「大規模買付ルール」といい ます。)を設けており、大規模買付ルールによって、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報 の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最 長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合には取締 役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。  本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じませ ん。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすな ど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法そ の他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。  このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行 う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮 問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか 否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は2020年6月に開催予定の当社第117期定 時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プラン を廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その 時点で廃止されるものとします。  継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.daicolor.co.jp/)に掲載しております。 4 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的 とするものではないことについて  本プランは、①買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年(平 成20年)6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、②当社の企 業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映する ものであること、④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型やスローハンド型買 収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地 位の維持を目的とするものではないと考えております。
 会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりであります。 1 会社の支配に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社をご支持くださる多数のステーク ホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。  当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等がな された場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かの ご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。  しかしながら、近年、資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益 を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないも の、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主 共同の利益に資さないものも想定されます。  このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。 2 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社は、1931年(昭和6年)に顔料の製造・販売を目的に設立し、プラスチック時代の幕開けとなった1940年代半ばより、国産化・自社開発に拘り ながら各種プラスチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970年代より海 外市場へ展開し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を 背景に、材料特性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工・配合等の基本技術と応用 展開の結実として、現在、各種合成樹脂着色剤、各種印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製 品、環境配慮型製品まで多様な製品ラインアップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。  このように、当社は創立以来蓄積してきた「有機無機合成・顔料処理技術」「分散・加工技術」「樹脂合成技術」の3つのコア技術を企業価値の源 泉とし、品質・コスト競争力とブランドの向上に努めながら、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を 構築しております。これらは、数値に表れ難い企業価値として重要な要素と認識しております。  当社は、「大日精化環境方針」、「環境に関する経営基本方針」を制定しております。人類文化の保護発展と自然環境を護り、「環境・安全・健 康・品質」を良好に保つことを企業目的の一つとしております。国際規則及び国内外の関係法令を順守するとともに、企業活動に伴う資源・エネル ギーの効率的な利用、産業廃棄物の減量、再資源化・再利用化、安全のための予防・緊急対策等をも含めて化学メーカーとしての行動指針とし ております。  また、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化を通じて、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダー の信頼をより高め、社会責任を全うするため、ガバナンス機能の充実が経営上の重要な課題であると認識しております。法令順守及びリスク管理 等の徹底のために、「CSR・リスク管理推進本部」を設置し、内部監査の独立部門である内部監査室と情報の共有化を図り、内部統制システムの 充実に積極的に取り組んでおります。  以上、当社では多くの投資家の皆様に中長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の ため、役員・社員一丸となって上記のような取組みを実施しております。今後とも株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会等のステークホルダ ーからの信頼を磐石なものとするため一層その充実、拡充に努める所存であります。これらの取組みは上記1会社の支配に関する基本方針の 実現にも資するものと考えております。 3 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み  当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企 業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といい ます。)について、2017年6月29日開催の第114期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、株主の皆様にご承認いただき継続し ております。  本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付 行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買 付者」といいます。  本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下「大規模買付ルール」といい ます。)を設けており、大規模買付ルールによって、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報 の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最 長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合には取締 役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。  本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じませ ん。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすな ど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法そ の他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。  このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行 う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮 問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか 否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は2020年6月に開催予定の当社第117期定 時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プラン を廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その 時点で廃止されるものとします。  継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.daicolor.co.jp/)に掲載しております。 4 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的 とするものではないことについて  本プランは、①買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年(平 成20年)6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、②当社の企 業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映する ものであること、④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型やスローハンド型買 収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地 位の維持を目的とするものではないと考えております。
 会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりであります。 1 会社の支配に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社をご支持くださる多数のステーク ホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。  当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等がな された場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かの ご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。  しかしながら、近年、資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益 を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないも の、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主 共同の利益に資さないものも想定されます。  このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。 2 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社は、1931年(昭和6年)に顔料の製造・販売を目的に設立し、プラスチック時代の幕開けとなった1940年代半ばより、国産化・自社開発に拘り ながら各種プラスチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970年代より海 外市場へ展開し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を 背景に、材料特性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工・配合等の基本技術と応用 展開の結実として、現在、各種合成樹脂着色剤、各種印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製 品、環境配慮型製品まで多様な製品ラインアップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。  このように、当社は創立以来蓄積してきた「有機無機合成・顔料処理技術」「分散・加工技術」「樹脂合成技術」の3つのコア技術を企業価値の源 泉とし、品質・コスト競争力とブランドの向上に努めながら、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を 構築しております。これらは、数値に表れ難い企業価値として重要な要素と認識しております。  当社は、「大日精化環境方針」、「環境に関する経営基本方針」を制定しております。人類文化の保護発展と自然環境を護り、「環境・安全・健 康・品質」を良好に保つことを企業目的の一つとしております。国際規則及び国内外の関係法令を順守するとともに、企業活動に伴う資源・エネル ギーの効率的な利用、産業廃棄物の減量、再資源化・再利用化、安全のための予防・緊急対策等をも含めて化学メーカーとしての行動指針とし ております。  また、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化を通じて、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダー の信頼をより高め、社会責任を全うするため、ガバナンス機能の充実が経営上の重要な課題であると認識しております。法令順守及びリスク管理 等の徹底のために、「CSR・リスク管理推進本部」を設置し、内部監査の独立部門である内部監査室と情報の共有化を図り、内部統制システムの 充実に積極的に取り組んでおります。  以上、当社では多くの投資家の皆様に中長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の ため、役員・社員一丸となって上記のような取組みを実施しております。今後とも株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会等のステークホルダ ーからの信頼を磐石なものとするため一層その充実、拡充に努める所存であります。これらの取組みは上記1会社の支配に関する基本方針の 実現にも資するものと考えております。 3 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み  当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企 業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といい ます。)について、2017年6月29日開催の第114期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、株主の皆様にご承認いただき継続し ております。  本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付 行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買 付者」といいます。  本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下「大規模買付ルール」といい ます。)を設けており、大規模買付ルールによって、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報 の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最 長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合には取締 役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。  本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じませ ん。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすな ど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法そ の他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。  このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行 う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮 問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか 否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は2020年6月に開催予定の当社第117期定 時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プラン を廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その 時点で廃止されるものとします。  継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.daicolor.co.jp/)に掲載しております。 4 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的 とするものではないことについて  本プランは、①買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年(平 成20年)6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、②当社の企 業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映する ものであること、④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型やスローハンド型買 収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地 位の維持を目的とするものではないと考えております。
 会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりであります。 1 会社の支配に関する基本方針  創業者高橋義博の「自分の生活が好きな色彩によって包まれたいと思うのが私たちの念願」との言葉にもありますように、世界中の「もっと自由 に彩りたい」という願いをかなえるために、当社グループは、彩りと機能性を持った素材をさまざまな分野での企業活動を通じて提供し、社会やお 客様の願いに貢献することとしております。お客様の声に十分に耳を傾け、これまで培ってまいりました3つのコア技術、具体的には、①有機無機 合成・顔料処理技術、②分散・加工技術、③樹脂合成技術と、これらを組み合わせ、素材が持つ特性や機能を生かした製品開発、すなわち、ファ ンクションテクノロジーを一体となって機能させることにより、お客様の課題解決を提案してまいりました。その結果、生み出してまいりました製品 は、色材、機能材、合成樹脂、天然物由来高分子など多岐にわたっており、自動車・電気機器・建材などの部品から日常生活に関連する繊維・ パッケージ・情報関連素材まで広範囲な製品に利用・活用されております。  当社は、このような当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社をご支持くださる多数 のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。  当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案等が なされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応じるか否かの ご判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものと理解しております。  しかしながら、近年の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的が当社の企業価値ひいては株主共同の利益 を損なうことが明白であるもの、当社や株主の皆様に対して買付けに係る内容及び代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないも の、買付けに応じることを株主の皆様に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が不適切であるもの等々、当社の企業価値ひいては株主 共同の利益に資さないものも想定されます。  このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。 2 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社は、1931年に顔料の製造・販売を目的に設立し、プラスチック時代の幕開けとなった1940年代半ばより、国産化・自社開発に拘りながらプラ スチック製品の着色化に貢献、また合成繊維の誕生に合わせて化・合成繊維の原液着色の技術を開発しました。1970年代より海外市場へ展開 し、日本企業の海外進出に合わせ、エリアを拡大してまいりました。創業以来培ってきました技術の継承と新規分野の研究開発を背景に、材料特 性を熟知した素材メーカーとして、カラー化時代の先取りと様々なユーザーニーズに応える分散・加工等の基本技術と応用展開の結実として、現 在、プラスチック用着色剤、印刷インキ、合成樹脂に加えて時代の要請に即した機能性付与製品や情報記録関連の製品、環境配慮型製品まで多 様な製品ラインナップを擁し、広範な業界の多数のお取引先から厚い信頼を得ております。  このように、当社は創立以来蓄積してきた「有機無機合成・顔料処理技術」「分散・加工技術」「樹脂合成技術」の3つのコア技術を企業価値の源泉とし、品質・コスト競争力とブランドの向上に努めながら、株主の皆様、取引先の皆様、従業員、さらには地域社会等との長年に亘る信頼関係を構築しております。これらは、数値に表れがたい企業価値として重要な要素と認識しております。  また、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化を通じて、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの 信頼をより高め、社会責任を全うするため、ガバナンス機能の充実が経営上の重要な課題であると認識しております。法令順守及びリスク管理等 の徹底のために「CSR・リスク管理推進本部」を設置し、内部監査の独立部門である内部監査室と情報の共有化を図り、内部統制システムの充実 に積極的に取り組んでおります。  以上、当社では多くの投資家の皆様に中長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の ため、役員・社員一丸となって上記のような取り組みを実施しております。今後とも株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会等のステークホル ダーからの信頼を盤石なものとするため、一層その充実、拡充に努める所存であります。これらの取組みは、上記1.会社の支配に関する基本方 針の実現にも資するものと考えております。 3 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み  当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企 業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といい ます。)について、2020年6月26日開催の第117期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、株主の皆様にご承認いただき継続し ております。  本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付 行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買 付者」といいます。  本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下「大規模買付ルール」といい ます。)を設けており、大規模買付ルールによって、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報 の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最 長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合には取締 役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。  本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じませ ん。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすな ど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、会社法そ の他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。  このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行 う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮 問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか 否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、本プランの有効期限は2023年6月に開催予定の当社第120期定 時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プラン を廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その 時点で廃止されるものとします。  継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.daicolor.co.jp/)に掲載しております。 4 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的 とするものではないことについて  本プランは、①買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年(平 成20年)6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、②当社の企 業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映する ものであること、④独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型やスローハンド型買 収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地 位の維持を目的とするものではないと考えております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 12名  女性 名  (役員のうち女性の比率 %)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役

社長

 

高橋  弘二

1961年

4月30日生

1986年4月  新日本製鐵㈱(現 新日鐵住金㈱)入社

1993年7月  当社入社

1997年10月  経営管理室長

1998年6月  取締役就任

2000年6月  専務取締役就任

2009年7月  取締役副社長就任

2011年6月  代表取締役社長就任(現)

2014年6月  社長室担当(現)

            秘書室担当(現)

            内部監査室担当(現)

            生産企画室担当

2018年4月  特定事業企画室担当(現)

(他の会社の代表状況)

  ディー・エス・エフ㈱代表取締役社長

(注)3

45

代表取締役

専務

生産機構総括、

推進機構総括/

 購買本部、

 海外事業本部担当

事業機構総括

CSR・リスク管理推進本部担当

最高情報セキュリティ責任者

中村  一男

1948年

3月20日生

1970年4月  当社入社

2003年4月  ファインポリマー事業部事業部長

2010年4月  執行役員

2012年6月  取締役就任

2013年6月  総務・人事、広報部門担当

            合樹・着材第1事業部担当

            コート材事業部担当

            ファインポリマー事業部担当

2013年9月  総務・人事本部室室長

2014年6月  常務取締役就任

            管理部門総括

            購買センター担当

            施設企画管理センター担当

            国外事業室担当

2015年4月  管理機構総括

            総務・人事本部担当

            広報本部担当

            購買本部担当(現)

            海外事業本部担当(現)

2015年6月  代表取締役専務就任(現)

            生産機構総括(現)

            推進機構総括(現)

2016年6月  CSR・リスク管理推進本部担当(現)

            最高情報セキュリティ責任者(現)

2018年6月  事業機構総括(現)

(他の会社の代表状況)

  大日精化(上海)化工有限公司董事長

(注)3

3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

推進機構担当/

 事業管理本部、

 経理・財務本部、

 情報システム本部担当

最高財務責任者

榊原  俊哉

1953年

1月14日生

1976年4月  当社入社

2012年2月  CSR推進室室長

2013年4月  執行役員

2014年4月  上席執行役員

2014年6月  取締役就任(現)

            管理部門担当

            事業本部室担当

            理財部担当

            経営管理室担当

            最高財務責任者(現)

2015年4月  管理機構担当

            事業管理本部担当(現)

            経理・財務本部担当(現)

            情報システム本部担当(現)

2015年6月  推進機構担当(現)

(注)3

2

取締役

生産機構担当/

 各製造事業所、

 施設・設備本部担当

齋藤  修

1953年

7月27日生

1979年4月  当社入社

2012年4月  東京製造事業所事業所長(現)

2013年4月  執行役員

2015年4月  上席執行役員

2015年6月  取締役就任(現)

            生産機構担当(現)

            施設・設備本部担当(現)

2016年6月  各製造事業所担当(現)

            CSR・リスク管理推進本部本部長(現)

(注)3

2

取締役

事業機構担当/

 顔料事業部、

 合樹・着材第1事業部、

 合樹・着材第2事業部、

 ファインポリマー事業

 部、

 化成品事業部、

 コート材事業部、

 オフセットインキ事業

 部、

 グラビアインキ事業部、

 新規事業開発本部担当

多田  和資

1952年

2月18日生

1975年4月  当社入社

2012年5月  顔料事業部情報材料営業本部本部長

2014年4月  執行役員

            顔料事業部事業部長

2016年4月  上席執行役員

2016年6月  取締役就任(現)

            事業機構担当

            顔料事業部担当(現)

            化成品事業部担当(現)

2016年9月  合樹・着材第1事業部担当(現)

            合樹・着材第2事業部担当(現)

2017年5月  事業機構総括

            ファインポリマー事業部担当(現)

            コート材事業部担当(現)

            オフセットインキ事業部担当(現)

            グラビアインキ事業部担当(現)

            ケミカルバイオ事業部担当

2018年4月  新規事業開発本部担当(現)

2018年6月  事業機構担当(現)

(他の会社の代表状況)

  DAICOLOR ITALY S.R.L.社長

(注)3

2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

技術機構総括/

 技術管理本部、

 合成研究本部、

 分散研究本部担当

小城  義尚

1953年

11月29日生

1979年4月  当社入社

2014年11月  技術統括本部室次長

2015年4月  執行役員

2015年6月  技術機構総括補佐兼技術管理本部本

            部長

2016年4月  上席執行役員

2016年6月  取締役就任(現)

            技術機構総括(現)

            技術管理本部担当(現)

            基幹技術本部担当

            事業開発本部担当

2017年4月  合成研究本部担当(現)

            分散研究本部担当(現)

(注)3

2

取締役

 

瀧野  裕之

1947年

11月28日生

1968年4月  大阪合同㈱(現 オー・ジー㈱)入社

1994年4月  同社社長室長

1997年6月  同社取締役総合企画室長

2001年6月  同社常務取締役海外担当

2003年6月  同社専務取締役営業本部長

2005年6月  同社代表取締役社長

2013年6月  同社代表取締役会長(現)

2014年6月  当社取締役就任(現)

(他の会社の代表状況)

  オー・ジー㈱代表取締役会長

(注)3

取締役

 

山田  恒太郎

1941年

9月13日生

1964年4月  安藤建設㈱(現㈱安藤・間)入社

1993年6月  同社取締役就任  横浜支店長

1997年6月  同社常務取締役  社長室兼秘書室・

            情報センター担当

1999年6月  同社専務取締役建築本部長・労政安

            全担当・社長室長・秘書室担当・NA

            運動推進室長

2003年6月  同社取締役執行役員副社長建築本部

            担当・社長室長・秘書室担当

2004年4月  同社代表取締役社長執行役員社長

2011年4月  同社代表取締役会長

2012年4月  同社相談役

2013年3月  同社退職

2015年6月  当社取締役就任(現)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

(常勤)

 

横田  修

1952年

8月17日生

1971年4月  当社入社

2014年4月  内部監査室室長

2015年6月  監査役就任(現)

(注)4

3

監査役

(常勤)

 

川田  勝久

1952年

3月31日生

1974年4月  当社入社

2013年11月  事業本部室次長

2014年4月  事業本部室室長

            執行役員

2015年4月  事業管理本部本部長

2017年6月  監査役就任(現)

(注)5

1

監査役

 

永島  一夫

1949年

3月30日生

1973年4月  長瀬産業㈱入社

2001年6月  同社執行役員

            同社電子第二事業部本部長

            同社電子総括室長

2004年6月  同社取締役  兼  執行役員

2009年4月  同社取締役  兼  常務執行役員

2013年6月  当社監査役就任(現)

(注)5

監査役

 

伊東  君男

1949年

12月23日生

1968年4月  関東信越国税局入局

1996年2月  税理士資格取得

2002年7月  小千谷税務署長

2008年7月  東京国税局調査第四部長

2009年7月  東京国税局退官

            税理士開業(現)

2013年4月  当社顧問税理士

2013年6月  当社補欠監査役

2017年6月  当社監査役就任(現)

(注)5

 

 

 

 

 

63

 

  (注)1.取締役瀧野裕之氏、取締役山田恒太郎氏は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく

            独立役員であります。

        2.監査役永島一夫氏、監査役伊東君男氏は、社外監査役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立
役員であります。

        3.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

        4.2015年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

        5.2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

        6.総務・人事本部および広報本部につきましては、常務執行役員の廣田惠司が担当しております。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

山口  秀巳

1954年

1月2日生

1972年4月   東京国税局入局

1998年5月   税理士資格取得

2008年7月   北沢税務署長

2013年7月   東京国税局調査第二部長

2014年7月   東京国税局退官

2014年8月   税理士開業(現)

2017年4月   当社顧問税理士(現)

2017年6月   当社補欠監査役(現)

(注)補欠監査役山口秀巳氏は、社外監査役の要件を満たしております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名  女性 名  (役員のうち女性の比率 %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

高橋  弘二

1961年4月30日

 

1986年4月  新日本製鐵㈱(現 日本製鉄㈱)入社

1993年7月  当社入社

1997年10月  経営管理室長

1998年6月  取締役就任

2000年6月  専務取締役就任

2009年7月  取締役副社長就任

2011年6月  代表取締役社長就任(現)

2014年6月  社長室担当(現)

            秘書室担当(現)

            内部監査室担当(現)

            生産企画室担当

2018年4月  特定事業企画室担当(現)

2019年4月  業務推進室担当(現)

            環境安全統括室担当(現)

            品質化学品統括室担当(現)

(他の会社の代表状況)

  ディー・エス・エフ㈱代表取締役社長

 

(注)3

45

代表取締役専務

生産機構総括、

推進機構総括/

 購買本部、

 海外事業本部担当

CSR・リスク管理推進本部担当

最高情報セキュリティ責任者

中村  一男

1948年3月20日

 

1970年4月  当社入社

2003年4月  ファインポリマー事業部事業部長

2010年4月  執行役員

2012年6月  取締役就任

2013年6月  総務・人事、広報部門担当

            合樹・着材第1事業部担当

            コート材事業部担当

            ファインポリマー事業部担当

2013年9月  総務・人事本部室室長

2014年6月  常務取締役就任

            管理部門総括

            購買センター担当

            施設企画管理センター担当

            国外事業室担当

2015年4月  管理機構総括

            総務・人事本部担当

            広報本部担当

            購買本部担当(現)

            海外事業本部担当(現)

2015年6月  代表取締役専務就任(現)

            生産機構総括(現)

            推進機構総括(現)

2016年6月  CSR・リスク管理推進本部担当(現)

            最高情報セキュリティ責任者(現)

2018年6月  事業機構総括

(他の会社の代表状況)

  大日精化(上海)化工有限公司董事長

 

(注)3

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

推進機構担当/

 事業管理本部、

 経理・財務本部、

 情報システム本部担当

最高財務責任者

榊原  俊哉

1953年1月14日

1976年4月  当社入社

2012年2月  CSR推進室室長

2013年4月  執行役員

2014年4月  上席執行役員

2014年6月  取締役就任(現)

            管理部門担当

            事業本部室担当

            理財部担当

            経営管理室担当

            最高財務責任者(現)

2015年4月  管理機構担当

            事業管理本部担当(現)

            経理・財務本部担当(現)

            情報システム本部担当(現)

2015年6月  推進機構担当(現)

(注)3

2

取締役

生産機構担当/

 各製造事業所、

 生産推進本部、

 施設・設備本部担当

齋藤  修

1953年7月27日

1979年4月  当社入社

2012年4月  東京製造事業所事業所長(現)

2013年4月  執行役員

2015年4月  上席執行役員

2015年6月  取締役就任(現)

            生産機構担当(現)

            施設・設備本部担当(現)

2016年6月  各製造事業所担当(現)

            CSR・リスク管理推進本部本部長(現)

2019年4月  生産推進本部担当(現)

            環境安全統括室室長(現)

(注)3

2

取締役

事業機構総括/

 顔料事業部、

 合樹・着材第1事業部、

 ファインポリマー事業部、

 オフセットインキ事業部、

 新規事業開発本部担当

多田  和資

1952年2月18日

 

1975年4月  当社入社

2012年5月  顔料事業部情報材料営業本部本部長

2014年4月  執行役員

            顔料事業部事業部長

2016年4月  上席執行役員

2016年6月  取締役就任(現)

            事業機構担当

            顔料事業部担当(現)

            化成品事業部担当

2016年9月  合樹・着材第1事業部担当(現)

            合樹・着材第2事業部担当

2017年5月  事業機構総括

            ファインポリマー事業部担当(現)

            コート材事業部担当

            オフセットインキ事業部担当(現)

            グラビアインキ事業部担当

            ケミカルバイオ事業部担当

2018年4月  新規事業開発本部担当(現)

            新規事業開発本部本部長(現)

2018年6月  事業機構担当

2019年6月  事業機構総括(現)

(他の会社の代表状況)

  DAICOLOR ITALY S.R.L.社長

 

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

技術機構総括

小城  義尚

1953年11月29日

1979年4月  当社入社

2014年11月  技術統括本部室次長

2015年4月  執行役員

2015年6月  技術機構総括補佐兼技術管理本部本

            部長

2016年4月  上席執行役員

2016年6月  取締役就任(現)

            技術機構総括(現)

            技術管理本部担当

            基幹技術本部担当

            事業開発本部担当

2017年4月  合成研究本部担当

            分散研究本部担当

2019年4月  品質化学品統括室室長(現)

(注)3

2

取締役

瀧野  裕之

1947年11月28日

 

1968年4月  大阪合同㈱(現 オー・ジー㈱)入社

1994年4月  同社社長室長

1997年6月  同社取締役総合企画室長

2001年6月  同社常務取締役海外担当

2003年6月  同社専務取締役営業本部長

2005年6月  同社代表取締役社長

2013年6月  同社代表取締役会長

2014年6月  当社取締役就任(現)

2019年6月  オー・ジー㈱相談役(現)

 

(注)3

取締役

山田  恒太郎

1941年9月13日

1964年4月  安藤建設㈱(現㈱安藤・間)入社

1993年6月  同社取締役就任  横浜支店長

1997年6月  同社常務取締役  社長室兼秘書室・

            情報センター担当

1999年6月  同社専務取締役建築本部長・労政安

            全担当・社長室長・秘書室担当・NA

            運動推進室長

2003年6月  同社取締役執行役員副社長建築本部

            担当・社長室長・秘書室担当

2004年4月  同社代表取締役社長執行役員社長

2011年4月  同社代表取締役会長

2012年4月  同社相談役

2013年3月  同社退職

2015年6月  当社取締役就任(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

川田  勝久

1952年3月31日

1974年4月  当社入社

2013年11月  事業本部室次長

2014年4月  事業本部室室長

            執行役員

2015年4月  事業管理本部本部長

2017年6月  監査役就任(現)

(注)4

1

監査役

(常勤)

蒲生  善郎

1956年8月27日

1980年4月  当社入社

2014年4月  顔料事業部企画室室長

2016年9月  顔料事業部事業部長

2019年6月  監査役就任(現)

(注)5

0

監査役

伊東  君男

1949年12月23日

1968年4月  関東信越国税局入局

1996年2月  税理士資格取得

2002年7月  小千谷税務署長

2008年7月  東京国税局調査第四部長

2009年7月  東京国税局退官

            税理士開業(現)

2013年4月  当社顧問税理士

2013年6月  当社補欠監査役

2017年6月  当社監査役就任(現)

(注)4

監査役

佐藤  幸平

1959年3月25日

1981年4月  長瀬産業㈱入社

2008年4月  同社情報・機能資材事業部長

2011年4月  同社執行役員・機能化学品事業部長

2015年6月  同社取締役・執行役員

2016年4月  同社取締役・執行役員・海外担当

2018年6月  同社退職

2019年6月  当社監査役就任(現)

(注)5

60

 

  (注)1.取締役瀧野裕之氏、取締役山田恒太郎氏は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく

独立役員であります。

        2.監査役伊東君男氏、監査役佐藤幸平氏は、社外監査役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立
役員であります。

        3.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

        4.2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

        5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

        6.推進機構担当、および総務・人事本部、広報本部につきましては、常務執行役員の廣田惠司が担当しております。

        7.事業機構担当、および合樹・着材第2事業部、化成品事業部、コート材事業部、グラビアインキ事業部につきましては、常務執行役員の一関昌文が担当しております。

        8.技術機構担当、および技術管理本部、合成研究本部、分散研究本部につきましては、常務執行役員の坂井尚之が担当しております。

 

9.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

山口  秀巳

1954年

1月2日生

1972年4月   東京国税局入局

1998年5月   税理士資格取得

2008年7月   北沢税務署長

2013年7月   東京国税局調査第二部長

2014年7月   東京国税局退官

2014年8月   税理士開業(現)

2017年4月   当社顧問税理士(現)

2017年6月   当社補欠監査役(現)

(注)補欠監査役山口秀巳氏は、社外監査役の要件を満たしております。

 

② 社外役員の状況

    当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識あるいは税理士としての会計・税務に係る幅広い知識等により、取締役会の監督機能等、当社経営体制の一層の強化、充実に寄与しております。特に、経営課題や取締役の指名・報酬など重要な事項を取締役会に上程するに当たっては、社外役員を主要な構成員とする諮問委員会を経ることにより、リスクテイクを支える健全な環境及び公正かつ透明性のある体制を整備しております。

なお、現状、当社の業務内容・範囲・取締役の管掌などから照らして、現状の独立社外取締役の人数で十分と考えております。

 

 社外役員の独立性判断基準は、以下のとおりです。

<独立社外役員独立性判断基準>

以下のいずれにも該当しない者

1.当社の主要な取引先(※)又は当社を主要な取引先とする者の業務執行者(役員、部長クラス、以下同じ。)

 ※主要な取引先とは、次の①②のいずれかに該当する取引先をいう。

 ①当社の年間連結売上高に占めるその取引先への売上高が2%超であること。

 ②その取引先との取引内容が、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供であること。

2.当社から役員報酬以外の多額(年間1,000万円以上)の報酬を受けるコンサルタント、弁護士、公認会計士(その報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する弁護士、公認会計士)

3.上記1又は2に最近において(※)該当していた者

 ※「最近において」とは、その独立役員を社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された日から現在までの期間をいう。

4.以下の者の近親者(配偶者又は二親等内若しくは同居の親族)

 a.上記1から3の者

 b.子会社の業務執行者(社外監査役については、子会社の業務執行者でない取締役を含む。)

 c.最近においてその会社又は子会社の業務執行者(社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

5.上記1から4のほか、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

1)社外取締役

 瀧野裕之氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先会社の出身ですが、当該会社との取引実績(2019年3月期実績)は、当社の売上高に占める当該会社への売上高は2%未満であり、取引内容は当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供ではありません。その性質、規模に照らして、当該会社は、当社の主要取引先に該当しません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。

 山田恒太郎氏は、当社が工場の建設や設備の設置等を発注している取引先会社の業務執行者の出身ですが、2013年3月に当該会社を退職し、現在に至っています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。

2)社外監査役

 社外監査役伊東君男氏は、当社と顧問税理士契約を結んでおりましたが、2017年4月30日に、当社の税務顧問を退任しています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。

 社外監査役佐藤幸平氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先会社の出身ですが、2018年6月に当該会社を退職し現在に至っています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役と内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制関連部門との連携状況につきましては、取締役会の他、ミーティング等を通じて適宜報告を受ける体制を構築していきます。

 当社は、独立社外者による円滑かつ十分な情報交換・認識共有を図るために、社外役員を主要な構成員とする諮問委員会及び社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置しています。

 また、諮問委員会及び社外役員連絡会を実効的なものとするため、社長室が事務局となり、社外役員をサポートすることとしています。

 社外取締役の当社における業務をサポートするにあたっては、まず、社長室が窓口となり、社外取締役が情報収集等を行うにあたっての支援を行うと同時に、社外取締役が社内取締役を通じて、あるいは直接使用人に対して、報告を求めることができることとしています。

 社外監査役は、月度定例および必要な都度開催する監査役会において、常勤監査役より、月次監査調書にもとづいて、監査役監査の実施状況及び監査結果の報告を受け、相互に意見交換及び内容確認を行うことにより承認し、監査役会として情報を共有しております。また、会計監査人から当該事業年度の監査計画と実施状況に係る報告を受け、また、定期的会合等に出席して、適正な監査を実施しているかを監視し検証しております。内部監査部門による監査実施状況及び、内部統制関連部門の活動実施状況については、常勤監査役が監視し検証しており、常勤監査役から報告を受け情報を共有しております。

 

(2)【役員の状況】

①  役員一覧

男性 11名  女性 名  (役員のうち女性の比率 %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

    代表取締役社長

        業務推進室、

        社長室、

        秘書室、

        内部監査室、

        特定事業企画室、

        CSR・リスク管理推進本部担当

      最高情報セキュリティ責任者

高橋 弘二

1961年4月30日

 

1986年4月  新日本製鐵㈱(現 日本製鉄㈱)入社

1993年7月  当社入社

1997年10月  経営管理室長

1998年6月  取締役就任

2000年6月  専務取締役就任

2009年7月  取締役副社長就任

2011年6月  代表取締役社長就任(現)

2014年6月  社長室担当(現)

            秘書室担当(現)

            内部監査室担当(現)

            生産企画室担当

2018年4月  特定事業企画室担当(現)

2019年4月  業務推進室担当(現)

            環境安全統括室担当

            品質化学品統括室担当

2020年6月  CSR・リスク管理推進本部担当(現)

            最高情報セキュリティ責任者(現)

(他の会社の代表状況)

  ディー・エス・エフ㈱代表取締役社長

 

(注)3

45

    常務取締役

      技術機構総括

小城 義尚

1953年11月29日

1979年4月  当社入社

2014年11月  技術統括本部室 次長

2015年4月  執行役員

2015年6月  技術機構総括補佐兼技術管理本部 本部

            長

2016年4月  上席執行役員

2016年6月  取締役就任

            技術機構総括(現)

            技術管理本部担当

            基幹技術本部担当

            事業開発本部担当

2017年4月  合成研究本部担当

            分散研究本部担当

2019年4月  品質化学品統括室 室長

2020年4月  CSR・リスク管理推進本部 本部長(現)

2020年6月  常務取締役就任(現)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

    常務取締役

      推進機構総括/

        総務・人事本部、

        広報本部、

        購買本部、

        海外事業本部担当

廣田 恵司

1952年7月23日

1976年4月  当社入社

2012年4月  中部支社 支社長

2014年4月  総務・人事本部室 室長

            東日本支社 支社長

2015年4月  総務・人事本部 本部長

2016年2月  広報本部 本部長(現)

2016年4月  執行役員

2018年4月  上席執行役員

2018年6月  常務執行役員

            推進機構担当

            総務・人事本部担当(現)

            広報本部担当(現)

2020年6月  常務取締役就任(現)

            推進機構総括(現)

            購買本部担当(現)

            海外事業本部担当(現)

(注)3

3

    取締役

      生産機構総括

齋藤 修

1953年7月27日

1979年4月  当社入社

2012年4月  東京製造事業所 事業所長

2013年4月  執行役員

2015年4月  上席執行役員

2015年6月  取締役就任(現)

            生産機構担当

            施設・設備本部担当

2016年6月  各製造事業所担当

            CSR・リスク管理推進本部 本部長

2019年4月  生産推進本部担当

            環境安全統括室 室長

2020年6月  生産機構総括(現)

(注)3

2

    取締役

      事業機構総括/

        顔料事業部、

        化成品事業部、

        合樹・着材第1事業部、

        新規事業開発本部、

        グラビアインキ事業部、

        オフセットインキ事業部担当

一関 昌文

1954年4月5日

1977年4月  当社入社

2012年4月  九州事業所 所長

            九州大日精化工業㈱代表取締役社長

2014年11月  オフセットインキ事業部 事業部長

2016年4月  執行役員

2017年4月  購買本部 本部長

2019年6月  常務執行役員

            事業機構担当

            化成品事業部担当(現)

            合樹・着材第2事業部担当

            コート材事業部担当

            グラビアインキ事業部担当(現)

2020年6月  取締役就任(現)

            事業機構総括(現)

            顔料事業部担当(現)

            合樹・着材第1事業部担当(現)

            新規事業開発本部担当(現)

            オフセットインキ事業部担当(現)

            新規事業開発本部 本部長(現)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

    取締役

瀧野 裕之

1947年11月28日

1968年4月  大阪合同㈱(現 オー・ジー㈱)入社

1994年4月  同社社長室長

1997年6月  同社取締役総合企画室長

2001年6月  同社常務取締役海外担当

2003年6月  同社専務取締役営業本部長

2005年6月  同社代表取締役社長

2013年6月  同社代表取締役会長

2014年6月  当社取締役就任(現)

2019年6月  オー・ジー㈱相談役

(注)3

    取締役

山田 恒太郎

1941年9月13日

1964年4月  安藤建設㈱(現㈱安藤・間)入社

1993年6月  同社取締役就任 横浜支店長

1997年6月  同社常務取締役 社長室兼秘書室・情報

            センター担当

1999年6月  同社専務取締役建築本部長・労政安全

            担当・社長室長・秘書室担当・NA運動

            推進室長

2003年6月  同社取締役執行役員副社長建築本部

            担当・社長室長・秘書室担当

2004年4月  同社代表取締役社長執行役員社長

2011年4月  同社代表取締役会長

2012年4月  同社相談役

2013年3月  同社退職

2015年6月  当社取締役就任(現)

(注)3

   監査役

   (常勤)

川田 勝久

1952年3月31日

1974年4月  当社入社

2013年11月  事業本部室 次長

2014年4月  事業本部室 室長

            執行役員

2015年4月  事業管理本部 本部長

2017年6月  監査役就任(現)

(注)4

1

   監査役

   (常勤)

蒲生 善郎

1956年8月27日

1980年4月  当社入社

2014年4月  顔料事業部企画室 室長

2016年9月  顔料事業部 事業部長

2019年6月  監査役就任(現)

(注)5

3

   監査役

伊東 君男

1949年12月23日

1968年4月  関東信越国税局入局

1996年2月  税理士資格取得

2002年7月  小千谷税務署長

2008年7月  東京国税局調査第四部長

2009年7月  東京国税局退官

            税理士開業(現)

2013年4月  当社顧問税理士

2013年6月  当社補欠監査役

2017年6月  当社監査役就任(現)

(注)4

   監査役

佐藤 幸平

1959年3月25日

1981年4月  長瀬産業㈱入社

2008年4月  同社情報・機能資材事業部長

2011年4月  同社執行役員・機能化学品事業部長

2015年6月  同社取締役・執行役員

2016年4月  同社取締役・執行役員・海外担当

2018年6月  同社退職

2019年6月  当社監査役就任(現)

(注)5

61

 

  (注)1.取締役  瀧野 裕之氏、取締役  山田 恒太郎氏は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

        2.監査役  伊東 君男氏、監査役  佐藤 幸平氏は、社外監査役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

        3.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

        4.2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

        5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

        6.2020年6月26日現在における執行役員の職位及び担当、氏名、役職名は以下の通りであります。

職位及び担当

氏名

役職名

  常務執行役員

    事業機構担当/

      合樹・着材第2事業部、

      コート材事業部、

      ファインポリマー事業部

竹田 治

ファインポリマー事業部 事業部長

  常務執行役員

    生産機構担当/

      生産推進本部、

      各製造事業所、

      施設設備本部担当

青葉 匡彦

東京製造事業所 事業所長

東海製造事業所 事業所長

  常務執行役員

    推進機構担当/

      事業管理本部、

      経理・財務本部、

      情報システム本部担当

駒田 達彦

業務推進室 室長

CSR・リスク管理推進本部 副本部長

  常務執行役員

    技術機構担当/

      合成研究本部、

      分散研究本部、

      技術管理本部担当

青柳 太洋

分散研究本部 本部長

  執行役員

    最高財務責任者

有江 朋之

経理・財務本部 本部長

  執行役員

佐々本 文明

西日本支社 支社長

  執行役員

吉田 隆一

事業管理本部 本部長

  執行役員

谷 俊夫

ハイテックケミ㈱ 代表取締役社長

  執行役員

野々山 厚嗣

社長室 室長

秘書室 室長

特定事業企画室 室長

  執行役員

渕野 尚

CSR・リスク管理推進本部

  CSR推進統括部 統括部長

  執行役員

佐藤 幸治

合樹・着材第2事業部 事業部長

  執行役員

三雲 英一

化成品事業部 事業部長

  執行役員

丸山 隆次

購買本部 本部長

  執行役員

秋田 英雅

海外事業本部 本部長

 

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

山口 秀巳

1954年

1月2日生

1972年4月  東京国税局入局

1998年5月  税理士資格取得

2008年7月  北沢税務署長

2013年7月  東京国税局調査第二部長

2014年7月  東京国税局退官

2014年8月  税理士開業(現)

2017年4月  当社顧問税理士(現)

2017年6月  当社補欠監査役(現)

(注)補欠監査役  山口 秀巳氏は、社外監査役の要件を満たしております。

 

② 社外役員の状況

    当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識あるいは税理士としての会計・税務に係る幅広い知識等により、取締役会の監督機能等、当社経営体制の一層の強化、充実に寄与しております。特に、経営課題や取締役の指名・報酬など重要な事項を取締役会に上程するに当たっては、社外役員を主要な構成員とする諮問委員会を経ることにより、リスクテイクを支える健全な環境及び公正かつ透明性のある体制を整備しております。

なお、現状、当社の業務内容・範囲・取締役の管掌などから照らして、現状の独立社外取締役の人数で十分と考えております。

 

 社外役員の独立性判断基準は、以下のとおりです。

<独立社外役員独立性判断基準>

以下のいずれにも該当しない者

1.当社の主要な取引先(※)又は当社を主要な取引先とする者の業務執行者(役員、部長クラス、以下同じ。)

 ※主要な取引先とは、次の①②のいずれかに該当する取引先をいう。

 ①当社の年間連結売上高に占めるその取引先への売上高が2%超であること。

 ②その取引先との取引内容が、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供であること。

 

2.当社から役員報酬以外の多額(年間1,000万円以上)の報酬を受けるコンサルタント、弁護士、公認会計士(その報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する弁護士、公認会計士)

 

3.上記1又は2に最近において(※)該当していた者

 ※「最近において」とは、その独立役員を社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された日から現在までの期間をいう。

 

4.以下の者の近親者(配偶者又は二親等内若しくは同居の親族)

 a.上記1から3の者

 b.子会社の業務執行者(社外監査役については、子会社の業務執行者でない取締役を含む。)

 c.最近においてその会社又は子会社の業務執行者(社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

 

5.上記1から4のほか、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

1)社外取締役

 瀧野 裕之氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先会社の出身ですが、2020年3月に当該会社を退職し、現在に至っています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。

 山田 恒太郎氏は、当社が工場の建設や設備の設置等を発注している取引先会社の業務執行者の出身ですが、2013年3月に当該会社を退職し、現在に至っています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。

 

2)社外監査役

 社外監査役  伊東 君男氏は、当社と顧問税理士契約を結んでおりましたが、2017年4月30日に、当社の税務顧問を退任しています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。

 社外監査役  佐藤 幸平氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先会社の出身ですが、2018年6月に当該会社を退職し現在に至っています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役と内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制関連部門との連携状況につきましては、取締役会の他、ミーティング等を通じて適宜報告を受ける体制を構築していきます。

 当社は、独立社外者による円滑かつ十分な情報交換・認識共有を図るために、社外役員を主要な構成員とする諮問委員会及び社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置しています。

 また、諮問委員会及び社外役員連絡会を実効的なものとするため、社長室が事務局となり、社外役員をサポートすることとしています。

 社外取締役の当社における業務をサポートするにあたっては、まず、社長室が窓口となり、社外取締役が情報収集等を行うにあたっての支援を行うと同時に、社外取締役が社内取締役を通じて、あるいは直接使用人に対して、報告を求めることができることとしています。

 社外監査役は、月度定例および必要な都度開催する監査役会において、常勤監査役より、月次監査調書にもとづいて、監査役監査の実施状況及び監査結果の報告を受け、相互に意見交換及び内容確認を行うことにより承認し、監査役会として情報を共有しております。また、会計監査人から当該事業年度の監査計画と実施状況に係る報告を受け、また、定期的会合等に出席して、適正な監査を実施しているかを監視し検証しております。内部監査部門による監査実施状況及び、内部統制関連部門の活動実施状況については、常勤監査役が監視し検証しており、常勤監査役から報告を受け情報を共有しております。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/122019/6/282020/6/29選任の理由
瀧野 裕之企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会の監督機能強化等、当社経営体制の一層の強化・充実を図ることを期待できる人材であります。また、当社が定める「取締役選任基準」及び「独立社外役員独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。
山田 恒太郎企業経営に関する豊かな経験と高い見識に基づき、広範でかつ高度な視点から当社グループの企業活動に有益なアドバイスが期待できる人材であります。また、当社が定める「取締役選任基準」及び「独立社外役員独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として届け出ています。